长城证券股份有限公司

        关于天康生物股份有限公司变更募投项目实施地点的

                                   核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康
生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规
定，对天康生物拟变更“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖
产业化项目——龙井分场项目”实施地点的事项进行了认真、审慎的核查，发表
如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201 号）的核准，公司于 2017 年 12 月 22
日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金
总 额 为 人 民 币 1,000,000,000.00 元 , 扣 除 承 销 费 及 保 荐 费 尾 款 人 民 币
14,500,000.00 元后，截至 2017 年 12 月 28 日，公司实际收到可转换公司债券
认购资金人民币 985,500,000.00 元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师
费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币 3,949,600.00 元
后，实际募集资金净额为人民币 981,550,400.00 元，该募集资金净额已经希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120 号”验
资报告。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以
及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了
《募集资金三方监管协议》。


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         募集资金投资项目具体情况如下：

 序号                   项目名称              项目总投资（万元）       拟投入募集资金（万元）
     1     高新区北区制药工业园二期工程               35,422.00              35,422.00
                                   新疆基地           32,000.00              28,587.00
     2     生猪养殖产业化项目
                                   河南基地           33,000.00               30,000.00
     3          公司信息化建设项目                     5,991.00               5,991.00
                   合    计                           106,413.00             100,000.00

         其中，生猪养殖产业化建设项目具体情况如下：

                                                                                          募集资金
序                                                                         投资总额
             项目名称              项目建设地点             实施主体                      拟投资额
号                                                                         （万元）
                                                                                          （万元）
                                              新疆基地
                                                         新疆天康原种猪
1        天康原种猪猪场项目    昌吉市农业科技园区                          12,000.00      8,587.00
                                                           育种有限公司
                               兵团第六师共青团农        新疆中盛天康畜
2        中盛天康猪场项目                                                  20,000.00      20,000.00
                               场现代农业科技园区        牧科技有限公司
                                   小计                                    32,000.00      28,587.00
                                              河南基地
                                   信阳市平桥区          河南宏展畜牧科
1          龟山分场项目                                                    9,000.00       7,000.00
                                   长台关乡王堂村          技有限公司
                                   信阳市平桥区          河南宏展畜牧科
2          查山分场项目                                                    7,000.00       7,000.00
                                   长台关乡樊庄村          技有限公司
                                   信阳市平桥区          河南宏展畜牧科
3          五里镇分场项目                                                  9,000.00       8,000.00
                                   五里镇柿园村            技有限公司
                                   信阳市平桥区          河南宏展畜牧科
4          龙井分场项目                                                    8,000.00       8,000.00
                                   龙井乡大塘村            技有限公司
                                   小计                                    33,000.00      30,000.00
                                   合计                                    65,000.00      58,587.00


           二、本次变更募投项目实施地点的具体情况

         （一）整体情况概述
         本次拟变更实施地点的募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际推
 进过程中受到多方面因素的影响，公司结合目前募投项目的实际情况，在本次项
 目实施主体、募集资金投资用途都未发生变更的情况下，对“生猪养殖产业化项
 目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点


                                                  2
 进行变更，具体如下：

序号     项目名称      项目原实施地点           变更后实施地点         实施主体
                      河南信阳市平桥区       河南驻马店市汝南县三   河南宏展畜牧科技
 1     查山分场项目
                       长台关乡樊庄村             桥镇殷店村            有限公司
                      河南信阳市平桥区       河南驻马店市汝南县三   河南宏展畜牧科技
 2     龙井分场项目
                        龙井乡大塘村     门闸街道办事处大石庄村         有限公司

       （二）本次变更募投项目实施地点原因

       本次拟变更实施地点的两个募投项目，原计划在河南省信阳市实施，随着公
 司在河南省生猪养殖规划布局的调整，今后将把河南省驻马店市作为公司生猪养
 殖布局的重点区域，因此为了增强公司生猪养殖配套整体性、协同性、系统性，
 优化公司的生猪养殖布局，更好的发挥协同效应，顺利推进募投项目建设，公司
 需要变更募投项目实施地点。

       （三）本次募投项目实施地点变更的影响

       公司本次仅涉及“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产
 业化项目——龙井分场项目”实施地点的变更，是根据项目的实际实施情况作出
 的审慎决定，未改变公司募集资金的用途、实施主体和投资方向，不存在变相改
 变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影
 响，若因项目实施地点的变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资
 金解决。本次对变更募投项目实施地点的调整不会对公司的正常经营产生不利影
 响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募
 集资金的使用效益。

       本次募投项目的实施地点变更有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用
 效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规
 定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

       三、董事会、监事会和独立董事的审议情况

       2018 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
 于变更募投项目实施地点的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；同日，
 公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点


                                         3
的议案》。

    四、保荐机构的核查意见

    长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进
行了审慎核查，经核查后认为：

    1、公司本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序；

    2、公司本次变更募投项目实施地点的事项符合公司实际情况，未实质改变
募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。有利于加快募集资金投资项
目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。

    基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更募集资金投资项目实施地点的
事项无异议。




    （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《关于天康生物股份有限公司变更募投项目实施地点的核
查意见》之盖章页）




    保荐代表人：




       白毅敏                     秦 力




                                                 长城证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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