天康生物


证券代码：002100         证券简称：天康生物
                                                  公告编号：2018-082
债券代码：128030         债券简称：天康转债



                    天康生物股份有限公司

          第六届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通
知于 2018 年 11 月 21 日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2018 年
11 月 27 日（星期二）上午 10：30 以现场表决结合通讯表决方式召开，应到会
董事 9 人，实到会董事 9 人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符
合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主
持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    一、会议审议情况
    （一） 审议并通过公司《关于变更募投项目实施地点的议案》（详见刊登
于 2018 年 11 月 28 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于变更募投项目实施地点的
公告》<公告编号：2018-083>）；
    独立董事意见：公司本次变更募集资金投资项目“生猪养殖产业化项目—
—查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、
项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，
本次变更募投项目实施地点履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次
变更募投项目实施地点。
                                                                 天康生物


    监事会意见：经审议，监事会认为,公司根据实际情况对部分募投项目实施
地点做出相应调整，有利于增强公司生猪养殖配套整体性、协同性、系统性，优
化公司的生猪养殖布局，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响
募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募
集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投
项目实施地点。
    保荐机构意见：长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机
构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
    1、公司本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序；
    2、公司本次变更募投项目实施地点的事项符合公司实际情况，未实质改变
募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。有利于加快募集资金投资项
目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
    基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更募集资金投资项目实施地点的
事项无异议。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；


    （二）审议并通过公司《关于将部分土地及房产进行抵押贷款的议案》（详
见刊登于 2018 年 11 月 28 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于将部分土地及房产进行
抵押贷款的公告》<公告编号：2018-084>）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；


    （三）审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；（议案内容附后）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    本议案须提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
                                                                   天康生物


    （四）审议并通过公司定于 2018 年 12 月 13 日（星期四）召开公司 2018 年
第六次临时股东大会的议案；(议案内容详见刊登于 2018 年 11 月 28 日本公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司
关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》<公告编号：2018-085> )
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；



    二、备查文件
     1.天康生物股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
     2.深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                              天康生物股份有限公司董事会
                                                二○一八年十一月二十八日
                                                                       天康生物


     附件：

                                   章程修正案


          根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
     会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理
     准则》（2018 年修订），结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进
     行修改。
          具体修订内容如下：
   章节                   修订前                             修订后
                第二十四条 公司在下列情况        第二十四条 公司在下列情况下，
           下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
           规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
           股份：
                                                 （一）减少公司注册资本；
                （一）减少公司注册资本；
                                                 （二）与持有本公司股份的其他公
                （二）与持有本公司股票的其他 司合并；
           公司合并；
                                                 （三）将股份用于员工持股计划或
                （三）将股份奖励给本公司职 者股权激励；
第二十四条 工；
                                                 （四）股东因对股东大会作出的公
                （四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收
           公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的；
           司收购其股份的。
                                                 （五）将股份用于转换上市公司发
                 除上述情形外，公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券；
           卖本公司股份的活动。
                                                 （六）上市公司为维护公司价值及
                                             股东权益所必需。

                                                     除上述情形外，公司不进行买卖
                                               本公司股份的活动。
                  第二十五条 公司收购本公司        第二十五条 公司收购本公司股
              股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：

                  （一）证券交易所集中竞价交易      （一）证券交易所集中竞价交易方
              方式；                           式；
第二十五条
                                                                           天康生物


                 （二）要约方式；                     （二）要约方式；

                 （三）中国证监会认可的其他方         （三）中国证监会认可的其他方
             式。                                 式。

                                                      公司依照本章程第二十四条第
                                                  （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                                  定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                                  公开的集中交易方式进行。
               第二十六条 公司因本章程第二            第二十六条 公司因本章程第二十
           十四条第（一）项至第（三）项的原       四条第（一）项、第（二）项规定的情
           因收购本公司股份的，应当经股东大       形收购本公司股份的，应当经股东大会
           会决议。公司依照第二十四条规定收       决议；公司因本章程第二十四条第（三）
           购本公司股份后，属于第（一）项情       项、第（五）项、第（六）项规定的情
           形的，应当自收购之日起 10 日内注       形收购本公司股份的，应当经三分之二
第二十六条 销；属于第（二）项、第（四）项情       以上董事出席的董事会会议决议。
           形的，应当在 6 个月内转让或注销。
                                                      公司依照本章程第二十四条规定
                 公司依照第二十四条第（三）项     收购本公司股份后，属于第（一）项情
             规定收购的本公司股份，将不超过本     形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
             公司已发行股份总额的 5%；用于收      属于第（二）项、第（四）项情形的，
             购的资金应当从公司的税后利润中       应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
             支出；所收购的股份应当 1 年内转让    （三）项、第（五）项、第（六）项情
             给职工。                             形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                                  得超过本公司已发行股份总额的百分
                                                  之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百三十          第一百三十八条 董事会行使下          第一百三十八条 董事会行使下列
八条         列职权：                             职权：

                 （一）召集股东大会，并向股东     （一）召集股东大会，并向股东大
             大会报告工作；                   会报告工作；

                 （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；

                 （三）决定公司的经营计划和投     （三）决定公司的经营计划和投资
             资方案；                         方案；

                 （四）制订公司的年度财务预算     （四）制订公司的年度财务预算方
             方案、决算方案；                 案、决算方案；

                 （五）制订公司的利润分配方案     （五）制订公司的利润分配方案和
             和弥补亏损方案；                 弥补亏损方案；

                 （六）制订公司增加或者减少注         （六）制订公司增加或者减少注册
                                                            天康生物


册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案；                           案；

    （七）拟订公司重大收购、回购     （七）拟订公司重大收购、回购本
本公司股票或者合并、分立和解散及 公司股票或者合并、分立和解散及变更
变更公司形式的方案；             公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，     （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司的对外投资、收购出售资 定公司的对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委托 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易等事项；           联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的      （九）决定公司内部管理机构的设
设置；                           置；

    （十）聘任或者解聘公司总经            （十）聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的提名，   董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
聘任或者解聘公司副经理、财务总监     或者解聘公司副经理、财务总监等高级
等高级管理人员，并决定其报酬事项     管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
和奖惩事项；                         项；

    （十一）制订公司的基本管理制         （十一）制订公司的基本管理制
度；                                 度；

    （十二）制订公司章程的修改方         （十二）制订公司章程的修改方
案；                                 案；

    （十三）管理公司信息披露事           （十三）管理公司信息披露事项；
项；
                                      （十四）向股东大会提请聘请或更
     （十四）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所；
                                      （十五）听取公司总经理的工作汇
     （十五）听取公司总经理的工作 报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作；
                                      （十六）制定董事责任保险方案；
     （十六）制定董事责任保险方
案；                                  （十七）确定各专门委员会组成并
                                  制定工作细则；
     （十七）确定各专门委员会组成
并制定工作细则；                      （十八）对公司因本章程第二十四
                                  条第(三)项、第（五）项、第（六）项
     （十八）法律、行政法规、部门 规定的情形收购本公司股份作出决议；
规章或本章程授予的其他职权。
                                      （十九）法律、行政法规、部门规
     董事会对上述事项作出决定，属
                                                               天康生物


      于公司党委会参与重大问题决策范 章或本章程授予的其他职权。
      围的，应当事先听取公司党委会的意
      见和建议；按照有关规定应当报兵团      董事会对上述事项作出决定，属于
      国资委批准(核准)或备案的，应当依 公司党委会参与重大问题决策范围的，
      照有关规定报送。                 应当事先听取公司党委会的意见和建
                                       议；按照有关规定应当报兵团国资委批
                                       准(核准)或备案的，应当依照有关规定
                                       报送。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，公司将在 2018 年第六次
临时股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变
更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。