长城证券股份有限公司

                     关于天康生物股份有限公司

        向参股公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）为天康生
物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，现天康生物拟对参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉
林冠界”）提供委托贷款 15,000 万元，用于其补充流动资金，该事项构成关联交
易，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规
和规范性文件的规定，长城证券对公司本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易
进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、委托贷款概述

    天康生物拟委托银行向公司参股公司吉林冠界提供委托贷款 15,000 万元，
用于其补充流动资金，贷款期限为一年,资金来源为公司自有资金，贷款利率按
年利率 6%执行。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述贷款
额度内签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

    公司副总经理潘毅平先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》
等的规定，本次交易构成关联交易。

    二、委托贷款对象及拟委托贷款情况

    （一）委托贷款对象基本情况

    公司名称：吉林冠界生物技术有限公司

    注册地址：吉林省梅河口市曙光镇罗家村

    法定代表人：赵钦

    成立时间：2009 年 04 月 15 日
       注册资本：17318.72 万人民币

       实收资本：17318.72 万人民币

       主营业务：用于兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产
与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （二）最近一年的主要财务指标：（未经审计）

                                                         单位：人民币（万元）

                项目                             2018 年 12 月 31 日
资产总额                                                                   30,881
负债总额                                                                   14,263
净资产                                                                     16,617
                项目                                 2018 年度
营业收入                                                                    6,773
利润总额                                                                          79
净利润                                                                        102

       （三）委托贷款对象股权结构

                  股东名称                     出资额（万元）          出资比例

天康生物股份有限公司                                    5,204.00          30.048%

中新建招商股权投资有限公司                              3,825.14          22.087%

新疆康普建设投资（集团）有限公司                        2,732.24          15.776%

新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业                1,366.12           7.888%
毛里求斯皇冠发展有限公司                                1,200.00           6.929%
郭保君                                                  1,200.00           6.929%
徐斌                                                      918.00           5.301%
王保国                                                    330.00           1.905%

长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）              273.22           1.578%
澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司                          270.00           1.559%

                       合计                            17,318.72             100%

       （四）与本公司关联关系说明
    本公司持有吉林冠界 30.048%的股权，本公司副总经理潘毅平先生兼任吉林
冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

    本公司的控股股东及实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责
任公司（以下简称“兵团国资公司”）， 吉林冠界生物技术有限公司（以下简称
“吉林冠界”）的其他股东中，中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵
团联创股权投资有限合伙企业的股东为新疆生产建设兵团投资有限公司（以下简
称“兵团投资公司”）。兵团国资公司和兵团投资公司为新疆生产建设兵团国资委
的国有独资公司，负责兵团国有资产的管理、投资和运营，各自独立决策，根据
《公司法》第二百一十六条的规定：国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系，因此中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股
权投资有限合伙企业与本公司的控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股
份的股东均不存在关联关系。

    三、提供委托贷款的额度、期限及利率

    （一）贷款金额：人民币 15,000 万元

    （二）贷款用途：用于补充吉林冠界公司流动资金

    （三）贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算），如本次贷款经
双方协商一致可提前归还。

    （四）贷款利率：按年利率 6%执行。

    本次委托贷款尚未签署相关协议，待董事会审议通过后，再办理相关协议手
续，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    此项委托贷款，是交易双方遵循公平、互利的原则进行，有利于有效解决参
股公司吉林冠界因业务发展引起的资金需求问题，有利于其经营业务的稳定和持
续发展。

    公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用自有资金向吉林冠界发
放委托贷款，贷款年利率不低于银行同期贷款利率。吉林冠界经营正常，业务稳
定，具有较好的偿债能力，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利
影响。本次关联交易实施后，有利于提高公司资金的使用效率，将对提升公司的
盈利水平产生良性影响。

    吉林冠界的其他股东中，中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团
联创股权投资有限合伙企业、长沙联创永峰鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
三家企业的《公司章程》和《合伙协议》中规定其不得从事资金拆借、发放贷款、
抵押和担保业务，故以上股东在本次交易中未按其出资比例向吉林冠界提供委托
贷款或担保。
    为了防范本次委托贷款的风险，吉林冠界的股东新疆康普建设投资（集团）
有限公司、郭保君、毛里求斯皇冠发展有限公司、澳大利亚睿诚农业生物科技发
展公司同意为本次委托贷款提供全额连带责任保证担保，并向天康生物出具了担
保函。同时上市公司将对吉林冠界使用委托贷款资金的情况进行严格监管，确保
其资金使用符合委托贷款合同约定，在委托贷款资金使用期间严格遵守国家法律
法规，稳定经营，确保委托贷款资金安全，到期按时偿还。

    五、累计对外提供委托贷款的金额

    截止目前，公司实际对外提供委托贷款余额为 6,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 1.96%。若包含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款金额
为 21,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.87%，公司不存在其他对外
提供委托贷款的情形，也不存在其他逾期未收回委托贷款金额的情形。

    六、本次对外提供委托贷款履行的决策程序

    本次对外提供委托贷款暨关联交易由公司独立董事发表了事前认可意见，并
经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。全体独立董事发表了独立意见，
明确同意本次对外提供委托贷款事项。本次委托贷款暨关联交易事项在董事会审
批权限范围内，无需经股东大会审批。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、针对此次对外委托贷款暨关联交易，公司已按照有关规定履行了决策程
序，已由公司独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独
立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》等有关规定；

    2、本次公司为参股公司提供财务资助是为解决参股公司的资金需求，风险
可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易的事项无异
议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司为参
股公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：




       白毅敏                     秦 力




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2019 年 3 月 13 日