天康生物

证券代码：002100         证券简称：天康生物
                                                  公告编号：2019-031

债券代码：128030         债券简称：天康转债



                    天康生物股份有限公司

        关于 2019 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）法务总监何玉斌先生担任新疆
友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）第九届董事会独立董事。
依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全资公司“新
疆天康食品有限责任公司（以下简称‘天康食品公司’）”与友好集团构成关联
方，天康食品公司与友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
    经公司第六届董事会第二十四次会议审议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事发表
了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表了专项
核查意见。
    根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，该事项在董事会审
批权限内，无须提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。



    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                        天康生物

                                                                                       单位：万元

                                                          2019 年预    截至 2019 年 3 月
关联交                    关联交易内容   关联交易定价原                                    上年发生金
            关联人                                          计金额     底已发生金额（万
易类别                                         则                                          额（万元）
                                                          （万元）     元）

委托关   新疆友好（集     委托关联人代   以市场价格为基
联人代   团）股份有限     为销售产品     础协商确定。         1500               464.98        1696.33
为销售   公司
产品         小计                                             1500               464.98        1696.33



          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                预计金    实际发生额
关联交                  关联交   实际发生金额                             实际发生额与      披露日期及
          关联人                                额（万    占同类业务
易类别                  易内容     （万元）                               预计金额差异          索引
                                                  元）        比例


         新疆友好       委托关                                                             2018 年 6 月
委托关
         （集团）       联人代                                2.19%                        21 日巨潮资
联人代                             1696.33       2200                        -22.89%
         股份有限       为销售                                                             讯网（公告编
为销售
           公司         产品                                                               号 2018-041）
产品
           小计                    1696.33       2200         2.19%          -22.89%
公司董事会对日常关联交易实       2018 年度，公司与友好集团日常关联交易的实际发生额与预计金额差异为
际发生情况与预计存在较大差       -22.89%，主要是受到市场需求变化及代销商品价格波动的影响。公司实际
异的说明（如适用）               关联交易金额在授权范围内，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

                                 经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主
公司独立董事对日常关联交易
                                 要是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩
实际发生情况与预计存在较大
                                 不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
差异的说明（如适用）
                                 的情形。



           二、关联方基本情况
           （一）关联方介绍
           1、关联方：新疆友好（集团）股份有限公司
           统一社会信用代码：91650100228584428B
           公司类型：其他股份有限公司（上市）
           成立时间：1993 年 08 月 25 日
           注册资本：31,149.14 万元
           法定代表人：聂如旋
           住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
                                                                                  天康生物

    经营范围：经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报
刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营
范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普
通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属
分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合
性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；
首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游
开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场
地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、服务；农业
种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售；餐饮管理；群众文化艺术活动的策划、组
织，歌舞表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    持有友好集团 5%以上股份的股东（截至 2018 年 12 月 31 日）：
                    股东名称                       期末持股数量（股）        持股比例(%)
 大商集团有限公司                                             77,872,723                25
 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司                         17,006,672             5.46


    2、关联方相关财务数据
                                                                                 单位：元

        项目             2018 年 12 月 31 日（经审计）       2017 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                            4,993,464,605.18                 5,238,655,173.07
      负债总额                            4,230,328,973.11                 4,513,850,583.52
       净资产                              763,135,632.07                   724,804,589.55
        项目                   2018 年年度（经审计）             2017 年度（经审计）
      营业收入                            5,637,638,394.82                 5,879,400,451.48
      利润总额                              58,060,493.96                  -487,082,021.45
       净利润                               47,671,397.72                  -477,988,914.29


    3、关联关系
    公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全
资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售
                                                                  天康生物

冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。公司前期不存在同类关联交易的情形。



    三、关联交易的主要内容及定价依据
    天康食品公司于 2018 年 12 月 25 日与友好集团签订了《友好集团友好超市经
营合同》，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进行
冷鲜肉及肉制品销售,天康食品公司需遵守友好集团下属门店的各项管理规定。天
康食品公司在友好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收取,友
好集团根据销售额按照约定比例获取提成，结算周期为 15 天，具体交易按照合同
安排执行。该合同有效期 1 年。
    公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的
原则，依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不
同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，
关联交易价格公允。



    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基
础上进行的，属于正常的商业交易行为，有助于公司业务开展。交易价格均依据
市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司
本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，
公司不会因此而对关联方产生依赖。



    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本事项发表事前认可意见如下：根据深交所《股票上市规则》
等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。公司
及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营
销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
    公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行
指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在
                                                               天康生物

损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产
生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。同
意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。此项议案经董事会审
议通过后无须提交股东大会审议。

       2、独立董事意见
    公司独立董事对本事项发表独立意见如下：经我们认真核查，公司在日常经
营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营
的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、
合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关
联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关
制度的规定。
    经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要
是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生
重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    该议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议
通过后无须提交股东大会审议。



       六、保荐人意见
    保荐机构长城证券股份有限公司对本事项发表意见如下：
    1、本次公司 2019 年度日常关联交易事项已按照有关规定履行了决策程序，
已经独立董事事前审核同意，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规
定。
    2、本次关联交易定价公允，风险可控，没有损害公司和非关联股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响。
    保荐机构对该等 2019 年度日常关联交易事项无异议。
                                                              天康生物




七、备查文件目录
1、 天康生物股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、 独立董事事前认可意见及独立董事专项意见；
3、 保荐机构意见。
4、深交所要求的其他文件。




                                         天康生物股份有限公司董事会
                                               二○一九年四月二十六日