希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
      X i gem a C p as (S p ec ia l G en e ra l P art n e rs h ip )

                          希会审字（2021）5581号

              募集资金置换专项审核报告
天康生物股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的天康生物股份有限公司（以下简称贵公司）管理层
编制的截至2021年11月30日止的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的专项说明》进行专项审核。


     一、管理层的责任


     按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求编制《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证
据；并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
是贵公司管理层的责任。


     二、注册会计师的责任


     我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中
国注册会计师其他审核业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和实施审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募


                                    1
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，
实施了包括检查有关资料与文件，核查会计记录等我们认为必要的审核程序，并
根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了
合理的基础。


    三、审核意见


    经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》的要求编制，如实反映了贵公司截至2021年11月30日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


    四、报告使用范围


    本报告仅供贵公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的
使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注
册会计师及会计师事务所无关。


    附件：《天康生物股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的专项说明》




   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


         中国      西安市                 中国注册会计师：




                                          2021 年 12 月 10 日

                                   2
                              天康生物股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

        根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关规定，本公司现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：

        一、 募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2021】1771号）核准，公司非公开发行了277,449,664股股票，
每股面值为人民币1元，募集资金总额为人民币2,066,999,996.80元,扣除保荐及承
销 费人 民 币元 21,910,199.97 元 后， 实 际 收 到非公 开 发 行 股 票认购 资 金 人 民 币
2,045,089,796.83元。再扣除审计及验资费、律师费、发行手续费用、用于本次发
行的信 息披 露费用 合计 人民币1,825,877.17元 后， 实际募 集资 金净额 为人 民币
2,043,263,919.66元，该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具“希会验字[2021]0054号”验资报告。


        二、 募集资金投资项目情况
       公司《关于调整公司非公开发行股票方案、预案、募集资金使用可行性分析报
告修订情况说明的公告》披露，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     拟投入募集资金
 序号                 项目名称                 项目总投资（万元）
                                                                       （万元）
          甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔
   1                                                     66,601.91          55,569.26
            猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
          天康生物股份有限公司 30 万头仔猪繁
   2                                                     52,299.07          43,000.07
            育及 20 万头生猪育肥基地建设项目
          甘肃天康农牧科技有限公司 30 万头仔
   3                                                     58,186.90          48,430.67
            猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
   4                补充流动资金                         59,700.00          59,700.00
                    合   计                            236,787.88          206,700.00




                                          3
      注：根据公告，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资
金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本
次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


        三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


      截至 2021 年 11 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 38,797.86 万元，具体情况如下：
                                              拟投入募集资金（万   自有资金预先投入金
序号                    项目名称
                                                    元）               额（万元）
         甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔
  1                                                    55,569.26             38,797.86
           猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目
                   合    计                            55,569.26            38,797.86


      甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目预先
投入资金 38,797.86 万元，其中 42 万头仔猪繁育项目投入 20,253.43 元，包括工程
建设费用 13,206.00 万元、设备投资 6,903.21 万元、待摊投资 144.22 万元；20 万
头生猪育肥项目投入 18,544.43 元，包括工程建设费用 12,776.99 万元、设备投资
5,638.93 万元、待摊投资 128.51 万元。


        四、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律，法规和
制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚
需经本公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐
人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。




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（此页无正文）




                     天康生物股份有限公司董事会


                         2021 年 12 月 10 日




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