天康生物

证券代码：002100         证券简称：天康生物
                                                  公告编号：2022-027

债券代码：128030         债券简称：天康转债



                    天康生物股份有限公司

        关于 2022 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）法务总监何玉斌先生担任新疆
友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）第九届董事会独立董事。
依照《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，
公司及全资公司“新疆天康食品有限责任公司（以下简称‘天康食品公司’）”
与友好集团构成关联方，天康食品公司与友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品
属关联交易事项。
    经公司第七届董事会第二十六次会议审议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了公司《关于 2022 年日常关联交易预计事项的议案》。公司独立
董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公
司发表了专项核查意见。
    根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，该事项在董事会审
批权限内，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。
                                                                                          天康生物

           （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                         单位：万元

                                                              2022 年预    截至 2022 年
 关联交                        关联交易内容     关联交易定                              上年发生金
              关联人                                            计金额     3 月底已发生
 易类别                                           价原则                                额（万元）
                                                              （万元）     金额（万元）

 委托关    新疆友好（集       委托关联人代为   以市场价格
 联人代    团）股份有限       销售产品         为基础协商       1400            237.77         1180.81
 为销售    公司                                确定。
 产品           小计                 -                -         1400            237.77         1180.81



          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                             实际
                                                     预计              实际发
                                            实际发           发生
                                 关联交易            金额              生额与
 关联交易类别      关联人                   生金额           额占                        披露日期及索引
                                   内容              （万              预计金
                                            （万元）         同类
                                                     元）              额差异
                                                             业务
                                                             比例
                  新疆友好                                                        2021 年 4 月 23 日巨潮资
                                 委托关联
                  （集团）                                   14.30                讯网《关于 2021 年度日
                                 人代为销   1180.81   2300             -48.66%
委托关联人代为    股份有限                                     %                  常关联交易预计的公告 》
                                 售产品
销售产品            公司                                                          （公告编号：2021-028）
                                                             14.30
                       小计                 1180.81   2300             -48.66%
                                                               %
公司董事会对日
常关联交易实际    2021 年度，公司与友好集团日常关联交易预计是基于当时的市场需求、业务开展状况和价
发生情况与预计    格做出的初步判断，是对 2021 年度可能发生业务的上限金额。实际发生情况与预计存在
存在较大差异的    差异主要是受到市场需求变化及代销商品价格波动的影响，不存在损害公司或中小股东利
说明（如适用）    益的情形。

公司独立董事对
日常关联交易实
                 经核查，公司 2021 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是受到市场需
际发生情况与预
                 求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在
计存在较大差异
                 损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
的说明（如适用）




           二、关联方基本情况
          （一）关联方介绍
                                                                          天康生物

    企业名称       新疆友好（集团）股份有限公司
      住所         新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
      类型         其他股份有限公司(上市)
    注册资本       31,149.14 万元
    成立日期       1993 年 08 月 25 日
   法定代表人      聂如旋
统一社会信用代码   91650100228584428B
                   经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴
                   幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；
                   图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐
                   饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分
                   支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、
                   冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱
                   乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业
    经营范围
                   务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加
                   工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅
                   游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代
                   理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、
                   设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售。餐饮管理，群
                   众文化艺术活动的策划、组织，歌舞表演。（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动）


    2、关联方相关财务数据
                                                                         单位：元
                             2020 年 12 月 31 日             2021 年 9 月 30 日
       项目
                                （经审计）                     （未经审计）
     资产总额                     4,335,347,242.39               5,396,427,016.31
     负债总额                     3,692,385,924.25               4,716,324,636.60
       净资产                        642,961,318.14                680,102,379.71
                                                              2021 年 1-9 月
       项目                 2020 年度（经审计）
                                                               （未经审计）
     营业收入                       1,955,299,994.41             1,536,367,476.50
     利润总额                        -317,126,664.86                 9,576,119.02
       净利润                        -280,146,663.88                 9,740,543.39


    3、关联关系
    公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司《关联交易决策制度》的相关
                                                                  天康生物

规定，公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友
好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
    4、履约能力分析
    根据上述关联方 2021 年的经营情况及历年实际履约情况分析，公司认为友好
集团在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容及定价依据
    天康食品公司于 2021 年 12 月 22 日与友好集团签订了《友好集团友好超市经
营合同》，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进行
冷鲜肉及肉制品销售,天康食品公司需遵守友好集团下属门店的各项管理规定。天
康食品公司在友好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收取,友
好集团根据销售额按照约定比例获取提成，结算周期为 15 天，具体交易按照合同
安排执行。该合同有效期 1 年。
    公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的
原则，依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不
同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，
关联交易价格公允。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基
础上进行的，属于正常的商业交易行为，有助于公司业务开展。交易价格均依据
市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司
本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，
公司不会因此而对关联方产生依赖。

    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本事项发表事前认可意见如下：根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第
九届董事会独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天
康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
    公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票
                                                                 天康生物

上市规则（2022 年修订）》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度
的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财
务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对
关联方产生依赖。同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
此项议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    2、独立董事意见
    公司独立董事对本事项发表独立意见如下：经我们认真核查，公司在日常经
营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营
的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、
合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关
联方产生依赖。符合《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规的规定，符合《公
司章程》及相关制度的规定。
    经核查，公司 2021 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是
受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生重
大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    该议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议
通过后无须提交股东大会审议。

    六、监事会意见
    经公司第七届监事会第十六次会议审议，审议通过了公司《关于 2022 年日常
关联交易预计事项的议案》。监事会发表如下意见：经审核，公司上述关联交易
属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易决策程序
符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
公司监事会同意上述日常关联交易预计额度的事项。
    七、保荐人意见
    保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项发表意见如下：
    天康生物 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第二十六次
会议审议通过；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预
                                                               天康生物

计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《公司章程》等
有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

    八、备查文件目录
   1、 天康生物股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
   2、 天康生物股份有限公司独立董事专项意见。
   3、 天康生物股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
   4、 保荐机构意见。
    5、深交所要求的其他文件。




                                            天康生物股份有限公司董事会
                                                二○二二年四月二十七日