中信建投证券股份有限公司
                         关于天康生物股份有限公司
                 2022 年度日常关联交易预计的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为天康生物
股份有限公司（以下简称“天康生物”“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司
2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    天康生物法务总监何玉斌先生担任新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友
好集团”）第九届董事会独立董事。依照《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司《关联交易决
策制度》的相关规定，公司及全资公司新疆天康食品有限责任公司（以下简称“天康食
品公司”）与友好集团构成关联方，天康食品公司与友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉
制品属关联交易事项。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司预计 2022 年度日常关联交易的类别和金额情况如下：
                                                                                单位：万元
关联交                 关联交易内   关联交易定价    2022 年    截至 2022 年 3    上年发生
           关联人
易类别                     容           原则        预计金额   月底已发生金额      金额
委托关   新 疆 友 好   委托关联人   以市 场价格为
联人代   （集团）股    代为销售产   基础协商确       1400.00           237.77      1180.81
为销售   份有限公司    品           定。
产品                       小计                      1400.00           237.77      1180.81


    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                           1
                                                                                      单位：万元
                                                        实际发   实际发
关联交              关联交       实际发生    预计金     生额占   生额与
           关联人                                                             披露日期及索引
易类别              易内容         金额        额       同类业   预计金
                                                        务比例   额差异
           新疆友                                                          2021 年 4 月 24 日巨潮
                    委托关
委托关     好（集                                                          资讯网《关于 2021 年度
                    联人代
联人代     团）股                 1,180.81   2,300.00   14.30%   -48.66%   日常关联交易预计的公
                    为销售
为销售     份有限                                                          告》（公告编号：
                    产品
产品       公司                                                            2021-027）
                 小计             1,180.81   2,300.00   14.30%   -48.66%             -
                                 2021 年度，公司与友好集团日常关联交易预计是基于当时的市场需
公司董事会对日常关联交易         求、业务开展状况和价格做出的初步判断，是对 2021 年度可能发生
实际发生情况与预计存在较         业务的上限金额。实际发生情况与预计存在差异主要是受到市场需求
大差异的说明（如适用）           变化及代销商品价格波动的影响，不存在损害公司或中小股东利益的
                                 情形
                                 经核查，公司 2021 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差
公司独立董事对日常关联交
                                 异主要是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经
易实际发生情况与预计存在
                                 营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
较大差异的说明（如适用）
                                 中小股东利益的情形

    二、关联方基本情况

    （一）关联方介绍

     企业名称           新疆友好（集团）股份有限公司
         住所           新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
         类型           其他股份有限公司（上市）
     注册资本           31,149.14 万元
     成立日期           1993 年 8 月 25 日
    法定代表人          聂如旋
 统一社会信用代码       91650100228584428B
                        经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿
                        配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报
                        刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上
                        述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核
     经营范围
                        定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品
                        的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；
                        其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除
                        外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场



                                                  2
                  服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；
                  水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管
                  理；会展服务；广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品
                  的销售。餐饮管理，群众文化艺术活动的策划、组织，歌舞表演。（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）关联方相关财务数据

    友好集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
       项目              2020 年 12 月 31 日（经审计）      2021 年 9 月 30 日（未经审计）
     资产总额                            4,335,347,242.39                  5,396,427,016.31
     负债总额                            3,692,385,924.25                  4,716,324,636.60
      净资产                               642,961,318.14                    680,102,379.71
       项目                  2020 年度（经审计）             2021 年 1-9 月（未经审计）
     营业收入                            1,955,299,994.41                  1,536,367,476.50
     利润总额                             -317,126,664.86                      9,576,119.02
      净利润                              -280,146,663.88                      9,740,543.39


    （三）与公司的关联关系

    公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司
及全资子公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售
冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。

    （四）履约能力分析

    根据上述关联方 2021 年的经营情况及历年实际履约情况分析，友好集团在日常交
易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容及协议签署情况

    天康食品公司于 2021 年 12 月 22 日与友好集团签订了《友好集团友好超市经营合
同》，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进行冷鲜肉及肉
制品销售,天康食品公司需遵守友好集团下属门店的各项管理规定。天康食品公司在友
好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收取,友好集团根据销售额按照


                                           3
约定比例获取提成，结算周期为 15 天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期 1
年。

    四、关联交易定价依据

    公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，
依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不同门店区位、
销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。

    五、本次关联交易目的和对公司的影响

    上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进
行的，属于正常的商业交易行为，有助于公司业务开展。交易价格均依据市场公允价格
公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产
生依赖。

    六、本次交易履行的决策程序

    公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了相关事
项，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见及同意的独
立意见，明确同意本次交易。本事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    七、公司独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本事项发表事前认可意见如下：根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会
独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好
集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。

    公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损
害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影


                                      4
响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。同意将上述议案提
交公司第七届董事会第二十六次会议审议。此项议案经董事会审议通过后无需提交股东
大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本事项发表独立意见如下：经我们认真核查，公司在日常经营过程
中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在
公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损
害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影
响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。

    经核查，公司 2021 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是受到
市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    该议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过后无须提
交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天康生物 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第七
届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过；独立董事进行了事前
认可，并发表了事前认可意见及同意的独立意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述
关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利
益的行为。

    综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）

                                      5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                        熊君佩               包红星




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                          年   月   日