中信建投证券股份有限公司
 关于新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向天康
 生物股份有限公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司
                   增资暨关联交易的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生
物”或“公司”）非公开发行股票之保荐机构，对新疆生产建设兵团国有资产经
营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”）向天康生物股份有限公司全资子
公司天康制药（苏州）有限公司（以下简称“天康制药”）增资暨关联交易事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为确保国有资本处于控股地位，在公司实施关于天康制药混合所有制及员工
持股改革方案（详见公司披露的《天康生物股份有限公司关于天康制药（苏州）
有限公司混合所有制及员工持股改革实施方案的公告》）的同时，拟以非公开协
议增资的方式引入兵团国资公司作为天康制药新增国有资本股东，入股价格与引
入的外部战略投资者价格一致。兵团国资公司拟以自有资金向天康制药协议增资
（具体增资金额以天康制药本次混合所有制改革完成后的实际金额为准），公司
本次放弃对天康制药的增资权。

    兵团国资公司系公司实际控制股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》，兵团国资公司系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏
州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐振华回避表决，公司独立董
事进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需公司 2022 第三次临时股东大

                                   1
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

    企业名称：新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司

    统一社会信用代码：916500007318392722

    住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 188 号

    法定代表人：赵丽静

    注册资本：135,156.4415 万元

    成立日期：2001 年 12 月 11 日

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股）
权交易；商业信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    股东：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股 100%。

    关联关系：兵团国资公司系公司实际控制股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，兵团国资公司系公司关联法人。

    最近一年主要财务指标：

                                                                 单位：人民币万元

                项目                           2021 年 12 月 31 日/2021 年度

              资产总额                                                 2,605,837.27

              负债总额                                                 1,538,669.46

               净资产                                                  1,067,167.81

              营业收入                                                 2,370,359.95

               净利润                                                    -70,267.63

   注：上述数据来源于希会审字（2022）3692 号《审计报告》。

    经核查，截至本核查意见出具日，兵团国资公司不属于“失信被执行人”。



                                       2
    三、增资标的基本情况

    企业名称：天康制药（苏州）有限公司

    统一社会信用代码：91310115MA1K41W05P

    住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号
6 层 6-013 工位（集群登记）

    法定代表人：潘毅平

    注册资本：15,000 万元

    实收资本：15,000 万元

    成立日期：2018 年 3 月 22 日

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股东：天康生物股份有限公司持股 100%。

    目前天康制药拥有 3 家全资及控股子公司，具体情况如下：

               注册资本   持股   注册
 企业名称                                                 经营范围
               （万元）   比例   地
                                         兽用药品研发、生产、检测、试验、实验、销
                                         售；生物药品研发、生产、检测、试验、实验、
天康生物制                       乌 鲁   销售；兽用检测试剂研发、生产、检测、试验、
                  5,000   100%
药有限公司                       木齐    实验、销售；兽医技术服务；技术转让；农畜
                                         产品销售；与经营范围相关的技术咨询服务；
                                         自营和代理各类商品和技术的进出口。
                                         药品研发，生物科技领域内的技术服务、技术
天康制药（上
                  1,000   100%   上海    开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
海）有限公司
                                         推广。
北京标驰泽                               生物技术推广服务、开发、咨询、转让；销售
惠生物科技        2,085   82%    北京    电子产品；零售化工产品、仪器仪表；货物进
  有限公司                               出口；技术进出口；免疫学类诊断制品（B 类）。


                                         3
    天康制药近 2 年主要财务数据如下（审计合并数）：

                                                                          单位：人民币万元

       项目            2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度

    资产总额                                 143,690.73                                96,571.54

    负债总额                                     49,293.72                             40,398.85

      净资产                                     94,397.01                             56,172.69

    营业收入                                 102,051.30                                 9,530.81

      净利润                                     23,747.94                             -1,963.26

    注：2020 年数据为公司于 2020 年末将生物制药业务相关资产及负债划转至天康生物制
药有限公司及天康制药后的数据，详细内容见刊登于 2020 年 11 月 21 日、2020 年 12 月 24
日公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《天康生
物股份有限公司关于向全资子公司划转相关资产及负债的公告》（公告编号：2020-083）及
《天康生物股份有限公司关于全资子公司股权内部划转的公告》（公告编号：2020-088）。

    天康制药不属于失信被执行人。天康制药的产权清晰，不存在任何限制投资
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。

    天康制药增资前后股权结构（以增资比例上限测算）如下：

                                                                          单位：人民币万元
                                          增资前                             增资后
        股东名称
                                 出资额            持股比例         出资额            持股比例
        天康生物                 15,000              100%           15,000              51%
员工持股平台、外部战略投
                                                                  11,470.5883           39%
          资者
    新增国有资本股东                                              2,941.1764            10%
          合计                   15,000              100%         29,411.7647          100%


    四、资产评估及交易定价

    依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天康制药（苏州）有限
公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 0507
号），选用收益法评估结果作为最终评估结论，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日，天康制药股东全部权益价值的评估价值为 237,116.91 万元，较天康制药母公


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司账面值 68,999.74 万元增值 168,117.17 万元，增值率为 243.65%。

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，公司将在产权交易所挂牌
公开征集战略投资者。本次增资认购价格依据公司截至 2021 年 12 月 31 日的净
资产评估值，本次在产权交易所公开挂牌引入的战略投资者的认购价格不得低于
公司评估净资产折算的每元注册资本评估价值 15.81 元，结合公开征集战略投资
者原则条件、报价等因素，公司将主导采用竞争性谈判、综合评议等方式确定最
终战略投资者和增资价格。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司本次拟以非公开协议方式引入兵团国资公司作为天康制药公司新增国
有资本股东，相关增资协议待天康制药公司在产权交易所挂牌公开征集战略投资
者，确定最终战略投资者和增资价格后签署。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业
竞争的情况。此次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的情况。

    七、交易目的和对公司的影响

    公司本次拟以非公开协议方式引入兵团国资公司作为天康制药公司新增国
有资本股东，确保国有资本处于控股地位。入股价格与引入的外部战略投资者价
格一致，不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。兵团国资公司持股比例不
超过增资后天康制药股权比例的 10%。

    本次增资不会影响公司对天康制药的控股地位，公司仍然是天康制药的控股
股东，天康制药仍然纳入公司合并报表范围内。本次增资是为了满足公司控股子
公司天康制药的发展需要，对其生产经营将发挥积极作用，对公司亦有一定积极
影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，没
有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况



                                     5
    自 2022 年初至本事项披露公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易，累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0 元。

    九、关联交易履行的审议程序

    1、董事会及监事会审议情况

    公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于新疆生产建设兵
团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资
暨关联交易的议案》，关联董事徐振华回避表决。

    公司第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于新疆生产建设兵
团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资
暨关联交易的议案》，关联监事李仁忠回避表决。监事会发表如下意见：“兵团国
资公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案履行
了必要的审议程序，符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次增资暨关联交
易事项。”

    2、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事发表如下事前认可意见：“公司与公司实际控制股东新疆生产
建设兵团国有资产经营有限责任公司构成关联方，新疆生产建设兵团国有资产经
营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资且公司放弃增
资权构成关联交易，公司已就上述事项进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，
资料基本详实，有助于董事会做出决策。

    本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东
利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也
不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

                                   6
    我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议，
同时，关联董事应履行回避表决程序。此项议案经董事会审议通过后需提交股东
大会审议。”

    （二）独立董事意见

    公司独立董事发表如下意见：“新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公
司以关联方身份参与入股符合法律规定，关联方入股价格与引入的外部战略投资
者价格一致，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，公司放弃本次增资权不
会影响公司对天康制药的控股地位，公司仍然是天康制药的控股股东，天康制药
仍然纳入公司合并报表范围内。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，
维护了各方的利益，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意本
次新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏
州）有限公司增资暨关联交易的事项。”

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向天康生物股份有限公
司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易事项已经公司第七届董
事会第二十八次（临时）会议审议通过；该事项已经公司第七届监事会第十八次
（临时）会议审议通过；该事项经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独
立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规及《公
司章程》的规定。本次关联交易事项尚需公司 2022 第三次临时股东大会审议。

    综上，保荐机构对本次新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向天康
生物股份有限公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团国有资产
经营有限责任公司向天康生物股份有限公司全资子公司天康制药（苏州）有限公
司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          熊君佩                包红星




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月    日