天康生物

证券代码：002100         证券简称：天康生物
                                                   公告编号：2022-039
债券代码：128030         债券简称：天康转债


                      天康生物股份有限公司
          关于天康制药（苏州）有限公司混合所有制
                及员工持股改革实施方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：
     天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天康制药（苏州）
有限公司（以下简称“天康制药”）拟实施混合所有制及员工持股改革工作，通
过增资扩股方式同步引入外部战略投资者股东、员工持股及国有资本股东。
     本次改革引进的员工持股、战略投资者股东和国有资本股东的持股比例合
计不超过公司混改完成后总股本的 49%，其中：员工持股、战略投资者股东不超
过 39%，国有资本股东不超过 10%。战略投资者拟通过产权交易所公开征集引进，
同时以非公开协议增资的方式引入公司实际控制股东新疆生产建设兵团国有资产
经营有限责任公司（以下简称“兵团国资公司”）作为公司新增国有资本股东（兵
团国资公司增资事宜详见公司与本公告同时披露的《天康生物股份有限公司关于
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）
有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040 ））。公司本次放弃对
天康制药的增资权。
     天康制药混合所有制及员工持股改革实施方案已经公司第七届董事会第
二十八次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需公
司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，尚需履行公开征集战略投资者、员工持
股平台入股、国有资本股东入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定
性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    为适应市场化、现代化、国际化的新形势，提高国有资本效率、增强国有企
                                                                   天康生物

业活力，加强党对国有企业的领导，做强做优做大国有企业，主动适应和引领经
济发展新常态，建立和完善劳动者与所有者利益共享、风险共担的机制，加大“科
改示范企业”改革力度，进一步完善公司治理结构，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕
22 号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54
号）及《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革
〔2016〕133 号）等文件精神，参照《关于做好“科改示范行动”入选企业改革方
案备案等有关事项的通知》（国企改办〔2020〕1 号）文件的要求，结合公司实
际情况，公司拟对全资子公司天康制药（苏州）有限公司实施混合所有制及员工
持股改革工作。

     2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关
于天康制药（苏州）有限公司混合所有制及员工持股改革实施方案的议案》。方
案主要内容如下：

    一、 天康制药基本情况

    企业名称：天康制药（苏州）有限公司
    统一社会信用代码：91310115MA1K41W05P
    住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号 6
层 6-013 工位（集群登记）
    法定代表人：潘毅平
    注册资本：15,000 万元
    实收资本：15,000 万元
    成立日期：2018 年 3 月 22 日
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东：天康生物股份有限公司持股 100%。
    截至 2021 年 12 月 31 日，天康制药拥有 3 家全资及控股子公司，具体情况
如下：
                                                                              天康生物

                注册资本    持股    注册
   企业名称                                                 主营业务
                （万元）    比例      地
                                             兽用药品研发、生产、检测、试验、实验、
                                             销售；生物药品研发、生产、检测、试验、
                                             实验、销售；兽用检测试剂研发、生产、检
  天康生物制                        乌鲁
                  5,000     100%             测、试验、实验、销售；兽医技术服务；技
  药有限公司                        木齐
                                             术转让；农畜产品销售；与经营范围相关的
                                             技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
                                             的进出口。
                                             药品研发，生物科技领域内的技术服务、技
 天康制药（上
                  1,000     100%    上海     术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
 海）有限公司
                                             技术推广。
                                             生物技术推广服务、开发、咨询、转让；销
  北京标驰泽
                                             售电子产品；零售化工产品、仪器仪表；货
  惠生物科技      2,085     82%     北京
                                             物进出口；技术进出口；免疫学类诊断制品
  有限公司
                                             （B 类）。

     天康制药近 2 年主要财务数据如下（审计合并数）：

                                                                       单位：人民币万元

                      2021 年 12 月 31 日/2021 年
       项目                                       2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                                               度
    资产总额                               143,690.73                      96,571.54
    负债总额                               49,293.72                       40,398.85
      净资产                               94,397.01                       56,172.69
    营业收入                           102,051.30                            9,530.81
      净利润                               23,747.94                       -1,963.26

    注：2020 年数据为公司于 2020 年末将生物制药业务相关资产及负债划转至天康生物制药

有限公司及天康制药后的数据，详细内容见刊登于 2020 年 11 月 21 日、2020 年 12 月 24 日公

司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《天康生物股

份有限公司关于向全资子公司划转相关资产及负债的公告》（公告编号：2020-083）及《天

康生物股份有限公司关于全资子公司股权内部划转的公告》（公告编号：2020-088）。

     依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天康制药（苏州）有限
公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 0507
号），选用收益法评估结果作为最终评估结论，以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，天康制药股东全部权益价值的评估价值为 237,116.91 万元，较天康制药母
                                                                            天康生物

公司账面值 68,999.74 万元增值 168,117.17 万元，增值率为 243.65%。

    二、天康制药混合所有制及员工持股改革实施方案

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，公司将在产权交易所挂牌
公开征集战略投资者。公司将按照有利于提高公司影响力和吸引力、有利于发挥
协同价值最大化、有利于提高公司治理水平、有利于促进公司业务发展的原则择
优选择战略投资者。按照公司截至 2021 年 12 月 31 日的净资产评估值，本次在
产权交易所公开挂牌引入的战略投资者的认购价格不得低于公司评估净资产折算
的每元注册资本评估价值 15.81 元，释放股权比例不超过 49%（含引入战略投资
者、员工持股和国有资本增资），该比例为最大让渡股权比例。根据国有资产交
易的相关规定，公司将主导采用竞争性谈判、综合评议等方式确定最终战略投资
者和增资价格。
    天康制药员工持股平台、兵团国资公司作为以非公开协议方式增资的投资人，
入股价格与引入的外部战略投资者价格一致，不得低于经核准或备案的每股净资
产评估值。
    本次改革引进的员工持股平台、战略投资者股东和国有资本股东的持股比例
合计不超过天康制药混改完成后总股本的 49%，其中：员工持股、战略投资者股
东不超过 39%，国有资本股东不超过 10%。公司现注册资本 15,000 万元，混改
后新增注册资本不高于 14,411.7647 万元，增资部分全部由外部战略投资者、新
增国有资本股东及员工认购。增资完成后，公司混改后注册资本不高于
29,411.7647 万元。天康制药增资前后股权结构（以增资比例上限测算）如下：

                                                                    单位：人民币万元

                                     增资前                      增资后
        股东名称
                            出资额            持股比例     出资额         持股比例
        天康生物            15,000             100%        15,000           51%
 员工持股平台、外部战略投
                                                         11,470.5883        39%
           资者
    新增国有资本股东                                     2,941.1764         10%
          合计              15,000             100%      29,411.7647       100%

    自评估基准日到各方最终完成入资当月的上月月末，天康制药实现利润而增
加的净资产，由公司享有；对天康制药经营亏损而减少的净资产，由公司补足（最
终以审计报告为准）。
                                                                  天康生物

    三、对上市公司的影响

    本次天康制药实施混合所有制及员工持股改革，是公司落实“科改示范行动”
的综合改革方案，是推进公司向高质量发展的切实举措，将有力支撑公司生物制
药业务的发展，提升生物制药板块的综合实力及市场影响力。同时，有利于天康
制药建立和完善劳动者与所有者利益共享、风险共担机制，进一步完善天康制药
治理结构，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步激发企业活力。

    天康制药混合所有制及员工持股改革实施完毕后，公司仍然是天康制药的控
股股东，天康制药仍然纳入公司合并报表范围内。公司将作出相关安排，与各方
股东共同协商修订天康制药《章程》，设置董事会、监事会架构及席位。

    本次天康制药混合所有制及员工持股改革尚需公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过，尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、国有资本股
东入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况
及时履行信息披露义务。请投资者关注投资风险。

    四、 备查文件

    （一）天康生物第七届董事会第二十八次（临时）会议决议。

    （二）《天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员
工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2022）第 0507 号）。

    （三）《新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于对天康生物股份有
限公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司开展混合所有制改革的批复》。



   特此公告。




                                               天康生物股份有限公司董事会
                                                    二○二二年六月二日