天康生物股份有限公司董事会
                     授权管理办法


                         第一章 总则
   第一条 为规范天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会对经理层的授权行为，建立科学规范的决策机制，明确经营责
任，提高运行效率，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《天康生物股份有限公
司章程》、《董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办
法。

   第二条 本办法所称授权,是指公司董事会在不违反法律法规的
前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中
的部分经营管理职权授予经理层行使。

   第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

   （一）质效统一原则。授权应坚持决策质量和效率相统一，科
学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、
过度授权。

   （二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制，确保授权合理、可控。法律、行政法规规定必须由董事
会决策的事项不得授权。




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   （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳
定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权
限。

   （四）风险可控原则。董事会不因授权决策而免责，当授权对
象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权，不得将授权等同
于放权。

                       第二章 授权范围

   第四条 董事会应当结合实际，根据公司战略规划、经营管理状
况、资产负债规模与资产质量、风险控制能力等，科学论证、合理
确定授权决策事项及权限划分标准，兼顾决策质量和效率，防止违
规授权、过度授权。

   第五条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指
《公司章程》中董事会授予经理层的权限。

   第六条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事
会决议或授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止
期限等具体要求。

   第七条 董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



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   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、
分立和解散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

   （十一）制定公司的基本管理制度；

   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）制定董事责任保险方案；

   （十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；


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   （十八）对公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

   （十九）决定公司工资总额预算、公司年金方案等，批准公司
职工收入分配方案；

   （二十）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

   第八条 股东大会授予董事会的职权未经同意不得转授。对于在
有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉及事项，
应当谨慎授权、从严授权。

   第九条 涉及企业职工切身利益的重大事项，应当听取企业职工
代表大会或工会的相关意见或建议。

   第十条 总经理作为公司经营负责人，按照《公司章程》规定履
行职责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，
依据董事会的授权行使职责。

   第十一条 总经理通过总经理办公会、专题办公会等研究、决定
公司经营中的重大事项，协调、检查和督促各部门、权属企业的生
产经营和改革、管理工作，提出公司行使所投资企业股东权利所涉
及事项的建议。

                     第三章 授权管理

   第十二条 授权管理的工作机制

   （一）董事会对授权在保持相对稳定性的同时，结合实际情况，
通过适时完善制度、动态调整调整授权事项范围，提高决策效率，
更好地满足经营管理的实际需要。


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   （二）授权范围、事项调整的工作程序为：由相关部门根据工
作需要提出调整意见，经总经理办公会讨论、党委会前置研究后，
提交董事会审议。

   第十三条 总经理对授权事项的决策

   （一）总经理应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事
项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围。

   （二）总经理对授权事项决策，应当从政策、市场、技术、效
益、环境、安全、社会稳定等方面，做好尽职调查、可行性研究、
风险评估等前期工作，提高决策质量。

   （三）总经理就授权事项决策与公司董事会建立沟通协调机制。

                   第四章 监督与变更

   第十四条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，
不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据
授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外
部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变
更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

   经理层应当本着维护公司和股东合法权益的原则，严格在授权
范围内作出决定，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职权。
在董事会授权范围内，经理层可根据实际情况对授权事项进行适时
调整和细化。




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   第十五条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整授
权决策事项：

   （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况
恶化，风险控制能力显著减弱；

   （二）授权事项存在决策障碍，严重影响决策效率；

   （三）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大
经营风险和损失；

   （四）董事会认为应当变更的其他情形。

                       第五章 责任

   第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、
警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规
定处理。

   第十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的
责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责
任：

   （一）超越董事会职权范围授权；

   （二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进
行的不当授权，致使造成严重损失的；

   （三）未依有关规定对授权事项进行评估、调整，导致未能及
时纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大的；

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   （四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

   第十八条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的或产
生其他严重不良后果的，应承担相应责任：

   （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者
公司章程；

   （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

   （三）被授权人超越其授权范围做出决策；

   （四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

                       第六章 附则

   第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文
件及公司章程等规定执行。

   第二十条 本办法的解释权属于公司董事会。

   第二十一条 本办法自董事会审议通过之日起实施。




                                   天康生物股份有限公司董事会

                                      二○二二年七月二十一日




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