天康生物股份有限公司
                          内部控制制度

                          第一章       总   则


    第一条 为加强天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，
防范和化解公司日常经营中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，
保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章
和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
    第二条 公司内部控制制度的目的是：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
    （三）保障公司资产的安全、完整；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及其所属单位的各种业务和事项。
    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
    第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。



                       第二章     内部控制内容
    第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
    （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
    （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内
部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
    （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
    （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
    （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
    第六条 公司应当不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等
机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险
防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体
员工充分了解并履行职责的环境。
    第七条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，
建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不
断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理
人员下达的指令能够被认真执行。
    第八条 公司的内部控制活动应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、
固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和
费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    第九条 公司不断地建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保
管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理流程和制度。
    第十条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外提
供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政
策和程序。
    公司内部审计部门应当将上述活动相关内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第十一条 公司不断地建立起了完整的风险评估体系，对经营风险、财务风
险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司
面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
    第十二条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解
公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
妥善处理。
    第十三条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司总经理办公室、人力资源部及财务部负责监督检查。



                     第三章     主要的控制活动

                    第一节 对控股子公司的管理控制
    第十四条 公司严格按照公司《控股子公司管理制度》等规定，公司执行对
控股子公司的控制政策及程序。
    第十五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督导控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）制定公司控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
股东大会审议；
    （四）各分、子公司应及时地向公司董事会秘书处报送其董事会决议、股东
大会或股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的事项；

    （五）公司财务部门应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运
报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及

提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报

告；
    （六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的
绩效考核制度。
    （七）公司审计部把对子公司的内部审计列入年度审计计划并按照计划对子
公司进行审计监督管理。

    第十六条   公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各下属企业的

管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度

应当比照上述要求作出安排。



                     第二节 关联交易的内部控制
    第十七条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第十八条 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
    第十九条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公
司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及
其子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过公司董事会秘书处将相关材料提交独立董事进行事前认
可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。
    第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十二条 公司在审议关联交易事项时要做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
    （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，公司应聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状
况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出
决定。
    第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
    第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公
司董事会采取相应措施。
    第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。



                    第三节 对外担保的内部控制
    第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
    第二十七条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事
项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易
所和公司有关规定追究其责任。
    在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担
保累计计算的相关规定。

    第二十八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况。

董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。必要时，公司可

聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进

行决策的依据。
    第二十九条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保提
交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
    第三十条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第三十一条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围
内的子公司提供担保的除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门
报告并公告。
    第三十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，要及时向董事会和监事会报告。
    第三十三条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人要及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
    第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
    第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。



                      第四节 募集资金使用的内部控制
    第三十七条     公司严格按照《天康生物股份有限公司募集资金管理办法》的
要求做好募集资金存储、使用、变更、管理与监督等方面的工作。
    第三十八条      公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用
账户的资金动态。
    第三十九条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    第四十条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计
划进行，并定期向证券部和财务部门报告具体工作进展情况。
    确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的预期计划进度完成时，
公司要按有关规定及时履行公告义务，公开披露实际情况并详细说明原因。
    第四十一条 公司审计部应每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会和董事会报告。公司的独立董事和监事会要监督募集资
金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
公司应当全力配合并承担必要费用。
    第四十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
    第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须按公司《募集资金使用管理办法》的规定，经公司董事会审议、
通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
    第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
    第四十五条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。



                    第五节 重大投资的内部控制
    第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四十七条 公司应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东
大会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批程序。
    第四十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第四十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
    公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或者股东大
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事会个人或经理层行使。
    第五十条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
    第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会要查明原因，追究有关人员的责任。


                    第六节 信息披露的内部控制
    第五十三条 公司要按深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘
书为信息披露的主要责任人，公司财务部、审计部以及公司的控股子公司要确定
重大信息报告责任人。
    第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第五十五条 公司应建立完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密
或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
    第五十六条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等规定，规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等
投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。
    第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
    第五十八条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。



                  第四章     内部控制的检查和披露
    第五十九条   公司的审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
    第六十条   公司审计部应当按照有关规定实施适当的审计程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报
告应当说明审计和评价内部控制的目的、范围、审计结论及对改善内部控制的建
议； 要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺
陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席
监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即
报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时
要及时报告深交所并公告。
    第六十一条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成公司内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查
意见。
    第六十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项做出专项说
明，专项说明至少应包括以下内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的可能性；
    （五）消除该事项及其影响的具体措施。
    第六十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
    第六十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
    第六十六条 公司证券部、财务部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存
时间应遵守有关档案管理规定。



                            第五章    附则
    第六十七条   本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件存
在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
    第六十八条   本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
    第六十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。




                                                   天康生物股份有限公司
                                                          二〇二二年七月