天康生物股份有限公司

                      关联交易决策制度

                           第一章    总则
    第一条 为规范天康生物股份有限公司（以下简称“本公司”）的
关联交易，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的
公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2022 年修
订)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
    第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。



                  第二章     关联人和关联关系
    第三条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关
联法人（或者其他组织）：
      (一) 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
      (二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
      (三) 由本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关

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联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
      (四) 持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）；
      (五) 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜
的法人。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
    （二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三） 直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
    （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五） 中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾
斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的
关联人：
    （一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本章第四条或者第五
条规定的情形之的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本章第四条或者第五条规定的
情形之一。
    第七条 本公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）


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受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对本公
司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与
本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。



                     第三章    关联交易
    第九条 本公司关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事
项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；


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    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
     第十条 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应
当回避行使表决；
    （三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当予以回避。
    （四） 本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
本公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
    第十一条 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联
交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准。



                 第四章   关联交易的决策程序
    第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过


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半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十三条 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接

或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或

者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

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    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其
利益倾斜的股东。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十六条 除本制度第十五条的规定外，上市公司与关联人发生

的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万

元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
    第十七条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的成

交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%

的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》

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要求的审计报告或者评估报告。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前
款规定适用有关审计或者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自
愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告
或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
    第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关
联交易信息披露义务同时履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申
请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
    第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公


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司的关联法人（或者其他组织）。
    第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十六条和第十七条的规
定。


                  第五章    关联交易信息披露
    第二十二条 本公司披露关联交易，由董事会秘书负责。公司发
生关联交易事项，应当向证券交易所提交以下文件：
       (一) 公告文稿；
       (二) 与交易有关的协议或意向书；
       (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
       (四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；
       (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
       (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
       (七) 证券交易所要求的其他文件；
    第二十三条 本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面
值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
    第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照规定
履行相关义务，但属于《上市规则》重大交易规定的应当履行披露义
务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；


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    （五）证券交易所认定的其他情况。
    第二十五条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第
（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标
准适用《上市规则》规定及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
    第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。


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    第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能

支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制

度第十四条和第十五条的规定。
    第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。



                      第六章        附   则
    第二十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规
范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
    第三十条 本制度由本公司董事会负责解释。
    第三十一条 本制度自本公司股东大会批准后执行。




                                              天康生物股份有限公司
                                          二○二二年七月二十一日




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