中信建投证券股份有限公司
           关于天康生物股份有限公司非公开发行股票
                募投项目结项并将节余募集资金永久
                         补充流动资金的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中
信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作天康生物股份有限公司（以
下简称“天康生物”或“公司”）非公开发行股票之保荐机构，对天康生物结项
非公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，
具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股
票 的 批 复 》（ 证 监 许可 [2021]1771 号 ） 核准 ， 核 准 公 司 非 公 开发 行 不 超 过
322,540,482 股新股。本次非公开发行实际发行数量 277,449,664 股，发行价格为
人民币 7.45 元/股，募集资金总额为人民币 2,066,999,996.80 元，扣除承销保荐费
共计 21,910,199.97 元后，实际募集资金净额为人民币 2,045,089,796.83 元。上述
募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希
会验字（2021）0054 号《验资报告》。

     二、募集资金存放和管理情况

     （一）募集资金管理情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资
金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、


                                           1
变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。

    （二）募集资金存放情况

    根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集
资金专户。公司及相关子公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行
/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国工商银行股份有限公司乌鲁
木齐分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施
严格审批，以保证专款专用。

    （三）募集资金专户情况

 公司名称           开户银行                 银行账号               募投项目
天康生物股   兴业银行股份有限公司乌
                                      512060100100313885      甘肃天康农牧科技有
份有限公司   鲁木齐北京路支行
                                                              限公司 42 万头仔猪繁
甘肃天康农
             兴业银行股份有限公司乌                           育及 20 万头生猪育肥
牧科技有限                            512060100100314447
             鲁木齐北京路支行                                 建设项目
公司
天康生物股   中国建设银行股份有限公
                                      65050188865000002484    天康生物股份有限公
份有限公司   司乌鲁木齐铁道支行
                                                              司 30 万头仔猪繁育及
阿拉尔市天
             中国建设银行股份有限公                           20 万头生猪育肥基地
康畜牧有限                            65050188865000002488
             司乌鲁木齐铁道支行                               建设项目
公司
天康生物股   中国工商银行股份有限公                           补充流动资金
                                      3002014129200085031
份有限公司   司乌鲁木齐昆仑路支行                             甘肃天康农牧科技有
甘肃天康农                                                    限公司 30 万头仔猪繁
             中国工商银行股份有限公
牧科技有限                            3002014129200085155     育及 20 万头生猪育肥
             司乌鲁木齐昆仑路支行
公司                                                          建设项目

    三、本次部分募投项目结项及节余募集资金情况

    （一）结项项目情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目中“甘肃天
康农牧科技有限公司 42 万头仔猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目”已实施完毕，
达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：人民币万元
                                                   募集资金    累计投入      节余募
募投项目       开户银行           银行账号         承诺投资    募集资金      集资金
                                                     额          额            额


                                       2
                                                     募集资金    累计投入     节余募
 募投项目         开户银行          银行账号         承诺投资    募集资金     集资金
                                                       额          额           额
甘肃天康农     兴业银行股份有
牧科技有限     限公司乌鲁木齐   512060100100313885
公司 42 万头   北京路支行
仔猪繁育及                                           55,569.26   41,925.27   13,643.99
               兴业银行股份有
20 万头生猪
               限公司乌鲁木齐   512060100100314447
育肥建设项
               北京路支行
目
     注：节余募集资金额中未包含利息收入。

      （二）本次结项项目募集资金节余的主要原因

     公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前
提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的
控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，同时募集资金存放期间也产生
了一定的存款利息收入，以及该项目先期以自有资金建设及尚余部分尾款、质保
金未支付。

      四、募投项目结项后募集资金使用安排

     为提高募集资金使用效率，公司计划将非公开发行股票募投项目中“甘肃天
康农牧科技有限公司 42 万头仔猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目”结项后的节
余募集资金 14,031.93 万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户
实际余额为准）转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产
经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。

     公司本次部分非公开发行股票募投项目结项后，公司将严格按照相关财务制
度保管及使用补充的流动资金，确保相关资金用于该募投项目的尾款、质保金以
及用于公司主营业务相关的生产经营活动。公司承诺将节余募集资金永久性补充
流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

     公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效
率，符合公司实际经营发展需要，有利于实现公司及股东利益最大化，不存在改
变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上


                                         3
市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转入公司一般银行账户后，该项
目涉及的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，相应的
《募集资金三方监管协议》随之终止。

    五、本次部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次对部分非公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充
流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集
资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的
长远发展，符合全体股东的利益。

    公司各非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度，均是公司依据该项目
可行性研究报告审慎测算得出，包含了使用募资资金投资额及利用自有资金解决
差额或先行投入的实际情况。本次项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，并不影响其他非公开发行股票募集资金项目的实施。

    六、本次部分募投项目结项履行的决策程序

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号–主板上市公司规范运
作》等相关规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股
东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：“公司对部
分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募
投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使
用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，符合公司的发展和全体股东利

                                     4
益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对非公
开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技有限公司 42 万头仔猪繁育及 20 万头
生猪育肥建设项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。”

    （三）监事会意见

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第八届监事会第三次会议审议通过了《关于
部分非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》。监事会认为：“公司本次对非公开发行股票募投项目中“甘肃天康农牧科技
有限公司 42 万头仔猪繁育及 20 万头生猪育肥建设项目”予以结项是公司根据客
观情况做出的审慎决策，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批
程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司
股东大会审议。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监
事会第三次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交股东
大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范
性文件的规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有
利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    因此，保荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久


                                   5
补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                             6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公
开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          熊君佩                包红星




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月   日