证券代码：002101           证券简称：广东鸿图            公告编号：2019-25


              关于重大资产重组标的资产业绩承诺
                          实现情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会证监许可【2017】271 号文件核准，于 2017 年 4 月完成发行股份及支付现
金购买宁波四维尔工业股份有限公司 100%股权并募集配套资金事宜，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，现特就标的公司
2018 年度业绩承诺的实现情况说明如下：
    一、本次重大资产重组的基本情况
    1、经公司第六届董事会第七次会议、2016 年第五次临时股东大会及第六届
董事会第十三次会议审议通过，公司拟向上海四维尔控股集团有限公司（简称“四
维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（原名为慈溪市钶迪机械配件有
限公司，简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（简称“汇鑫投资”）、上海
科闻投资中心（有限合伙）（简称“科闻投资”）、宁波星瑜投资有限公司（简称
“星瑜投资”）、夏军 6 位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，
向宁波维科精华集团股份有限公司（简称“维科精华”）发行股份，购买 8 位交
易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司 100%股权，并向广东省科技
创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有
限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
    2、公司于 2017 年 3 月 3 日收到了中国证监会出具的《关于核准广东鸿图科
技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]271 号），本次重大资产重组获得了中国证监会
核准。
    3、截至 2017 年 3 月 31 日，本次重大资产重组已完成标的资产宁波四维尔
工业股份有限公司的更名及股权过户手续，宁波四维尔工业股份有限公司已更名
为宁波四维尔工业有限责任公司（以下简称“宁波四维尔”或“标的公司”），其
100%股权已过户至公司名下，宁波四维尔已成为公司的全资子公司。
    4、截至 2017 年 4 月 21 日，公司完成了本次重大资产重组的相关新增股份
发行及上市手续。


    二、业绩承诺情况
    为保障广东鸿图的相关权益，广东鸿图与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、
科闻投资、星瑜投资、夏军（以下合称“业绩承诺方”）及宁波四维尔原实际控
制人罗旭强签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意就标的公司的业绩进行承
诺，主要内容如下：
    1、业绩承诺方承诺：标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简
称“业绩承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的
合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）
分别不低于 12,250 万元（指人民币元，下同）、14,000 万元、16,200 万元，三年
累计承诺净利润不低于 42,450 万元。
    2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承
诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并
报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）
进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进
行补偿测算及出具《专项审核意见》。
    3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各
期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承
诺净利润的90%（含90%），则业绩承诺方无需补偿。
    4、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当
期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方应进行补偿，业绩承
诺方业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×
乙方转让标的公司股权的交易价格合计数（即1,494,462,809.92元）。
    5、上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行， 根据《专项审核意见》结
算累计应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计
承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方需履行业绩补偿。
    6、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际
净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
    7、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集
配套资金（指广东鸿图在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金）
投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无
息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成
本。
    8、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如
有）不作为实际净利润构成部分。
    9、业绩承诺方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估
计保持一致，否则，除履行本协议第二条的补偿责任外，业绩承诺方还应当按照
标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。


       三、宁波四维尔 2018 年业绩承诺实现情况
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限
责任公司 2018 年度财务报表审计报告》（众环粤审字(2019)0336 号），2018 年
度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润 13,418.87 万元，扣除非经常性
损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的
净利润为 13,731.75 万元，完成业绩承诺的 84.76%。宁波四维尔 2016 年度、2017
年度、2018 年度累计实现归属母公司所有者的净利润 40,995.26 万元，扣除非经
常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有
者的累计净利润为 39,541.41 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，宁波四维尔累计实
际净利润达到累计承诺净利润的 93.15%。
    根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期已结束，标的资产宁波四维
尔虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利润已超过累计承诺
净利润的 90%，因此，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、
夏军不需要对本公司进行补偿。


    四、宁波四维尔业绩承诺未实现的主要原因
    宁波四维尔业绩承诺未达成，主要原因如下：1、部分主机厂客户原已承接
项目由于客户战略原因取消开发，导致原计划销售额未达成；2、因受 2017 年韩
系汽车市场萎缩影响导致原计划销售额未达成；3、自 2018 下半年以来由于汽车
市场疲软，导致主机厂原计划订单下降，使实际销售额下降。
    以上因素导致宁波四维尔业绩对赌期间的原计划销售额与实际销售额相差
约 5 亿元，致使实现的净利润较预期减少，累计实际净利润较累计承诺净利润少
2,908.59 万元。


    五、公司已采取及拟采取的措施
    为了确保宁波四维尔合法、合规地履行对赌承诺，公司在治理、经营和资源
等方面多措并举，督促宁波四维尔实现承诺业绩，全力保障公司及股东的权益。
    1、在治理方面，通过改组宁波四维尔董事会、推行董事会领导下的总经理
负责制，规范其公司治理结构和决策机制，确保公司决策执行符合上市公司管理
规范与要求；
    2、在经营方面，通过委派财务总监确保宁波四维尔的财务管理规范化、财
务信息真实准确，同时委派项目小组周期性对宁波四维尔展开内控审查，督进公
司完善制度建设、强化内控管理；
    3、在资源方面，公司在总部层面组建协同项目组，推动压铸业务板块与宁
波四维尔的管理协同与资源共享，帮助宁波四维尔实现现场管理精益改善，使其
整体产品毛利率水平得到有效提升；
    4、通过在公司总部层面进行资金的统筹统管，有效降低了宁波四维尔的财
务成本。
    后续，公司将继续在总部层面强化市场协同管理的职能建设，推动宁波四维
尔新客户、新订单尤其是出口市场业务的开拓；继续推进和施行现场管理精益改
善，进一步提升产能利用率及产品毛利率；加紧推进募投项目建设，确保按计划
如期建成投产，更好地满足客户和市场需求。
特此公告。




             广东鸿图科技股份有限公司
                     董事会
              二〇一九年四月二十三日