招商证券股份有限公司
关于
广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受广东鸿
图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”、“公司”）的委托，担任广东鸿图发行股
份及支付现金收购宁波四维尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任
公司，以下简称“标的公司”）100%股权的独立财务顾问。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关
各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本
独立财务顾问出具的工作报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具工作报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公
正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的
对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重
大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各
方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广东鸿图发布的《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与资产购买有关的审计报告、资产评
估报告、法律意见书等文件全文。
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释义
广东鸿图、公司、上市公司 指 广东鸿图科技股份有限公司
指 宁波四维尔工业有限责任公司，原名宁波四维尔工业股份有
宁波四维尔、标的公司
限公司
标的资产、拟购买资产 指 宁波四维尔100%股权
本次交易、本次重组、本次 广东鸿图拟通过发行股份及支付现金购买宁波四维尔100%
指
资产重组 股权
交易对方、交易对象、发行 并募集配套资金的行为
股份及支付现金购买资产交
指 四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、
易对方、购买资产交易对方、 科闻投资、星瑜投资以及夏军
标的资产全体股东、转让方
科创公司 指 广东省科技创业投资有限公司
安鹏资本 指 深圳安鹏资本创新有限公司
指 肇庆市高要区国有资产经营有限公司（原高要市国有资产经
高要国资
营有限公司）
维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司
指 宁波市江北钶迪机械配件有限公司，原名慈溪市钶迪机械配
钶迪机械
件有限公司、慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司
科闻投资 指 上海科闻投资中心
四维尔集团、信亿投资 指 上海四维尔控股集团有限公司、原名慈溪信亿投资有限公司
指 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（邦盛汽车
美国邦盛
零部件有限公司）
星瑜投资 指 宁波星瑜投资有限公司
汇鑫投资 指 宁波汇鑫投资有限公司
《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、交易报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易协议、《资产 《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买协议》 产协议》
《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》 指
产之盈利预测补偿协议书》
《股份认购协议》 指 《广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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招商证券作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关
规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向四维尔集团、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军6位交
易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向维科精华发行股份，购买8位交
易对方合计所持有的宁波四维尔100%股权。具体发行对象信息如下表格：
序号 交易对方 发行股份（股） 股份支付金额（万元）
1 四维尔集团 21,416,660 39,085.40
2 钶迪机械 9,870,387 18,013.46
3 维科精华 8,232,310 15,023.97
4 汇鑫投资 4,893,839 8,931.26
5 科闻投资 3,694,848 6,743.10
6 星瑜投资 3,058,649 5,582.03
7 夏军 2,905,717 5,302.93
合计 54,072,410 98,682.15
2、募集配套资金
广东鸿图向科创公司、高要国资、安鹏资本三名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买宁波四维尔100%股权的现
金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费
用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套募集资金情况如下：
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序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 科创公司 503,578,180.17 25,997,841
2 高要国资 424,422,810.76 21,911,348
3 安鹏资本 49,999,994.07 2,581,311
合 计 978,000,985.00 50,490,500
（二）本次交易购买资产的过户情况
根据宁波四维尔提供的股东名册及工商变更登记文件，截至 2017 年 3 月 27 日，宁
波四维尔已经完成了将标的股权过户至广东鸿图名下的工商变更登记手续，并取得了变
更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本报告签署日，本次交易标的资产宁波四维尔 100%股权已过户至广东鸿图名
下，股份交割完成后，广东鸿图持有宁波四维尔 100%股权。
（三）本次发行股份募集资金到账和验资情况
2017 年 3 月 31 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字
[2017]G16035360158 号《验资报告》，证明截至 2017 年 3 月 31 日，宁波四维尔工业股
份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，且宁波四维尔工业有限责任公司的
8 名原股东已将其持有的四维尔有限公司的 100%股权转让给广东鸿图，用于认购本次
广东鸿图发行的股份 54,072,410 股，每股面值 1 元，发行价格 18.25 元，共计人民币
986,821,482.50 元，其中股本 54,072,410 元，资本公积 932,749,072.50 元，变更后的注
册资本为人民币 302,095,411.00 元。
截至 2017 年 4 月 10 日，科创公司、高要国资、安鹏资本 3 名认购方根据《缴款通
知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计 97,800.10 万
元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360179
号《验证报告》，证明截至 2017 年 4 月 10 日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开
立的专用账户。2017 年 4 月 10 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的广会验字[2017]G16035360180 号《验资报告》，证明截至 2017 年 4 月 10 日，广东
鸿图已收到认购对象缴纳的募集资金 978,000,985.00 元，扣除财务顾问费用及其他发行
费用共计 34,468,699.13 元后（其中：承销费用及其他发行费用含税价 36,529,076.50 元，
可抵扣的增值税进项税 2,060,377.37 元）为人民币 943,532,285.87 元，其中人民币
6
50,490,500.00 元为股本，人民币 893,041,785.87 元为资本公积。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
上述新增股份已于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流
通股。本次交易完成后，公司总股本增加至 352,585,911 股。
（五）独立财务顾问核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施情况符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及广东鸿图股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业
竞争、减少和避免关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要
内容已在《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订稿》中进行了详细披露。
截至本报告出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行
为。
三、利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
为保障广东鸿图的相关权益，广东鸿图与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻
投资、星瑜投资、夏军（以下合称“业绩承诺方”）及宁波四维尔原实际控制人罗旭强
签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意就标的公司的业绩进行承诺，主要内容如下：
1、业绩承诺方承诺：标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩
承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于
母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 12,250
万元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450 万元。
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2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内
各期（指 2016 年度、2017 年度、2018 年度各年度）实际实现的合并报表归属于母公司
的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期
内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意
见》。
3、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末
累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承诺净利润的90%
（含90%），则业绩承诺方无需补偿。
4、如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末
累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺方业绩承诺
应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×乙方转让标的公司股权的交
易价格合计数（即1,494,462,809.92元）。
5、上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计
应补偿金额。如标的公司在业绩承诺期结束后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的
90%（不含 90%），则业绩承诺方需履行业绩补偿。
6、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润
按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
7、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资
金（指广东鸿图在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金）投资的项目
所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中
国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
8、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）
不作为实际净利润构成部分。
9、业绩承诺方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定且与广东鸿图会计政策、会计估计保持一致，否
则，除履行本协议第二条的补偿责任外，业绩承诺方还应当按照标的公司在业绩承诺期
内虚增利润金额以现金方式赔偿给广东鸿图。
（二）业绩实现情况
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根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责
任公司 2016 年度财务报表审计报告》（广会专字[2017]G16035360168 号），2016 年度宁
波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11 万元，扣除非经常性损益以及
《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额 后归属于母公司所有者的净利润为
12,541.00 万元，标的公司 2016 年度利润完成业绩承诺的 102.38%。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责
任公司 2017 年度财务报表审计报告》（广会审字[2018]G17035220188 号）以及《广东
鸿图科技股份有限公司关于宁波四维尔工业有限责任公司 2017 年度实际盈利数与承诺
盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17035220109 号），2017 年度宁波四维尔实现
归属于母公司所有者的净利润为 14,189.28 万元万元，扣除非经常性损益以及《业绩补
偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,268.66 万元，
标的公司 2017 年度利润完成业绩承诺的 94.78%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公
司 2018 年度财务报表审计报告》（众环粤审字(2019)0336 号），2018 年度宁波四维尔
实现归属于母公司所有者的净利润 13,418.87 万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿
协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,731.75 万元，
完成业绩承诺的 84.76%。宁波四维尔 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现归属
母公司所有者的净利润 40,995.26 万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定
应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为 39,541.41 万元。截至
2018 年 12 月 31 日，宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的 93.15%。
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司
与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的审计报告、《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期已
结束，标的资产宁波四维尔虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但其实现累计实际净利
润已超过累计承诺净利润的 90%，因此，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、
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星瑜投资、夏军不需要对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度经营情况讨论与分析
2018 年是广东鸿图巩固提高近两年外延式扩张成果、强化集团化管理的一年，面
临复杂的外部环境和严峻的经济形势，公司紧紧围绕“强化管控，夯实根基，提质增效”
的工作思路，按照董事会的总体部署和具体要求，在立足主业的同时不断消化整合并购
成果，为满足客户、员工、股东、社会的要求而不懈努力，达成年初制定的各项经营管
理指标，实现了经营规模与效益的持续、稳定增长。
1、业务发展稳中有升，经营目标总体达成
2018 年，公司实现营业收入 606,010.25 万元，同比增长 21.14%；实现利润总额
46,435.67 万元，同比增长 20.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 33,654.01 万元，
同比增长 15.51%。
（1）压铸业务保持稳定增长，盈利能力显著提升
压铸业务通过实施综合成本领先战略，提升工程研发能力和新产品接单能力，加快
产品结构转型升级，持续推行精益生产管理，提高自动化、信息化管理水平，打造高效
的管理团队，完善风险管控体系，2018 年实现营业收入 377,411 万元，同比增长 11.54%；
实现归母净利润达 29,174 万元，同比增长 20.25%。
（2）宁波四维尔强化内部管理，实现平稳过渡
宁波四维尔通过强化当期订单拓展、回收外协产品、填补闲置产能，提高资产使用
效率；构建板块内市场、采购、产能协同机制，实现板块内资源共享。2016-2018 三年
累计实现扣非后归母净利润 39,541.41 万元，完成对赌业绩目标的 93.15%；公司经营班
子及核心团队均留任继续服务，实现平稳过渡。
（3）宝龙汽车重整经营团队，业绩大幅增长
宝龙汽车引进高端人才，重整经营团队，在压铸板块的管理支持下，快速提升战略
执行、市场营销和内部管理水平。全年改装、销售各类专用车辆 1,411 辆，同比增长
10
61.07%；营业收入同比增长 91.99%，净利润同比增长 202.48%，均创近年新高。传统
优势业务运钞车销量逆势上扬，同比增长 67%，市场占有率提升 10%，稳居行业前三；
特殊行业用车产品和市场开拓成果显著，新签并交付 1.19 亿的食品药品检测车项目订
单，形成新的业务增长点。
（4）盛图投资服务主业，持续谋划投资布局
盛图投资有效围绕主业和战略新兴领域进行产业研究和投资布局，为鸿图主业发展
服务。本年度盛图投资已与华讯方舟共同设立湖北华讯基金，进入募资阶段；前期设立
的柳州盛东基金于报告期内运营正常，围绕主业开展投资业务，截至报告期末已累计投
资 5 个投资项目并开展投后管理。
2、确定方向把握战略，理顺思路同心同行
2018 年，公司进一步确定了“一核多元，相生相成”的战略方向，将“坚持核心
智造技术不断迭代更新、拓展核心技术的应用领域、围绕主营业务延伸产业链，增量和
质量并重，提升整体发展能力，打造一流产业集团”作为“广东鸿图文化大纲”重要内
容，明确了战略方向和投资思路，并迅速在各个板块广泛达成共识，为完成年度工作、
达成业绩、布局未来指明了方向。
3、资源整合管理协同，总部管控成效初显
公司将巩固提高近两年外延式扩张成果作为总部的核心任务，围绕整合协同主题，
根据各业务板块的管理现状，针对性地开展了一系列工作：一是组织开展管理经验交流，
如拉动压铸板块对宁波四维尔的仓库与生产计划管理进行经验交流、对宝龙汽车人力资
源管理、采购、工程建设项目等进行管理输出，提升了其它业务板块的管理水平；二是
统筹全面财务预算，按月参加各板块经营会议，对预算执行进行全过程管理，保证宁波
四维尔、宝龙汽车业绩达成；三是积极组织发掘市场协同机会，开展市场协同活动，拓
展市场业务，对通用、本田系列共同客户和北美市场进行信息共享和拜访互动；四是对
业务板块的生产经营活动进行内控审计，及时发现经营风险，同时对审计典型问题点进
行横向展开，避免其它业务板块发生类似问题；五是坚持安全、环保、合规底线，通过
明确各板块主体责任意识，自查自纠、交叉评审的短期机制和制度规范的长效机制，确
保安全生产的零重大事故。注重节能环保新技术的应用，产品综合能耗指标一直处于同
11
行业中的先进水平。公司恪守合法合规底线，合法经营，依法纳税，践行企业社会责任，
获得政府及员工的高度认可。
4、重视研发提升工艺，创新成果亮点纷呈
在汽车新能源、轻量化、智能化、安全防护等方面加大新产品的研发投入，拓展新
产品、新工艺的应用领域，各项创新成果、研发新品亮点纷呈。
压铸业务以新能源、结构件产品为重点研发方向并取得相关研究成果。成功开拓
12 款新能源三电系统、36 款车身/底盘系统及高精尖铝结构件、31 款动力总成件等新产
品；承接广汽、比亚迪等客户电机壳体、缸体、结构件等新项目；获得北美通用凸轮轴
承盖类产品开发和制造资质认证。此外，新开发模具 90 套，寿命提升幅度 25.57%；在
同步设计上实现总成零件“零”的突破，完成 5 款产品在前期介入、自主设计、CAE
仿真、产品结构轻量化、制造装配方案上参与客户前期开发。
宁波四维尔围绕新能源、自动驾驶等新产品和表面处理新工艺加强研发工作。面向
大众、日产、丰田等客户，开发出发光标牌、发光飞翼等新能源产品和毫米波雷达标等
自动驾驶相关产品；通过引进烫印工艺，有效提高了产品的生产效率、性能与质量。
宝龙汽车着力于聚焦安全的新车型、新材料。紧跟新能源汽车发展趋势，报告期内
着力开发电动运钞车，与高校联合研发新型车辆防护材料，与福田汽车联合开发拓陆者
防暴车。
5、强化内控精益生产，科学挖潜提质增效
公司在报告期内持续强化内控、精细管理，运行精益化生产推进组织，通过全价值
链改善、VA/VE 工程、全面质量管理等工作，降低生产成本，提升产品品质，成本管
理水平得到显著提升。
压铸业务对现有产品实施全价值流精益改善计划，全年共涵盖 30 款重点产品、392
个改善项目，产品综合废品率下降至 5.04%。
宁波四维尔通过 VA/VE 工程改进，有效控制采购、质量和人力等成本；产品品质
和客户满意度得以提升，综合废品率控制在 4.42%以内，客户抱怨次数同比下降 21%。
宝龙汽车调整生产管理组织、整顿生产现场，建立产品质量体系，生产管理水平、
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生产效率显著提升，有效降低了单位生产成本，产品一次交检合格率提升 40%。
6、重点基建有序推进，产业布局后劲可期
重点推进广东鸿图（金利）科技园项目一期、南通三期项目、宁波四维尔年产 500
万套汽车饰件项目、宝龙汽车特种汽车车身改装项目等建设项目，总建筑面积近 17 万
平方米，建成投产后将充分释放产能，极大提升发展后劲。
为确保项目质量和工期，加强了项目全过程控制，完善相关投资管理制度，强化项
目各阶段的过程监管，规范各项目的审批、实施和报备流程，实行对投资各阶段进行全
面管理和评价。通过引进专业人才、派驻工作组加强现场管控；通过加强工程档案管理，
确保工程资料的规范存档；通过加强内审和工程招投标管理，确保项目合法合规、优质
高效。截至目前，4 个重点项目工期计划达成率 95%、质量一次验收合格率 98%、成本
预算达成率 95%，无安全事故、无违规违纪。
7、党建工作促进发展，企业文化凝心聚力
将党的领导作为企业发展的政治保障，将党建工作作为提高企业核心竞争力的重要
内容，注重党建工作与文化建设相结合，树立了“党建引领、文化聚力”的理念。
注重党的组织建设，将党建工作要求纳入公司章程，把党建工作融入各项业务。明
确了党组织在企业的政治核心作用，保证了党组织在公司法人治理结构中的法定地位，
健全了党组织在重大决策事项中的参与监督机制，也强化了党组织对企业领导人员依法
行权履职的监督，确保企业的决策部署及执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。
将企业文化建设作为打造一流企业的重要举措，总结提炼广东鸿图 30 年发展历程
中形成的文化特质，创新形成契合时代发展要求的文化大纲。在企业文化推进过程中，
通过开展现场访谈、调查问卷、文化认知培训等方式进行深入调研和思维碰撞，形成了
广东鸿图文化大纲、文化落地规划等成果文件。明确了“鸿图科技、智造未来”的公司
使命和“共铸一流产业集团”的愿景，以及“客户导向，价值为本，励新图强”的核心
价值观，为公司中长期的发展统一了思想，奠定了基础。
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（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2018 年度主营业务构成情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
2018 年 2017 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 6,060,102,532.27 100% 5,002,622,983.12 100% 21.14%
分行业
铸件制造业 3,650,562,799.56 60.24% 3,267,057,848.87 65.31% 11.74%
注塑制造业 1,933,961,539.64 31.91% 1,447,592,415.68 28.94% 33.60%
汽车改装业 310,185,706.26 5.12% 159,514,549.00 3.19% 94.46%
股权投资 2,631,300.59 0.04% 1,540,396.10 0.03% 70.82%
其他业务收入 162,761,186.22 2.69% 126,917,773.47 2.54% 28.24%
分产品
汽车类压铸件 3,544,078,072.68 58.48% 3,167,467,700.00 63.32% 11.89%
通讯设备类压铸件 60,939,161.23 1.01% 71,514,069.73 1.43% -14.79%
机电及其他类压铸
45,545,565.65 0.75% 28,076,079.14 0.56% 62.22%
件
汽车饰件 1,933,961,539.64 31.91% 1,447,592,415.68 28.94% 33.60%
汽车改装 310,185,706.26 5.12% 159,514,549.00 3.19% 94.46%
股权投资 2,631,300.59 0.04% 1,540,396.10 0.03% 70.82%
其他业务收入 162,761,186.22 2.69% 126,917,773.47 2.54% 28.24%
分地区
出口 1,274,464,219.04 21.03% 1,087,273,345.46 21.73% 17.22%
内销 4,657,257,997.92 76.85% 3,915,349,637.66 78.27% 18.95%
境外贸易 128,380,315.31 2.12%
2、2018 年度主要财务状况
单位:元 币种:人民币
项目 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 6,060,102,532.27 5,002,622,983.12 21.14% 2,678,233,548.48
归属于上市公司股东的净利润
336,540,062.40 291,341,538.60 15.51% 166,086,521.25
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
307,237,265.18 265,056,101.08 15.91% 160,810,913.83
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
566,745,213.06 667,134,290.33 -15.05% 313,209,106.43
（元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.61 3.28% 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.61 3.28% 0.46
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加权平均净资产收益率 7.58% 8.15% -0.57% 8.80%
本年末比上年末增
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
减
总资产（元） 8,488,879,586.90 7,895,426,195.63 7.52% 3,787,258,505.18
归属于上市公司股东的净资产
4,575,537,067.17 4,340,541,694.18 5.41% 2,149,304,078.82
（元）
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
五、公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的
要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，加强信息披露工作，进一步规
范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期期末，公司治理的实际情况符合中国证监
会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、
召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，能够确保全体股东
尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。历次股东大会均有律师到场见证，
并作有完整的会议记录，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与
控股股东做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，
公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其
他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（三）关于董事与董事会
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公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及
人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见。
公司全体董事能够依据《董事会议事规则》开展工作，以认真负责的态度按时出席董事
会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要
求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，
对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方
利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
（六）关于信息披露
报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，公平对待所有股东，真实、准确、
完整、及时地向股东提供相关信息，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司
指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、
准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同
时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资
者关系管理，接待股东的来访和咨询。
上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司
治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募
集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。
经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，公司
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拟部分变更募投项目实施主体及实施地点，年产 500 万套汽车饰件项目的实施主体拟由
四维尔零部件变更为由四维尔零部件及四维尔工业，实施地点由宁波杭州湾新区滨海三
路 192 号变更为宁波杭州湾新区滨海三路 192 号及浙江省慈溪市匡堰镇樟树村。上述议
案已经公告。
经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，公
司拟调整部分募集资金投资项目投资内容，项目从 2018 年开始正式动工建设，项目建
设期预计 16 个月。该议案尚需提交至公司股东大会审议。上述议案已进行公告。
除上述事项外，公司无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，广东鸿图本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及
登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情
况；标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润的 90%，符合双方签
署的《业绩补偿协议》的规定，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。管理层讨论与分
析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，
公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的持续督导到期。鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕，独立
财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见暨持续
督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
潘链 邓蓓蓓
招商证券股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
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