广东鸿图科技股份有限公司
             董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度


                              第一章   总则
    第一条 为进一步加强和规范广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的薪酬管理，保证公司董事、监事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬
管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关规定，
特制定本制度。
    第二条 本制度的适用对象为本公司董事会、监事会的全部在职成员，及董
事会聘任的高级管理人员，其中：董事包含外部董事、内部董事和独立董事；监
事包括外部监事和职工监事。
    1、外部董事，指由公司股东大会选举的，不在公司担任除董事外的其他职
务的非独立董事。
    2、内部董事，指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的董事。
    3、独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的
规定选举的董事。
    4、外部监事，指由公司股东大会选举的，不在公司担任除监事外的其他职
务的监事。
    5、职工监事，指由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事。
    6、高级管理人员，是指公司章程所规定的高级管理人员，具体包括：总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监。


                             第二章 管理机构
    第三条 公司高级管理人员的薪酬标准和发放方式，由公司董事会批准后实
施；涉及董事、监事的薪酬标准和发放方式，由公司股东大会批准后实施。
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责拟定公司董
事、监事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、监事、高级管
理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
       第五条 公司监事会对内部董事和高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施
情况进行监督。


                        第三章 薪酬标准的确定与构成
       第六条 独立董事履职津贴的确定与构成
    公司独立董事按照相关规定发放履职津贴，标准参照同类上市公司津贴水平
确定，经股东大会批准后执行，按月平均发放。除此以外不再另行发放薪酬。
       第七条 内部董事、高级管理人员薪酬标准的确定与构成
    （一）薪酬水平。按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发
展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素确定。
    （二）薪酬结构。薪酬结构包括基本年薪、绩效奖金、增量奖励、任期激励
四部分。
    基本年薪指年度基本薪酬收入，按月平均发放。
    绩效奖金和增量奖励是指与公司年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入；
任期激励是指与三年任期经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入。上述浮动薪酬按
《高级管理人员经营业绩考核管理办法》及相应考核方案执行，经考核后兑现。
    （三）基本年薪标准。基本年薪作为基本薪酬收入，在薪酬总水平范围内，
结合公司历史沿革和企业实际，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定各职级基本
年薪等级表，由董事会审议确定后执行。新聘任的人员根据经批准的职务级别和
工作分工，在董事会审定的基本年薪等级表中确定其基本年薪标准，自聘任决议
作出之日起执行。其中，公司内部董事的基本年薪标准经股东大会批准后执行。
    （四）经股东大会批准纳入高级管理人员业绩考核范畴的内部董事，其按公
司《高级管理人员经营业绩考核管理办法》计发与业绩考核结果挂钩的薪酬（如
绩效奖金、增量奖励等），授权公司董事会审议确定，并按相关规定发放。
    股东大会授权公司董事会对公司内部董事进行年度薪酬的审议确认，并在年
度报告中予以披露。
       第八条 公司职工监事的薪酬根据其本人与公司所建立劳动合同的约定，按
照公司员工薪酬职级和《员工绩效考评管理制度》等相关薪酬与考核办法确定其
报酬标准和发放方式。
    第九条 公司外部董事、外部监事的履职津贴由股东大会另行审议确定。
    第十条 公司董事、监事按照《公司法》和公司《章程》等相关规定履行职
责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的交通、食宿、通讯等合理
费用由公司承担。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员的其他现金性津贴补贴依照公司
相关规定执行，福利性收入（包括社会保险费、住房公积金和企业年金）按国家、
本地区和公司的有关规定执行。


                           第四章 薪酬的调整
    第十二条 薪酬调整的依据：
    （一）行业薪酬水平的变化
    （二）物价指数的上升
    （三）公司盈利状况的变动
    （四）组织结构的调整
    （五）经营管理模式的调整
    （六）公司发展战略的调整
    为确保薪酬体系与公司的发展战略相适应，公司董事会薪酬与考核委员会可
以根据上述内外部条件的变化情况，提出薪酬调整议案，重新拟定公司董事、监
事、高级管理人员的薪酬标准与方案。
    第十三条 薪酬调整的程序
    薪酬调整议案由公司董事会薪酬与考核委员会提出，其中有关高级管理人员
的薪酬调整，由公司董事会批准后实施；涉及董事、监事的薪酬调整，由公司股
东大会批准后实施。


                                第五章 附则
    第十四条 公司审议董事、监事、高级管理人员薪酬相关议案的董事会及股
东大会会议，相关当事人应回避表决。董事会审议董事、监事、高级管理人员薪
酬时，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，提交公司股东大会审议。
    第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及公司《章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司《章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司《章程》的
相关规定为准。
    第十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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                                              二〇二一年七月二十八日