证券代码：002101          证券简称：广东鸿图           公告编号：2022-58



                   广东鸿图科技股份有限公司
               第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事
会第八次会议通知于 2022 年 11 月 6 日通过短信、电子邮件等形式向全体董事、
监事发出。会议于 2022 年 11 月 11 日在公司一楼多媒体中心以现场与网络会议
相结合的方式召开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。会议的召集、
召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长但
昭学先生主持，采用投票表决的方式审议了相关议案并作出如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自
查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项表决）；
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。方案具体内容如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。



                                   1
    （二）发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准批文有效期内择机发行。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简
称“粤科资本”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特
定对象。
    粤科资本拟认购数量不高于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于
26.00%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。除粤科资本以外的最终发
行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接
受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤
科资本将不参与认购。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
    全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象
中，粤科资本与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
    按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价
                                   2
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


    （五）发行数量
    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%，即不超过 158,663,659 股。在上述范围内，最终发行
数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
    为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证
监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询
价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并
限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股
份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认
购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


    （六）募集资金数量及用途
    公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含
220,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
                                                             单位：万元


                                   3
                                                           项目         拟使用
序号                        项目名称
                                                         总投资       募集资金
 1      大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目           58,844.68     57,000.00
        广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制
 2                                                       74,840.91     73,000.00
        造）项目
 3      广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目       50,437.69     19,100.00
 4      广东鸿图企业技术中心升级建设项目                 20,985.03     20,900.00
 5      补充流动资金                                     50,000.00     50,000.00
                          合计                          255,108.31    220,000.00

         募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
     筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
         募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
     投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资
     金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
     优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
         表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


         （七）限售期安排
         根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
     公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日
     起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
     得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求
     的，从其规定。
         表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


         （八）上市地点
         本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
         表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


         （九）未分配利润安排
         本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

                                        4
东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


    （十）本次非公开发行股票决议的有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《非公开发行 A
股股票预案》。


    四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》；
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发
行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
                                   5
    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
    根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 6 月 30 日前次募集
资金使用情况的专项报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《关于前次募集
资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。


    六、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计
算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制
定了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，公司实际控制人、
控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别
出具了相关承诺。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。


    七、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易事项的议案》；
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东之一的企业广东粤
                                    6
科资本投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮资讯网的《关于与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。


    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股东相关事宜的议案》。
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行 A 股股票的
顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，
包括但不限于：
    1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具
体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内
决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及
其他与本次发行具体方案有关的事项；
    2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对
本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数
额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
    3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
    4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
    5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复
中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    6、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
    8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
                                     7
办理与本次发行有关的其他事项；
    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后，可进一步授权公司董事长
根据实际情况需要，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授
权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期
限一致。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事但昭学回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于拟注销全资孙公司鲜达冷链的议案》；
    同意公司对全资孙公司鲜达冷链物流服务（广州）有限公司进行清算注销，
并授权公司经营班子办理相关清算和注销事宜。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次拟注
销事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次注销全资孙
公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    公司注销鲜达冷链有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管
控能力。注销完成后，鲜达冷链不再纳入公司合并报表范围。由于鲜达冷链的资
产及业务规模较小，本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影
响。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。




                                              广东鸿图科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇二二年十一月十五日




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