广东鸿图科技股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    作为广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依
据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司
证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》等
有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
八届董事会第八次会议审议的相关事项进行事前审阅并发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    经对公司本次非公开发行股票并涉及关联交易的相关议案进行了认 真的审
阅，我们认为：公司本次非公开发行股票的方案、预案、募集资金使用的可行性
分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案内容切实可行，综合考虑了公司
所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发
展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司与全体股
东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
    综上，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将相关议案提
交公司董事会审议。


    二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    1、公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行 A 股股票方案符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的规定。
    2、公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办
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法》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定价原
则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，募集资金的运用符合相关法律
法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划，助力公司主业发展，并保障
实际控制人对公司控制权的稳定性；本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，
抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
       3、公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体
承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公
司实际情况和战略发展要求，有效保护了全体股东利益。
       4、公司控股股东之一广东粤科资本投资有限公司拟认购公司本次非公开发
行 A 股股票，构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，相关
关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司本次非公开发行 A 股股票的价格
系根据《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定确定，交易定价方式
公平、公允；公司与广东粤科资本投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购
协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成
影响。
       5、公司审议本次发行相关事项的第八届董事会第八次会议的召集、召开程
序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后 方可实
施。
    综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票相关事项并同意提交公司股
东大会审议。


    独立董事：李培杰、李军、郑四发、陈海强


                                                 二〇二二年十一月十一日
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