广东鸿图科技股份有限公司
                     董事会授权管理办法
            （本制度经公司第八届董事会第九次会议审议通过）



                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善广东鸿图科技股份有限公司（简称“公司”）的法人
治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定，特制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”，是指董事会在不违反法律、法规和规范性文
件的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中
部分事项的决策权授予管理层行使。
    第三条 董事会对管理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则：授权事项和权限范围需要遵守法律法规、公司章程和
有关管理规定。授权应当坚持依法合规、从严控制和风险可控。
    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围
内，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益。董事会不得将法定董事会职权授
权管理层决策。
    （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
    （四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对
授权权限执行的有效监控。
                           第二章 授权范围
    第四条 公司管理层在董事会授权范围内，可根据内部审批权限的规定，通
过总经理（总裁）办公会/经营班子会或文件签批程序代表董事会对有关事项进
行审议和决策，并由公司内部董事对决策程序进行监督。对超出董事会授权范围
的事项应在形成成熟和统一意见后再提请董事会审议。对于 “三重一大”事项
需提交公司党委会进行前置研究，经议讨论研究后再按程序提交董事会、管理层
进行决策。
    第五条   公司董事会可在《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议
事规则》所规定的董事会决策事项范围内，对一定限额内的对外投资、对外融资、
资产和股权处置、对内投资、对外捐赠或赞助等经营管理事项进行授权。具体可
根据实际情况，将下列职权进行授权：
    （一）主业范围一定额度内的投资项目及资本性支出事项；
    （二）一定条件、一定额度内的对外融资事项；
    （三）一定额度内的资产和股权处置事项；
    （四）一定额度内的对内投资项目；
    （五）一定额度内的对外捐赠或赞助事项；
    （六）按有关规定可以进行授权的其他职权。
    第六条   董事会对管理层授权决定应以决议或签署授权委托书方式作出，
明确被授权主体、授权事项、权限划分标准等具体内容和操作性要求。被授权主
体可包括公司董事长、总经理（总裁）、经营班子或其他负有管理责任的人员/组
织。
                        第三章 授权管理与监督
    第七条 管理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。其中，对须经
党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后决策。对涉及公司职工切身
利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第八条 管理层应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，管理层有权
根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织
实施。
    第九条 执行情况应及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形式。定期汇
报以年度为周期，管理层将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行汇
报。不定期汇报为管理层对董事会授权的某个具体事项执行情况进行不定期动态
反馈，在董事会闭会期间应当向董事长报告。
    第十条   董事会应强化授权监督，根据授权事项的决策、执行情况进行评
估，结合公司实际经营情况、内外部环境变化等条件适时调整授权事项及权限，
并有权监督管理层的决策过程及执行情况，确保授权合理、可控、高效。
    第十一条     当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项预
期效果时，管理层应将该事项提交公司董事会再行决策。
    第十二条 管理层应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履行职责，因
不当或超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情节严重的，将按照有关
规定追究责任。
                              第四章 附则
    第十三条     本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会
负责解释和修订。
    第十四条 本管理办法未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件有关规定执
行。《公司章程》对董事会、经营班子职权另有规定的，从其规定。
    第十五条 本办法自董事会审议通过之日起实施。




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                                              二〇二年十二月二十二日