广东凯成律师事务所
                  关于广东鸿图科技股份有限公司
          二〇二二年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广东鸿图科技股份有限公司


    广东凯成律师事务所接受广东鸿图科技股份有限公司（下称“广东鸿图”）的
委托，指派陈志华律师、陈子弦律师（下称“本所律师”）出席广东鸿图于 2022
年 12 月 15 日召开的二〇二二年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）及广东鸿图《章程》的规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事
项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）广东鸿图董事会已于 2022 年 11 月 30 日在指定媒体上刊登了《广东
鸿图科技股份有限公司关于召开二〇二二年第一次临时股东大会的通知》（下称
“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间
和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法等相关事
项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 15 日(星期四)上午在广东
省肇庆市高要区金渡世纪大道 168 号广东鸿图一楼多媒体中心召开。本次股东
大会由广东鸿图董事长但昭学主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了
审议。
    （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和广东鸿图《章程》的有关规定。


    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
    （一）本次股东大会由广东鸿图董事会召集。
    （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下
同）共计 59 名，代表有表决权的股份数为 284,998,205 股，占广东鸿图股份总数
的 53.8872%，其中：
     1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 9 名，均为 2022 年 12 月 8 日
下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册并办理了出席会议登记手续的广东鸿图股东。上述股东所持有表决权的股份
数为 284,197,705 股，占广东鸿图股份总数的 53.7359%。
    2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参
加投票的股东共计 50 名，代表有表决权股份数为 800,500 股，占广东鸿图有表
决权股份总数的 0.1514%。
    （三）广东鸿图部分董事、部分监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》和广东鸿图《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及
网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合
网络投票的统计数据，本次股东大会公布了表决结果。



                                    2
    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：
    1．审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 284,760,805 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.9167%；反对 232,500 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.0816%；弃权 4,900 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0017%。
    中小股东表决结果：同意 563,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
70.3435%；反对 232,500 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 29.0443％；
弃权 4,900 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.6121%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    2．审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,700 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1854%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,700 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.9438%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股
东所持股份的 0.0000%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    3．审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项表决）。
    （1）发行股票的种类和面值
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。

                                     3
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562％；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688％；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750％。
    (2)发行方式和发行时间
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 70.0562%；反对
239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 29.8688%；弃权 600 股（其中，
因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0750%。
    (3)发行对象及认购方式
    同意 129,056,656 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反
对 239,100 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其
中，因未投票默认弃权 600 股），占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    (4)定价基准日、发行价格及定价原则
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席

                                    4
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    （5）发行数量
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    （6）募集资金数量及用途
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的

                                    5
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    （7）限售期安排
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    （8）上市地点
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    （9）未分配利润安排
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。

                                    6
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    （10）本次非公开发行股票决议的有效期
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    4．审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。

                                    7
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    5．审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    6．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 284,758,505 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.9159%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.0839%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0002%。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
   根据表决结果，该议案获得审议通过。
    7．审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），

                                    8
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    8．审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易事项的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,056,656 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8146%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0005%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。
    其中，中小股东表决结果：同意 560,800 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 70.0562%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0750%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。
    9．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果：同意 129,051,756 股，占出席
股东大会有效表决权股份总数的 99.8108%；反对 239,100 股，占出席股东大会有
效表决权股份总数的 0.1849%；弃权 5,500 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0043%。
    本议案涉及关联交易，关联股东广东省科技创业投资有限公司、广东省科技
风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司已回避表决。

                                     9
    其中，中小股东表决结果：同意 555,900 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 69.4441%；反对 239,100 股，占出席会议的中小股股东所持股份的
29.8688%；弃权 5,500 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席会议的中
小股股东所持股份的 0.6871%。
    根据表决结果，该议案获得审议通过。


    本所律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一
致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》和广东鸿图《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广东鸿图《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决程序、表决结果合法、有效。
    本法律意见书正本一式贰份。


    （本页以下无正文，为签字盖章页）




                                   10
（本页无正文，为《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司二〇二
二年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页。）




广东凯成律师事务所                经办律师:
                                                陈志华




                                                陈子弦




                                  单位负责人:
                                                罗   丹


                                  二〇二二年十二月十五日




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