广东鸿图：广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）2023-04-07
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
广东凯成律师事务所
关于
广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
办公地址：广州市天河区珠江东路 12 号高德置地冬广场 H 座 16 层
电话：020-31383338 邮编：510600
1
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复 .................................................................. 5
《审核问询函》问题 1 ............................................................................................ 5
《审核问询函》问题 2 .......................................................................................... 15
第二部分 需要说明的其他问题 ............................................................................ 28
2
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
致：广东鸿图科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法
规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，本所已于 2023 年 2 月 27 日就
发行人本次发行出具了《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》和《广东凯成律师事务所关于广东鸿
图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。
2023 年 3 月 9 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广东鸿图科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”）。据此，根据中国法律的规定，本所律师在对发行人本次发行的相关情况
进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资
格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
3
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》的释义同样适用于本补
充法律意见书。
4
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 1
根据申报材料，发行人前次募集资金投资项目年产 500 万套汽车饰件项目效
益未达预期目标，原因系受报告期内汽车内外饰件行业变化等因素影响。2021
年 8 月，对前募项目尚未使用的募集资金以及节余募集资金合计 11,312.93 万元
变更用于永久补充流动资金。本次发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元，募
集资金将投向大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目（以下简称武汉二期）、
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目（以下简称金利二期）、
广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（以下简称华北一期）等及补充
流动性。本次发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）
在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，粤科资本为发行人的
控股股东。武汉二期、金利二期、华北一期项目达产毛利率预计为 22.56%、
21.84%、22.57%，公司汽车类压铸件产品毛利率最近三年平均值为 21.68%。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完
成比例，变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比
例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合募投项
目涉及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建产能、相关产品市场空间、行
业周期、行业竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、
在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施； 3）
结合报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势、产品或技
术更新换代情况等说明募投项目产品销售价格预测合理性，预测毛利率高于现有
产品毛利率的合理性，效益预测是否谨慎，是否与可比公司一致；（4）量化分析
本次募集资金投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（5）本次发行是否履
行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关规定，明确粤科资本认购
本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是否可能触发要约收购情形； 6）
粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安排或直接间
5
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提
供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或
计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划；（7）结合
业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况补充说明补充
流动资金的必要性和金额测算合理性，并结合募集资金投资项目非资本性支出具
体情况测算补充流动资金金额是否合规。
请发行人补充披露（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（7）并发表
明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
答复：
核查过程：
1、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国
证监会令第 36 号）、《上市公司收购管理办法》《注册办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》及查阅粤科集团对本
次发行出具的批复等相关文件；
2、查阅发行人第八届董事会第八次会议资料、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、第八届董事会第十八次会议资料、相关公告文件及中国证券登记结算
有限责任公司提供的发行人股东名册；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件，发行人与粤科
资本签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，并根据发行方案进行模拟测算；
4、查阅粤科集团《2021 年度审计报告》《2022 年 1-9 月财务报表》。
核查情况：
五、本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相
关规定，明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是
6
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
否可能触发要约收购情形
（一）本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理
相关规定
1、有权国资审批机构的认定及依据
（1）相关法规依据
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理
以下事项：…（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换
公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事
项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事
项…”。
《上市公司国有股权监督管理办法》第八条规定：“国有控股股东的合理持
股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由
国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的
具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上
市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形
的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》：“省属企业审核未导致国有控
股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项属于广东省
人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业的下放授权事项。”
（2）有权国资审批机构的认定
根据粤科集团及相关公司工商登记信息，截至本补充法律意见书出具日，广
东省人民政府持有粤科集团 90.00%股权，广东省财政厅持有其 10.00%股权，粤
科集团为国家出资企业。粤科资本及其一致行动人合计持有发行人 155,701,849
股股份，占发行人总股本的 29.44%，为发行人控股股东，粤科集团为发行人的
7
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人。因此，粤科集团对发行人国有股权变动享有相应监管职权。
根据本次发行方案，本次发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股
份比例不低于 26.00%。同时，为保证发行人控制权的稳定，在本次发行通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人在报送发行方案时，将根据具体情
况以及监管机构的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关
联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本
次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）
的上限。发行人将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其
他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，不会导
致粤科集团对发行人的持股比例低于合理持股比例。根据《广东省国资委授权放
权清单（2020 年版）》，省属企业审核未导致国有控股股东持股比例低于合理持
股比例的所控股上市公司发行证券事项属于广东省人民政府国有资产监督管理
委员会对省属企业的下放授权事项。
综上，发行人本次发行事项属于广东省人民政府国有资产监督管理委员会对
粤科集团的下放授权事项，粤科集团对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的
行为具有审批权限。
2、本次向特定对象发行股份取得的审核批准
2022 年 11 月 11 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了
本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2022 年 11 月 15 日，粤科集团作出《关于广东鸿图科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票的批复》（粤科金集[2022]289 号），原则同意发行人本次发行 A
股股票方案。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次发行相关议案。
综上，发行人已按照规定在股东大会召开前就本次发行事宜取得国有资产监
8
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
督管理部门授权主体的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相
关规定。
（二）明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行
是否可能触发要约收购情形
1、《附条件生效的股份认购协议》约定的原内容
2022 年 11 月 11 日，发行人与粤科资本签订的《附条件生效的股份认购协
议》中对于认购数量约定如下：
“（1）乙方认购数量不高于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于
26.00%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。若本次发行未能通过市场
询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认
购数量将相应予以调整。
（2）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进
行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应
予以调整。”
2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》明确粤科资本认购本次发行
数量的上下限
2023 年 3 月 27 日，经发行人第八届董事会第十八次会议审议通过，双方签
订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成补充协议如下：
“乙方认购数量不低于本次实际发行股份数量的 5.00%且不高于本次实际
发行股份数量的 29.44%，同时，本次发行完成后乙方及其一致行动人持有甲方
股份比例不低于 26.00%且不高于 29.44%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次
认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。”
9
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
3、本次发行不会触发要约收购情形
（1）相关法规依据
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
（2）发行方案已明确发行完成后粤科资本及其一致行动人持有股份比例
本次发行前，粤科资本及其一致行动人合计持有发行人 29.44%股份，在发
行人中拥有权益的股份未超过发行人已发行股份的 30%。
本次发行方案约定，发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股份比
例不高于 29.44%。
（3）经模拟测算，粤科资本按上限认购不会导致触发要约收购情形
本次发行定价基准日为发行期首日，发行股份数量将在本次发行通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册后在发行阶段确定。根据发行方案，在不同的实
际发行股份数量情况下，粤科资本按上限认购后的持股比例如下表所示：
发行完成后粤科
实际发行股份数量 实际发行数量 粤科资本认 粤科资本认购 资本及其一致行
占发行前总股本 （股） 购比例上限 股份上限（股） 动人持股占发行
后总股本
30% 158,663,659 46,710,581
20% 105,775,773 29.44% 31,140,387 29.44%
10% 52,887,886 15,570,193
通过测算，粤科资本在不同的实际发行股份数量情况下按上限认购股份，发
行完成后粤科资本及其一致行动人持股占发行完成后发行人总股本将不会超过
29.44%。粤科资本拟在本次发行阶段在发行方案的认购比例区间内确认粤科资本
的拟认购比例，若最终发行股份数量减少，粤科资本认购数量将相应减少。
综上，本次发行完成后，粤科资本及其一致行动人持有的发行人股份占发行
10
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
人总股本的比例将不高于 29.44%，未超过发行人已发行股份的 30.00%，不会触
发《上市公司收购管理办法》第二十四条的要约收购情形。
综上，发行人与粤科资本签订的补充协议已明确约定了粤科资本认购本次发
行数量的上下限。结合对本次发行的模拟测算，粤科资本按上限参与认购亦不会
导致触发要约收购情形。本次发行方案调整不属于重大变化，根据股东大会授权，
发行人召开第八届第十八次董事会会议审议通过调整后的发行方案，决策程序符
合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安
排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或
利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本
次认购的情形或计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况
或计划
（一）粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化
安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人
或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于
本次认购的情形或计划
1、本次认购资金来源情况
本次发行认购对象粤科资本为粤科集团下属全资子公司，粤科集团为广东省
人民政府授权经营的国有企业。粤科资本认购本次发行的资金来源为自有资金或
自筹资金，主要为实际控制人粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向粤
科资本提供资金支持。
根据粤科集团提供的 2021 年度审计报告及 2022 年 1-9 月财务报表（未经审
计），粤科集团的母公司财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,915,306.37 1,903,487.84
所有者权益 1,077,569.64 1,090,343.25
11
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
货币资金 461,866.18 444,975.00
资产负债率 43.74% 42.72%
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含
220,000.00 万元），粤科资本如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额将不
超过 64,768.00 万元，远低于 2022 年 9 月末粤科集团账上货币资金金额。
粤科集团的财务状况较好，具有较强的资金实力，可以确保粤科资本有充足
的资金按照约定以合法合规形式足额完成本次认购发行人向特定对象发行的股
票。
2、认购对象及相关主体出具承诺
粤科资本已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源的补充承诺》，承诺：
“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向本公司提
供资金支持，上述资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿
图及其关联方（粤科集团或其控制的主体除外）资金用于本次认购的情形；
三、本公司保证不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方（粤科集团或其控制的主体
除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；
五、本公司不存在将持有的广东鸿图股票质押后用于本次认购的情形或计
划。”
且粤科资本出具了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的补充承诺》，承诺内容如下：
“一、本公司不存在法律法规规定禁止持有广东鸿图股份的情形；
12
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
二、不存在本次发行的中介机构包括或其负责人、高级管理人员、经办人员
等通过本公司违规持有广东鸿图股份的情形；
三、不存在证监会系统离职人员通过本公司持有广东鸿图股份，或通过本公
司不当入股的情形；
四、本公司与广东鸿图及其他参与本次发行的主体不存在不当利益输送。”
粤科集团已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源相关事宜的补充说明与
承诺》，承诺：
“在广东鸿图本次发行实施过程中，本公司或本公司控制的主体将以增资或
借款等形式向粤科资本提供资金支持，确保粤科资本有充足的资金按照约定以合
法合规形式足额完成本次认购广东鸿图向特定对象发行的股票。
上述资金来源为本公司或本公司控制的主体自有资金或合法自筹资金，符合
适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用广东鸿图及其关联方（本公司或本公司控制的主体除外）资金用
于本次认购的情形，不存在接受广东鸿图或其利益相关方（本公司或本公司控制
的主体除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形，粤科资本本次认购的股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
本公司及本公司控制的主体不存在将所持广东鸿图股票质押后用于本次认
购的情形或计划。”
同时，发行人已承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或
变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿的情形。”
3、粤科资本及其一致行动人不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情
形或计划
13
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，粤科资本及其一致行动人所持发行人股份不
存在质押情形。根据粤科资本及粤科集团出具承诺，粤科资本及其一致行动人不
存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划。
综上，粤科资本认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募资、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或其控制的主体
除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方（粤科集团或其控制的
主体除外）提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认
购的情形或计划。
（二）粤科资本及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划
本次发行定价基准日为发行期首日，定价基准日将在本次发行通过深交所审
核并获得中国证监会同意注册后在发行阶段确定。
粤科资本及其一致行动人于 2023 年 3 月出具《关于不存在减持情况或减持
计划的承诺函》承诺：
“一、自广东鸿图本次发行定价基准日前六个月至广东鸿图本次发行完成后
六个月期间内，本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在以任何方式减持所
持有的广东鸿图股份（包括承诺期间因广东鸿图发生资本公积转增股本、派送股
票红利、配股产生的股票）的计划或情形，包括在本次发行前已持有的广东鸿图
股份及通过本次发行取得的股份。
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在违反《中华人民共和国证
券法》第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
三、本承诺出具日前六个月内，本公司及一致行动人、控制的其他企业未以
任何形式直接或间接减持所持有的广东鸿图股份。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及一致行动人、控制的其他企
业减持股票所得收益归广东鸿图所有。”
14
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，粤科资本及其一致行动人不存在在本次发行定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内减持其所持发行人股份的情形或计划，且已出具相关承
诺。
核查意见：
综上，本所律师认为：
1、发行人已就本次发行事宜取得国有资产监督管理部门授权主体的批准，
本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定；发行人与粤科资本签
订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已明确约定了粤科资本认购本次
发行数量的上下限，粤科资本参与认购不会导致其触发要约收购情形。本次发行
方案调整不属于重大变化，根据股东大会授权，发行人召开第八届第十八次董事
会会议审议通过此次调整，决策程序符合《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定；
2、粤科资本的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募资、代
持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或其控制的主体除
外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方（粤科集团或其控制的主
体除外）提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划。粤科资本及其一致行动人不存在本次发行定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内减持其所持发行人股份的情形或计划，且已出具相关承
诺。
《审核问询函》问题 2
申报材料显示：
近三年，发行人营业收入分别为 59.06 亿元、55.96 亿元和 60 亿元，归母净
利润分别为 0.28 亿元、1.56 亿元和 3 亿元，综合毛利率分别为 25.13%、21.97%
和 19.66%，在毛利率持续下滑的背景下，净利润的增长幅度远高于收入增长幅
度。发行人报告期内存货余额 8.4 亿元、8.96 亿元、9.14 亿元和 11.04 亿元，近
一年及一期库存商品占存货比重约为 50%、分别为子公司鲜达冷链物流服务（广
15
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
州）有限公司经营范围包括互联网商品销售（许可审批类商品除外）。2022 年 12
月 20 日，发行人董事会审议通过《关于参与凯天电子增资项目的议案》，投资金
额合计不超过 1.26 亿元，投资后持有凯天电子股权比例预计为 5.92%。公开信息
显示，凯天电子是以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控
制系统，衍生发展航空管路系统等的航空机载设备企业。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、发行人主营业务毛利和期间费
用变动情况、同行业可比公司情况等，按产品分类说明毛利率下滑的主要原因，
净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；（2）结合库存商品的主要产品及价格
变动、库龄、生产和销售周期、期后销售情况等说明存货跌价准备计提的合理性
和充分性；（3）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人
用户的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集
个人信息情形；（4）凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技
术、渠道等为目的的产业投资；未将凯天电子增资项目认定为财务性投资是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（5）自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合最近一期财务
报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性
投资和类金融业务的要求。
请发行人补充披露（1）（2）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（4）（5）核查并发表明
确意见，发行人律师对第（3）项核查并发表明确意见。
答复：
核查过程：
1、查阅公司本次发行募投项目的可行性分析报告、2019 年至 2021 年年度
16
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
报告、发行人及其控股公司的营业执照、经营资质等文件，了解公司业务经营模
式；
2、查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规；
3、通过对公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、天眼查等网站进行网络核查，了解发行
人及其控股公司、参股公司是否存在行政处罚及诉讼情况；
4、获取发行人及其控股公司、参股公司运营的网站、公众号、小程序等清
单，对发行人及其控股公司、参股公司拥有或运营的网站、公众号、小程序等互
联网载体进行浏览核查，并通过对工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统等网站进行复核；
5、获取发行人出具的情况说明及承诺。
核查情况：
三、发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用户
的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收
集个人信息情形
（一）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用
户的业务；如是，请说明具体情况
1、发行人及其控股公司直接面向个人用户的业务情况
截至报告期末，发行人及其控股公司主要从事精密轻合金零部件成型制造和
汽车内外饰产品制造业务，客户类型主要为制造业企业。发行人控股公司鲜达冷
链存在少量直接面向个人用户的业务情形，除此之外，发行人及其他控股公司不
存在直接面向个人用户的业务情形。
17
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
截至报告期末，发行人及其控股公司业务情形如下：
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、
家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金
压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企 精 密 轻
业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业 合 金 零 制 造 业
广东鸿图 否
自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产 部 件 成 企业
品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 型制造
机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投
资管理
汽车铝合金压铸件、镁合金压铸件，摩托车铝合
金压铸件、镁合金压铸件，家用电器、电子仪表、
通讯器材、机械设备铝合金压铸件、镁合金压铸
件及其相关配件的开发、设计、制造、加工、销 精 密 轻
售；合金铝制品生产、加工、销售；经营本企业 合 金 零 制 造 业
南通鸿图 否
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 部 件 成 企业
需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技 型制造
术的进口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造
精 密 轻
研发、设计、制造、销售合金压铸件和镁合金压
合 金 零 制 造 业
武汉鸿图 铸件及其相关配件；货物进出口、技术进出口、 否
部 件 成 企业
代理进出口
型制造
其 他 业 其 他 企
章程记载的经营范围：股权投资，产业投资，项
盛图投资 务（投资 业（投资 否
目投资及投资管理
管理） 管理）
其 他 业 其 他 企
务（项目 业（项目
珠海励图 章程记载的经营范围：项目投资及投资管理 否
投 资 及 投 资 及
管理） 管理）
18
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
汽车租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；物流代理服务；国际货运代理；软件
开发；软件服务；信息系统集成服务；充电桩销
售；充电设施的开发设计；充电桩设施安装、管
其 他 企
理；充电设施的安装、管理；为电动汽车提供电
其 他 业 业 （ 运
池充电服务；通用机械设备销售；电气机械设备
务（汽车 输、食品
鲜达冷链 销售；机械设备租赁；能源管理服务；二手车销 是
销 售 与 公 司 ）、
售；道路货物运输代理；新能源汽车相关技术服
租赁） 运 输 业
务；新能源汽车相关技术转让服务；商品批发贸
个体户
易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；广告业；货物专用运输（冷
藏保鲜）；道路货物运输
精密模具、模具配件的设计、制造、加工及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 其 他 业
开展经营活动）一般项目：工业设计服务；机械 务（精密 制 造 业
模具公司 否
设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）； 模 具 制 企业
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机床 造）
功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售
汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、
组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产
品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、 汽 车 内
四维尔工 制 造 业
碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料 外 饰 产 否
业 企业
复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发； 品制造
自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分
销业务
汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车
汽 车 内
四 维 尔 零 装饰件制造、加工；自营和代理货物和技术的进 制 造 业
外 饰 产 否
部件 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技 企业
品制造
术除外，无进口商品分销业务
汽车智能设备研究、新工艺研究、开发；汽车零
部件、汽车装饰件制造、加工；新材料的研究、
开发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术 汽 车 内
四维尔科 制 造 业
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 外 饰 产 否
技 企业
和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定 品制造
等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地
方产业发展负面清单的项目
19
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及
公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制
汽 车 内
四 维 尔 丸 造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电 制 造 业
外 饰 产 否
井 子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电 企业
品制造
子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术
咨询服务
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及
公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制
汽 车 内
东 莞 四 维 造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电 制 造 业
外 饰 产 否
尔 子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电 企业
品制造
子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术
咨询服务
通用和专用仪器仪表的元件、器件、交通及公共
管理用金属标牌、汽车零部件及配件（不含汽车 汽 车 内
武汉四维 制 造 业
发动机制造）、光电子器件及其他电子器件制造； 外 饰 产 否
尔 企业
仪器仪表、五金产品、电子元器件批发；汽车零 品制造
配件设计；信息技术咨询服务
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用 精 密 轻
品制造；汽车零部件研发；模具制造；技术服务、 合 金 零 制 造 业
天津鸿图 否
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 部 件 成 企业
术推广；货物进出口；技术进出口 型制造
汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽 精 密 轻
车零部件研发；模具制造；技术服务、技术开发、 合 金 零 制 造 业
广州鸿图 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 部 件 成 企业
物进出口；技术进出口 型制造
20
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热
处理加工；淬火加工；通用设备制造（不含特种
设备制造）；汽车零部件及配件制造；有色金属合
金制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；黑色金属铸
精 密 轻
造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；机
合 金 零 制 造 业
鸿图奥兴 械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；新 否
部 件 成 企业
型金属功能材料销售；工程和技术研究和试验发
型制造
展；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器
件制造；仪器仪表销售；仪器仪表制造；智能仪
器仪表制造；智能仪器仪表销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合
金制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属铸 精 密 轻
造；模具制造；模具销售；摩托车零配件制造； 合 金 零 制 造 业
柳州奥兴 否
摩托车及零配件批发；新型金属功能材料销售（除 部 件 成 企业
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 型制造
展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）
精 密 轻
汽车、摩托车配件的制造、销售；精密机械加工； 合 金 零 制 造 业
成都奥兴 否
货物及技术进出口 部 件 成 企业
型制造
精 密 轻
黑色、有色金属加工及贸易；销售预包装食品（含
合 金 零 制 造 业
西冶奥兴 冷藏冷冻食品）；售电；物业管理；房屋租赁；机 否
部 件 成 企业
械设备租赁；模具设计、制造及销售
型制造
21
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控
制系统装置制造；金属表面处理及热处理加工；
淬火加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
黑色金属铸造；有色金属铸造；工程和技术研究
和试验发展；电子产品销售；电子元器件批发； 精 密 轻
电子元器件制造；仪器仪表销售；仪器仪表制造； 合 金 零 制 造 业
德润汇创 否
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；汽车零 部 件 成 企业
部件及配件制造；汽车零配件批发；机械零件、 型制造
零部件加工；机械零件、零部件销售；摩托车及
零配件批发；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；进出口代理
一般项目：新材料技术研发；智能基础制造装备
制造；工业自动控制系统装置制造；金属表面处
理及热处理加工；淬火加工；通用设备制造（不
含特种设备制造）；黑色金属铸造；有色金属铸造；
其 他 业
工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；电
务（超硬
子元器件批发；电子元器件制造；仪器仪表销售； 制 造 业
德润鸿创 合 金 零 否
仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪 企业
件 加 工
表销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
制造）
发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；摩托车及零配件批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；进出口代理
铝、镁合金压铸件及相关设备的进出口贸易；投 其 他 业 制 造 业
香港鸿图 否
资 务 企业
其 他 业 其 他 企
北美四维 务（汽车 业（汽车
汽车零部件批发 否
尔 零 部 件 零 部 件
批发） 批发）
2、控股公司鲜达冷链直接面向个人用户业务的具体情况
（1）业务情况
鲜达冷链是一家专门从事冷藏车销售、租赁的公司，主要客户为冷链物流公
司、食品公司及运输业个体户。鲜达冷链业务规模较小，存在部分直接面向个人
22
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
业务的情况，具体为其向个人用户提供冷藏车租赁、销售服务。针对个人业务，
鲜达冷链签署业务合同时会登记合同交易对方的个人身份识别信息、联系方式、
驾驶证等基本信息。2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，鲜达冷链个人用户
数量累计为 23 人，个人用户业务收入合计为 291.37 万元，报告期后至本补充法
律意见书出具日，鲜达冷链不存在新增个人用户的情形。
虽然鲜达冷链经营范围中涉及“互联网销售”，但实际经营中并未涉及该领
域，鲜达冷链业务的获客渠道均来自线下。鲜达冷链不存在为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，未搭建任何互联网平台开展宣传或进行客户信息登记、
收集工作，不存在通过 APP、小程序、网站等线上方式收集、存储个人数据情况，
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（2）鲜达冷链注销情况
2021 年 10 月 13 日，发行人第七届董事会第二十四次会议已审议通过了《关
于拟公开挂牌转让全资孙公司鲜达冷链股权的议案》，同意公司及全资子公司盛
图投资转让其持有的鲜达冷链 100%股权。2022 年 11 月 11 日，发行人第八届董
事会第八次会议审议通过了《关于拟注销全资孙公司鲜达冷链的议案》，同意公
司对全资孙公司鲜达冷链进行清算注销，并授权公司经营班子办理相关清算和注
销事宜。2023 年 4 月 6 日，广州市天河区行政审批局出具《准予注销登记通知
书》（穗天市监内销字【2023】第 06202303311623 号）准予鲜达冷链注销登记。
2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，鲜达冷链不存在重大违法违规行
为。
3、发行人本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务
本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项
目、华北一期项目用于该业务的产能扩建，技术中心项目通过引进先进的压铸设
备，针对该业务领域的前沿技术进行研究。补充流动资金项目系为了满足发行人
既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求。本次募投项目客户类型为制造
业企业，本次募投项目业务不存在直接面向个人用户的情形。
23
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人及控股公司、本次募投项目业务是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是
否存在违法违规收集个人信息情形
截至报告期末，发行人及其控股公司运营的互联网载体情形如下：
是否涉及直
公司名称 接面向个人 运营互联网载体名称 载体类型 主要功能/用途
用户业务
ght-china.com
展示资讯及提供联系方
ght-china.cn 网站域名
式
ght-china.com.cn
展示资讯及提供联系方
广东鸿图 否 鸿图科技 HONGTU 公众号
式
鸿图科技压铸本部 公众号 来访预约登记
连接发行人本部办公场
鸿图科技压铸本部 小程序
所 WIFI
展示资讯及提供联系方
宁波四维尔 公众号
式
四维尔工业 否
宁波四维尔工会 公众号 工会宣传
展示资讯及提供联系方
swellmarui.com 网站域名
式
展示资讯及提供联系方
四维尔丸井 否 四维尔丸井 公众号
式
四维尔丸井工会 公众号 工会宣传
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人运营的小程序“鸿图科技压铸本部”已停用。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务均不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务的情形。
发行人及其控股公司的网站、公众号、小程序主要以展示公司资讯及对外提
供联系方式为目的。发行人运营的公众号“鸿图科技压铸本部”收集少量来访人
员的基础信息，用于公司来访预约登记，未做其他用途。除上述情形外，发行人
及其控股公司运营的其他网站、公众号、小程序不存在收集、存储个人数据情况。
24
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其控股公司、本次募投项目业务不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况。
发行人及其控股公司运营的网站域名已完成备案登记，公众号、小程序属于
微信平台的次级应用，在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，
接受平台的统一监管。发行人及其控股公司无需单独取得增值电信业务经营许可
等相关资质。2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公
司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
（三）发行人参股公司直接面向个人业务的具体情况
截至报告期末，发行人参股公司业务情形如下：
是否涉及
发行人持 直接面向
公司名称 经营范围 业务类别 客户类型
股比例 个人用户
业务
慈溪锦泰商务有
企业管理咨询、会议及展 企业及个
限公司（以下简称 30.00% 房屋租赁 是
览服务、贸易咨询服务 人（商户）
“锦泰商务”）
一般项目：社会经济咨询
慈溪四维尔锦泰
服务；信息咨询服务（不
商务服务有限公 企业及个
30.00% 含许可类信息咨询服务）； 房屋租赁 是
司（以下简称“四 人（商户）
物业管理；住房租赁；非
维尔锦泰”）
居住房地产租赁
一般项目：社会经济咨询
慈溪锦亨商务服 服务；信息咨询服务（不
企业及个
务有限公司（以下 30.00% 含许可类信息咨询服务）； 房屋租赁 是
人（商户）
简称“锦亨商务”） 物业管理；住房租赁；非
居住房地产租赁
柳州盛东投资中 股权投资
15.11% 股权投资；投资管理 其他企业 否
心（有限合伙） 及管理
25
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
发行人持 直接面向
公司名称 经营范围 业务类别 客户类型
股比例 个人用户
业务
吸收公共存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
成都郫都中银富 内结算；办理票据承兑与
登村镇银行有限 贴现；从事银行卡业务；
企业及个
责任公司（以下简 10.00% 代理发行、代理兑付、承 银行业务 是
人客户
称“郫都村镇银 销、买卖政府债券；代理
行”） 收付款项及代理保险业
务；经中国银行保险监督
管理机构批准的其他业务
注：发行人 2022 年召开的第八届董事会第四次会议审议通过关于锦泰商务、四维尔锦泰、
锦亨商务的股权置换等事宜。截至本补充法律意见书出具日，四维尔锦泰已成为宁波四维尔
下属全资子公司，宁波四维尔继续持有锦泰商务 30.00%的股权，不再持有锦亨商务的股权。
1、郫都村镇银行
郫都村镇银行受中国银行股份有限公司实际控制，直接面向个人用户的情形
主要为向个人提供银行业务。经公开渠道查询，郫都村镇银行运营的互联网载体
为公众号“成都郫都中银富登村镇银行”，该公众号以展示郫都村镇银行资讯及
对外提供联系方式为目的，2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，未发
现郫都村镇银行受到个人信息保护方面的行政处罚。
2、其他参股公司
锦泰商务、四维尔锦泰、锦亨商务主要业务为商业办公场所租赁等业务，直
接面向个人用户业务的情形主要为向个人提供商业办公场所租赁服务。柳州盛东
投资中心（有限合伙）业务类型为股权投资及管理，不存在直接面向个人用户业
务情形。上述公司未运营网站、公众号、APP 等互联网载体，不存在为客户提供
个人数据存储及运营的相关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情况，
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相关资质。2019 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具日，上述公司不存在个人信息保护方面的行政处
罚。
核查意见：
26
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
截至报告期末，发行人及其控股公司、本次募投项目业务主要从事精密轻合
金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造业务，客户类型主要为制造业企业，不
存在直接面向个人用户的业务情形。发行人控股公司鲜达冷链存在少量直接面向
个人用户的业务情形，具体为其向个人用户提供冷藏车租赁、销售服务。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务均不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务的情形。发行人及其控股公司的网站、公众号、小程序主要以
展示公司资讯及对外提供联系方式为目的。发行人运营的公众号“鸿图科技压铸
本部”收集少量来访人员的基础信息，用于公司来访预约登记，未做其他用途。
除上述情形外，发行人及其控股公司运营的其他网站、公众号、小程序不存在收
集、存储个人数据情况。发行人及其控股公司、本次募投项目业务不存在对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况。发行人及其控股公司无需单独取得增值电信业
务经营许可等相关资质。2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股公司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
发行人参股公司锦泰商务、四维尔锦泰、锦亨商务存在直接面向个人用户业
务的情形，主要为向个人提供商业办公场所租赁服务。柳州盛东投资中心（有限
合伙）不存在直接面向个人用户业务情形。上述公司未运营网站、公众号等互联
网载体，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在通过线上方
式收集、存储个人数据情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无
需取得相关资质，2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，不存在个人信
息保护方面的行政处罚。
参股公司郫都村镇银行直接面向个人用户的情形主要为向个人提供银行业
务。经公开渠道查询，郫都村镇银行运营的互联网载体为公众号“成都郫都中银
富登村镇银行”，公众号以展示公司资讯及对外提供联系方式为目的，2019 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具日，未发现郫都村镇银行受到个人信息保护方面
的行政处罚。
27
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 需要说明的其他问题
本所律师已在《律师工作报告》及本补充法律意见书第一部分内容中披露发
行人本次发行涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的相关
事项，经核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对以下事项发表核查意
见，具体如下：
一、关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
核查过程：
查阅公司刊登于巨潮资讯网的关于本次发行的董事会决议、预案、股东大会
决议及粤科资本与相关方出具的承诺函等相关文件，并针对认购对象核查进行专
项说明。
核查情况：
（一）在董事会前确定的发行对象
本次发行的对象为包括公司控股股东粤科资本在内的不超过 35 名符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。本次发行的发行对象之一粤科资本，
系在本次发行董事会前确定。除粤科资本以外的最终发行对象将在通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购情况协商确定。
（二）认购对象的认购资金来源
粤科资本认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹资金，主要为实际控制
人粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向粤科资本提供资金支持，不存
在对外募资、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或
28
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
其控制的主体除外）资金用于认购的情形，不存在通过发行人或其他利益相关方
（粤科集团或其控制的主体除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（三）认购对象的相关承诺
粤科资本已出具《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的补充承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》《关于不存在减持情况或
减持计划的承诺函》等承诺函。
核查意见：
除粤科资本以外，其他发行对象在本次董事会前未确定。粤科资本为发行人
控股股东之一，粤科资本作为董事会阶段确定的发行对象参与认购本次发行股
票。粤科资本认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹资金，主要为实际控制
人粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向粤科资本提供资金支持，不存
在对外募资、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或
其控制的主体除外）资金用于认购的情形，不存在通过发行人或其他利益相关方
（粤科集团或其控制的主体除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。粤科资本不存在
法律法规规定禁止持股情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等违规持股，不存在不当利益输送，不存在证监会系统离职人员
入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
经核查，本所律师认为，发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
二、关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批
核查过程：
29
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
查阅发行人披露的本次发行募集资金使用的可行性分析报告、本次募投项目
的备案、环评批复、土地证等相关文件。
核查情况：
（一）发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
发行人本次募集资金拟投向精密轻合金零部件项目、企业技术中心升级建设
和补充流动资金，生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，属于汽车轻量化零部件，
在发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，“轻量化材料应用”
被列为鼓励类项目。2022 年 7 月，发改委、工信部、生态环境部联合印发《工
业领域碳达峰实施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、
焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展……到 2025 年，一体化压铸成
形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量
化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。
综上，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符
合国家产业政策。
（二）发行人本次募投项目已完成涉及的备案或审批
发行人本次募投项目已完成涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
情况，详见《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）
本次募集资金投资项目及其核准或备案”。截至本补充法律意见书出具日，相关
批复均在有效期内。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类
及淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募投项目的备案、环评、土地等程序均
已完成，截至本补充法律意见书出具日，相关批复均在有效期内。
三、关注发行人是否尚未取得募投用地
核查过程：
30
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
查阅发行人披露的本次发行募集资金使用的可行性分析报告、本次募投用地
土地证。
核查情况：
发行人本次发行涉及募投用地项目：大型一体化轻量化汽车零部件智能制造
项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车
轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目。
（一）大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目（以下简称“武汉二期
项目”）
该项目选址位于湖北省武汉市江夏区金港新区雪佛兰大道 8 号。项目建设使
用武汉鸿图现有厂区内预留土地，国有土地使用证编号为夏国用（2014）第 193
号，土地用途为工业用地，武汉二期项目不涉及新增购买土地的情况。
（二）广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目（以下简
称“金利二期项目”）
该项目选址位于广东省肇庆市高要区金利镇。金利二期项目建设使用广东鸿
图现有厂区内预留土地，国有土地使用证编号为粤（2017）肇庆高要不动产权第
0002105 号，土地用途为工业用地，金利二期项目不涉及新增购买土地的情况。
（三）广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（以下简称“华北
一期项目”）
该项目选址位于天津经济技术开发区北区，天津鸿图已于 2022 年 12 月取得
天津市规划和自然资源局颁发的不动产权证书，国有土地使用证编号为津（2022）
开发区不动产权第 1731989 号，土地用途为工业用地。
（四）广东鸿图企业技术中心升级建设项目（以下简称“技术中心项目”）
该项目选址位于广东省肇庆市高要区金利镇。技术中心项目建设使用广东鸿
图现有厂区内预留土地，国有土地使用证编号为粤（2017）肇庆高要不动产权第
0002105 号，土地用途为工业用地，技术中心项目不涉及新增购买土地的情况。
31
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的
募投用地均已取得，不存在涉及土地租赁的情形。
四、关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
核查过程：
查阅发行人披露的本次发行募集资金使用的可行性分析报告。
核查情况：
（一）大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目
该项目实施主体：广东鸿图武汉压铸有限公司（截至本补充法律意见书出具
日，发行人直接持有武汉鸿图 100.00%股份）
（二）广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目
该项目实施主体：广东鸿图科技股份有限公司
（三）广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目
该项目实施主体：广东鸿图（天津）汽车零部件有限公司（截至本补充法律
意见书出具日，公司直接持有广东鸿图（天津）汽车零部件有限公司 100.00%股
份）
（四）广东鸿图企业技术中心升级建设项目
该项目实施主体：广东鸿图科技股份有限公司
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募
投项目均通过发行人或发行人全资子公司（武汉鸿图、天津鸿图）实施，不存在
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
五、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
32
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
核查过程：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询发行人实际
控制人及其控制的企业的经营范围；
2、查阅发行人实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
和《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
3、查阅发行人披露的本次发行募集资金使用的可行性分析报告等相关文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除补充流动资金外，
本次募集资金拟投资用于发行人精密轻合金零部件成型制造业务的产能扩建与
技术升级，项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会新增关联交易，符合《注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
六、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益
波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
核查过程：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定，明确财务性投资
及类金融的范围；
2、查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告等文件，了
解本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在已实施或拟实施财务性投资情
况；
3、查阅发行人最近一期末资产明细表，检查交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等资产相关明细，并获取了相关
投资协议、付款凭证等文件，与《证券期货法律适用意见第 18 号》中的财务性
投资和类金融业务的认定标准进行逐一对比分析；
33
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
4、查阅中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）关于成都
凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）增资的董事会决议、独立董事
意见等公告文件；
5、查阅凯天电子工商登记信息、增资项目在北京产权交易所挂牌的公告文
件及凯天电子出具的说明；
6、查阅保荐机构与发行人管理人员的访谈文件，了解凯天电子的经营业务、
该次增资的背景、目的、引入投资者资格条件，分析发行人参与凯天电子增资的
目的；
7、查阅保荐机构与发行人管理人员的访谈文件，获取发行人下属子公司与
凯天电子签订的《合作框架协议》、第八届董事会第十三次会议决议等资料，分
析发行人与凯天电子在技术、原料、生产等方面是否存在协同效应，核查发行人
未将该投资认定为财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定。
核查情况：
（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产金额为 2,000.00 万元，
系风险评级为 PR1、收益区间为 1.60%~3.40%、产品期限为 92 天的保本浮动收
益、封闭式的结构性存款产品，已于 2022 年 10 月 8 日到期赎回，不存在兑付风
险。该结构性存款产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
2、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值金额为 10,285.40 万元，
主要为资产包交易款、押金保证金和员工备用金等，其中应收成都兴光资产包交
易款 4,747.31 万元，系发行人与交易方于 2022 年发生的关于压铸件资产包的交
34
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
易价款余额。以上与发行人经营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 29,277.38 万元，主要
由已背书（贴现）未终止确认应收票据、预交企业所得税和增值税留抵税额构成，
不属于财务性投资。
4、债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未持有债权投资。
5、其他债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未持有其他债权投资。
6、长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有长期股权投资金额为 11,045.13 万元，
均为参股投资，具体情况如下表所示：
单位：万元
是否属于财务
项目 账面价值 出资时间 主营业务
性投资
柳州盛东投资中心（有限合 股权投资、
3,689.52 2017 年 6 月 是
伙） 投资管理
2010 年 8 月
慈溪锦泰商务有限公司 2,558.04 房屋租赁 是
-2018 年 7 月
慈溪四维尔锦泰商务服务有 由慈溪锦泰商
1,851.06 房屋租赁 是
限公司 务有限公司派
生分立，于
2021 年完成资
慈溪锦亨商务服务有限公司 1,350.00 房屋租赁 是
产派生分立注
入
成都郫都中银富登村镇银行
1,596.50 2011 年 11 月 银行 是
有限责任公司
小计 11,045.13 - - -
注：2022 年 1-9 月的财务数据未经审计。
上述被投资企业主营业务与公司主营业务存在一定差异，基于谨慎性考虑，
35
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人将对上述企业的投资认定为财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未持有其他权益工具投资。
8、其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未持有其他非流动金融资产。
9、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 13,484.27 万元，主
要为预付设备及模具款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末持有的财务性投资金额为 11,045.13 万元，占
合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.26%，不存在持有金额较大的财务性投
资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务
的要求。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，
发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为 2022 年 11 月 11 日，本次发行相关
的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人未实施财务性投资
及类金融业务，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
3、设立或投资产业基金、并购基金
36
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，除正
常业务开展中员工借支款外，发行人不存在对合并报表范围以外的主体拆借（借
出）资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、其他对外投资
（1）参与凯天电子增资项目
发行人作为产业投资人参与凯天电子增资项目，该投资为长期投资，不以获
取投资收益为主要目的。本次投资符合发行人主营业务和战略发展方向，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不界定为财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期
末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：“（二）围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（2）与成都奥兴投资有限公司成立合资公司
2022 年 8 月，发行人与奥兴投资共同发起设立鸿图奥兴，发行人认缴出资
8,580 万元，持有鸿图奥兴 66.00%股份，已纳入发行人合并财务报表范围。鸿图
37
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车压铸业务和机加工业务。
该项投资属于公司围绕既有业务的控股型投资，有利于发行人快速实现精密
轻合金零部件成型制造业务在西南区域产能布局，提升市场占有率和盈利能力，
系以收购或整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
综上所述，发行人本次发行相关董事会决议日（2022 年 11 月 11 日）前六
个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类
金融业务的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为， 发行人最近一期末持有的财务性投资金额为
11,045.13 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.26%，不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》有关财务性投资和类金融业务的要求；发行人本次董事会决议日前六个月至
本补充法律意见书出具日，不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情形。
七、关注发行人是否存在类金融业务
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
八、关注报告期内发行人是否存在行政处罚
核查过程：
查询相关行政主管部门网站，并获取发行人、相关主管部门出具的书面合规
证明。
核查情况：
发行人报告期内发生的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文“二十一、
38
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内控股子公司、
主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内存在的行政处罚不构成属于严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，相关事项对发行人
生产经营不存在重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
九、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
份的情形
核查过程：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人股东名册；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的相关所持发行人股份无质押情
况的说明。
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人不存在质押所持发行人股份的情形。
十、关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
核查意见：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行方案为向
特定对象发行股票，不属于向特定对象发行优先股。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
39
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签章页）
广东凯成律师事务所 经办律师：________________
罗丹
________________
刘珍
单位负责人：________________
罗丹
二〇二三年四月六日
40
