广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
广东凯成律师事务所
关于
广东鸿图科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
办公地址：广州市天河区珠江东路 12 号高德置地冬广场 H 座 16 层
电话：020-31383338 邮编：510600
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4
第一部分 对发行人补充报告期期间相关法律事项的补充核查意见 ..................... 7
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 7
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 7
六、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................... 8
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 9
八、发行人的业务 ....................................................................................................... 9
九、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 10
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 28
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 30
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 33
十八、发行人的劳动用工及社会保障 ..................................................................... 35
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 35
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 36
二十一、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 36
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 37
第二部分《审核问询函》中涉及的相关回复的更新 ............................................. 38
《审核问询函》问题 1 .............................................................................................. 38
《审核问询函》问题 2 .............................................................................................. 49
第三部分 需要说明的其他问题 ............................................................................... 61
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同《广东凯成律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《广
东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》中相关简称：
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
补充报告期期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向
本补充法律意见书 指
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》
《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
补充核查期间 指
见书出具之日期间
四维尔锦泰 指 慈溪四维尔锦泰商务服务有限公司，四维尔工业全资子公司
注：本补充法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情况，均为采用
四舍五入所致。
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
致：广东鸿图科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法
规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，本所已于 2023 年 2 月 27 日就
发行人本次发行出具了《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广
东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心
2023 年 3 月 9 日下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师于 2023 年 3 月 28
日出具《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于
2023 年 4 月 6 日出具《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）修订稿》”），对《审核问询函》的有关法律问题进行回复和说
明。
2023 年 4 月 25 日，发行人公告了《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年年
度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），更新了相关财务数据。据此，根据
中国法律的规定，本所律师现就补充报告期期间有关发行人本次发行的重大事项
进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作
报告》和《补充法律意见书（一）修订稿》中的相关结论。对于《法律意见书》、
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）修订稿》中未发生变化的内容，本
补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法
律意见书（一）修订稿》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书
为准。
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资
格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 对发行人补充报告期期间相关法律事项的补充核
查意见
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《法律意见书》所披露的本次发行的批准和授权仍然合法、有效，发行人关于本
次向特定对象发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行获得了
必要的内部批准和授权，本次发行相关事项也已取得国有资产监督管理机构批
准，尚待获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人提供的《营业执照》《公司章程》等相关资料，发行
人系一家依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的
需要终止的情形。发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》
《证券法》《注册办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况相较于
《法律意见书》和《律师工作报告》未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师核查，截至 2022 年 12 月
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
31 日，发行人资产完整，其资产、业务、人员、财务、机构方面仍独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东、其他持有发行人 5.00%以上股份的股东及实际控制
人
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的控股股东、其他持有发行人 5.00%以上股份的股东未发生变化，均具备相应
的股东资格；发行人的实际控制人亦未发生变化，本次发行不会导致发行人的控
制权发生变化。
（二）股份质押情况
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的其他持有 5.00%以上股份的股东之一高要鸿图存在质押所持发行人股份的情
形，具体情况如下：
本次质 本次质
股 东 名 本 次质押 质 押 起 始 质 押 到 期 押占其 押占公
质权人 用途
册 数量（股） 日 日 所持股 司总股
份比例 本比例
国泰君
高要鸿 安证券
30,000,000 2022-12-26 2023-12-26 48.01% 5.67% 融资
图 股份有
限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，高要鸿图直接持有本公司 62,492,395 股股份，均
为无限售条件流通股，占公司股份总数的 11.82%，其中处于质押状态的股份合
计 30,000,000 股，占其所持有公司股份的 48.01%，占公司股份总数的 5.67%。
除高要鸿图存在质押所持发行人股份的情形外，其他持有 5.00%以上股份的
股东高要国资，控股股东科创公司、风投公司、粤科资本持有发行人股份均无处
于质押状态。
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及其演变
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的股本及其演变情况相较于《法律意见书》和《律师工作
报告》未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
1、发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其境内控股子公司的经营范围及经营方式相较于《法律意见书》和《律师工
作报告》未发生变化，发行人及其境内控股子公司经营范围和经营方式符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其境内控股子公司就其业务经营相应取得的主要业务资质
经本所律师审阅发行人及其境内控股子公司持有的相关证书，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司就其业务经营相应取得的主要业务资质
部分因新增取得、证照续展或信息变更等原因发生变化，详见本补充法律意见书
“附件一：发行人及其境内控股子公司就其业务经营相应取得的主要业务资质”。
经本所律师核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司就其业务经营相应取得的主要业务资质证书合法有效，不存在持续经营的法
律障碍。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人在中国大陆之外从事经营的情况相较于《法律意见书》和《律师工作报告》未
发生变化。
（三）发行人业务的变更情况
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的工商档案、会议文件资料并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的经营范围相较于《法律意见书》和《律师工作报告》未
发生变动，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人《2022 年年度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人主营业务相较于《法律意见书》和《律师工作报告》未发生变化。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内的主营业务收入情况更新如下：
发行人 2020 年、2021 年及 2022 年主营业务收入分别为 557,325.77 万元、
594,642.72 万元和 662,090.36 万元，占营业收入比例分别为 99.59%、99.05%和
99.24%。
本所认为，报告期内发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据市场和质量技术监督、税务、安全生产监督、社会保险、公积金管理等
主管部门出具的证明及网络核查结果，经发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人未受到上述主管部门的重大行政处罚，且不存在法律、法规和规范性文件
规定的影响其持续经营的重大不利情形。
根据发行人《2022 年年度报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响
其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所认为，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的报告期内各年的审计报告、《2022 年年度报告》及发行人
提供的其他资料，按照《公司法》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人实际控制人、控股股东及其他持股 5.00%以上的股东
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的实际控制人、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东情况未发生变
化，具体情况详见《律师工作报告》“九/（一）/1、发行人实际控制人、控股股
东及其他持股 5.00%以上的股东”。
2、发行人的控股子公司
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，除《律
师工作报告》正文“九/（一）/2、发行人的控股子公司”披露的情况外，新增发
行人的控股子公司情况如下：
持股比例
序号 控股子公司名称
直接 间接
1 慈溪四维尔锦泰商务服务有限公司 - 100.00%
3、发行人的实际控制人、控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子
公司以外的其他企业或其他组织
根据实际控制人粤科集团提供的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人实际控制人粤科集团及控股股东科创公司、风投公司、粤科资
本直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或其他组织为公
司关联方，具体情况详见本补充法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”之
“（五）同业竞争”。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员情况未发生变化，
具体情况详见《律师工作报告》“九/（一）/4、发行人的现任董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员”。
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5、发行人实际控制人、控股股东的董事、监事及高级管理人员及其控制或
担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业或其他组织
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的实际控制人、控股股东的董事、监事及高级管理人员因新上任、离任或任职
变更等原因发生变化，具体变化情况如下：
序号 姓名 职务 变化原因
1 王斌 担任实际控制人粤科集团外部董事 新上任
担任实际控制人粤科集团总经理助理；曾担任控股股东风投公
2 罗明 职务变更
司董事长、总经理，于 2022 年 6 月离任
3 陈默 曾担任实际控制人粤科集团董事，于 2022 年月 11 月离任 离任
4 孔令灼 曾担任实际控制人粤科集团董事，于 2022 年月 11 月离任 离任
发行人实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业或其他组织均为发行人的
关联方。
6、发行人的现任董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理
人员的其他企业或其他组织
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的现任董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企
业或其他组织情况未发生变化，具体情况详见《律师工作报告》“九/（一）/6、
发行人的现任董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其
他企业或其他组织”。
7、其他重要关联方
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，报告
期内其他重要关联自然人和关联法人情况因新增、信息变更等原因发生变化，具
体变化情况如下：
序号 姓名/公司名称 关联关系
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓名/公司名称 关联关系
1 陈默 曾担任实际控制人粤科集团董事，于 2022 年月 11 月离任
2 孔令灼 曾担任实际控制人粤科集团董事，于 2022 年月 11 月离任
慈溪锦亨商务服务 报告期内发行人持股 30.00%，因 2022 年 9 月股权置换事项不
3
有限公司 再持有
（二）报告期内关联交易情况
根据发行人《2022 年年度报告》及发行人确认，报告期内，发行人的关联
交易情况具体如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
柳州盛东投资中心（有限合伙） 资产管理 229.41 229.41 224.95
粤科保理 服务费 1.39 - -
2、关联租赁情况
报告期内，发行人不存在与控股子公司以外的其他关联方进行关联租赁的情
况。
3、关联担保情况
报告期内，发行人不存在为控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形，
也不存在发行人控股股东为发行人及其控股子公司提供担保的情形，其他关联担
保情况如下：
（1）借款担保
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的借款担保情况中，其中一笔奥兴投资为柳州奥兴 1,900 万元借款提供担保，
担保对应的主债务已于 2022 年 12 月 28 日清偿完毕，未发生担保方代偿债务情
况，除此之外，其他借款担保情况未发生变化。
（2）融资租赁担保
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
截至 2022 年
12 月 31 日担
担保方 被担保方 担保金额 担保合同起始日
保是否已经
履行完毕
奥兴投资 柳州奥兴 976.09 2022-4-25 否
奥兴投资 柳州奥兴 562.51 2021-12-24 否
奥兴投资 柳州奥兴 130.36 2021-12-24 否
奥兴投资 柳州奥兴 56.47 2021-12-24 否
奥兴投资 柳州奥兴 235.64 2022-1-25 否
奥兴投资 西冶奥兴 1,433.05 2022-1-13 否
奥兴投资 西冶奥兴 279.01 2021-5-28 否
奥兴投资 西冶奥兴 1,817.99 2022-3-21 否
奥兴投资 西冶奥兴 1,888.35 2022-4-11 否
奥兴投资 成都奥兴 579.41 2022-1-17 否
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成都奥兴投资有限公司 资产出售 58.23 - -
为有效处置资产，成都奥兴向奥兴投资出售闲置汽车。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 1,198.33 1,165.18 1,453.78
6、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款 成都奥兴投资有限公司 65.80 - -
其他应收款 慈溪锦泰商务有限公司 90.00 - -
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
项目名称 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他应付款 成都奥兴投资有限公司 3,270.82 - -
其他应付款 慈溪锦泰商务有限公司 497.64 - -
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司存在关联方应收、应付款项，
公司对奥兴投资的应收账款主要为资产转让产生的应收款项，其他应付款主要为
收购柳州奥兴股权的应付款项等；对慈溪锦泰的其他应收款与其他应付款主要为
参股公司股权置换产生的未结款项。
7、其他关联交易
（1）关联方资金拆入情况
单位：万元
关联方 拆借类型 拆借金额 起始时间 归还时间
成都奥兴投资有限公司 借入 400.00 2022-8-19 2022-12-19
成都奥兴投资有限公司 借入 500.00 2022-12-7 2022-12-19
因柳州奥兴及其子公司运营需要，向奥兴投资拆入部分资金，相关借款已于
2022 年 12 月 19 日归还。
（2）其他关联交易
截至 2022 年 12 月 31 日，在联营企业成都郫都中银富登村镇银行有限责任
公司，公司的存款余额为 8,790.71 元。
根据发行人的公告、独立董事发表的独立意见及相关协议等资料，并经本所
律师核查，本所认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易事项
均已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履
行了必要的内部决策程序及信息披露程序。
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的会议文件、公告文件，发行人报告期内的关联交易按照关
联交易的相关制度规定履行了相应的审议程序，关联董事和关联股东履行了回避
表决程序，独立董事就关联交易发表了独立意见，符合相关法律法规及公司章程、
关联交易决策制度等规定。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，相较于《补充法律意
见书（一）修订稿》，发行人控股股东科创公司、风投公司、粤科资本与实际控
制人粤科集团向发行人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》未发生实质
变化。
（五）同业竞争
根据实际控制人粤科集团提供的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，粤科集团除控制发行人控股股东科创公司 100%股权、风投公司 90%
股权及粤科资本 100%股权并控制发行人 29.44%的股份外，粤科集团及控股股东
控制的其他主要企业除《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争/（五）
同业竞争”披露的情况外，新增控制的企业情况如下：
企业名称 业务性质 持股比例
广东省科服商业运营管理有限公司 物业服务 100.00%
深圳市粤科华仟生物医药私募股权投资基金（有限合伙） 资本投资 50.00%
广东粤科兴能汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙） 资本投资 71.38%
清远粤科融发高质量发展投资母基金（有限合伙） 资本投资 33.33%
广东粤科白云新材料创业投资有限公司 资本投资 78.36%
广东粤科季华科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙） 资本投资 37.50%
根据公司提供的资料、说明以及粤科集团的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人与实际控制人粤科集团及控股股东科创公司、风投公司、粤科资本及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，相较于《补充法律意
见书（一）修订稿》，发行人控股股东科创公司、风投公司、粤科资本与实际控
制人粤科集团向发行人出具的《关于避免同业竞争承诺函》未发生实质变化。
十、发行人的主要财产
（一）附属公司
根据发行人报告期内各年度审计报告、年度报告、工商资料及其说明并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合法
拥有 23 家控股子公司，其中境内控股子公司 21 家，境外控股子公司 2 家。相较
于《法律意见书》和《律师工作报告》，2022 年 9 月，发行人以股权置换形式增
加 1 家境内控股子公司四维尔锦泰，根据慈溪市市场监督管理局核发的《营业执
照》等相关资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的核查，截至
2022 年 12 月 31 日，四维尔锦泰的基本情况如下：
公司名称 慈溪四维尔锦泰商务服务有限公司
统一社会信用代码 91330282MA2H47015L
法定代表人 陈参强
法定住所 浙江省慈溪市匡堰镇越慈路 161 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,500.00 万元
一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间 2020 年 3 月 6 日
经营期限 自 2020 年 3 月 6 日至长期
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 四维尔工业 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，除上述新增变化外，发行人的控股子公司鲜
达冷链已于 2023 年 4 月 6 日收到广州市天河区行政审批局出具准予注销登记的
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
《准予注销登记通知书》（穗天市监内销字【2023】第 06202303311623 号），具
体情况详见本补充法律意见书（一）“第二部分/《审核问询函》问题 2/三/（一）
/2/（1）/②鲜达冷链注销情况”。此外，发行人的控股子公司武汉四维尔注册资
本变更为 5,000 万元，具体的基本情况如下：
公司名称 四维尔丸井（武汉）汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91420115MA49CFUQ28
法定代表人 赤见秀雄
法定住所 武汉市江夏区经济开发区金港新区神山湖大道 118 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00 万元
通用和专用仪器仪表的元件、器件、交通及公共管理用金属标牌、汽
车零部件及配件（不含汽车发动机制造）、光电子器件及其他电子器件
经营范围 制造；仪器仪表、五金产品、电子元器件批发；汽车零配件设计；信
息技术咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
成立时间 2019 年 11 月 12 日
经营期限 自 2019 年 11 月 12 日至长期
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 四维尔丸井 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
除上述变化外，发行人其他控股子公司的基本情况未发生变化。
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、国有土地使用权证书等文件，截至 2022
年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其境内控
股子公司在中国境内拥有的国有土地使用权属证书因新增、股权置换取得等原因
发生变化，具体变化情况如下：
权利 取得 权利
序号 权证号 座 落 用途 面积（㎡） 终止日期
人 方式 限制
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
权利 取得 权利
序号 权证号 座 落 用途 面积（㎡） 终止日期
人 方式 限制
开发区现代产业
天津鸿 津（2022）开发区不动
1 出让 区碧波东街以南、 工业用地 79,424.20 2072.12.15 无
图 产权第 1731989 号
彩云东街以北
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
2 出让 务大厦<4-1>室、 分摊 34.74 2050.5.20 无
锦泰 产权第 0007745 号 用地
<4-4>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
3 出让 务大厦<3-1>室、 分摊 34.83 2050.5.20 无
锦泰 产权第 0007746 号 用地
<3-4>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
4 出让 务大厦<3-2>室、 分摊 33.37 2050.5.20 无
锦泰 产权第 0007747 号 用地
<3-3>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<13-1>室、 无
锦泰 产权第 0007741 号 用地
<13-4>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<14-1>室、 无
锦泰 产权第 0007739 号 用地
<14-4>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
5 出让 务大厦<15-1>室、 分摊 35.11 2050.5.20 无
锦泰 产权第 0007738 号 用地
<15-4>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<16-4>室、 无
锦泰 产权第 0007735 号 用地
<16-1>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<17-1>室、 无
锦泰 产权第 0007743 号 用地
<17-4>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<13-2>室、 无
锦泰 产权第 0007740 号 用地
<13-3>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<14-3>室、 无
锦泰 产权第 0007737 号 用地
<14-2>室等
6 分摊 33.04 2050.5.20
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<15-3>室、 无
锦泰 产权第 0007736 号 用地
<15-2>室等
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<16-2>室、 无
锦泰 产权第 0007742 号 用地
<16-3>室等
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
权利 取得 权利
序号 权证号 座 落 用途 面积（㎡） 终止日期
人 方式 限制
古塘街道锦泰商
四维尔 浙（2021）慈溪市不动 商务金融
出让 务大厦<17-2>室、 无
锦泰 产权第 0007744 号 用地
<17-3>室等
经核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司
合法拥有上述土地，该等土地不存在权属纠纷。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的不动产权证书、国有土地使用权证书等文件，截至 2022
年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其境内控
股子公司在中国境内拥有的房屋所有权属证书因股权置换取得等原因发生变化，
具体变化情况如下：
建筑面积 他项权
序号 权利人 权证号 座落 用途
（㎡） 利
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<4-1>室、 商 业
1 四维尔锦泰 726.58 无
第0007745号 <4-4>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<3-1>室、 商 业
2 四维尔锦泰 728.42 无
第0007746号 <3-4>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<3-2>室、 商 业
3 四维尔锦泰 697.96 无
第0007747号 <3-3>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<13-2>室、 商 业
4 四维尔锦泰 690.98 无
第0007740号 <13-3>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<13-1>室、 商 业
5 四维尔锦泰 734.26 无
第0007741号 <13-4>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<14-3>室、 商 业
6 四维尔锦泰 690.98 无
第0007737号 <14-2>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<14-1>室、 商 业
7 四维尔锦泰 734.26 无
第0007739号 <14-4>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<15-3>室、 商 业
8 四维尔锦泰 690.98 无
第0007736号 <15-2>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<15-1>室、 商 业
9 四维尔锦泰 734.26 无
第0007738号 <15-4>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<16-2>室、 商 业
10 四维尔锦泰 690.98 无
第0007742号 <16-3>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<16-4>室、 商 业
11 四维尔锦泰 734.26 无
第0007735号 <16-1>室等 服务
20
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
建筑面积 他项权
序号 权利人 权证号 座落 用途
（㎡） 利
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<17-1>室、 商 业
12 四维尔锦泰 734.26 无
第0007743号 <17-4>室等 服务
浙（2021）慈溪市不动产权 古塘街道锦泰商务大厦<17-2>室、 商 业
13 四维尔锦泰 690.98 无
第0007744号 <17-3>室等 服务
经核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司
合法拥有上述房产，该等房产不存在权属纠纷。
（四）注册商标、专利等无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师在商标局网站的核查，截至
2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其境
内控股子公司拥有的注册商标未发生变化。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等注册商标取得相应权属证
书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等注册商标。
2、专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师在中国及多国专利审查信息网站
查询的结果，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报
告》，发行人及其境内控股子公司依法在中国境内已获授权并有效的专利权因新
增取得等原因发生变化，具体变化情况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类别 方式
实用 原始
1 广东鸿图 一种用于齿轮室的检漏装置 ZL202222367610.8 2022.9.6 2022.12.27
新型 取得
实用 原始
2 广东鸿图 一种可防脱防错的压装装置 ZL202222082827.4 2022.8.9 2022.12.27
新型 取得
实用 原始
3 广东鸿图 一种油道杯塞安装设备 ZL202222081440.7 2022.8.8 2022.11.25
新型 取得
实用 原始
4 广东鸿图 一种链条盖平面度检测装置 ZL202222175644.7 2022.8.17 2022.12.27
新型 取得
21
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类别 方式
实用 原始
5 广东鸿图 一种一体结构的电池托盘 ZL202221944874.9 2022.7.26 2022.12.27
新型 取得
实用 一种前盖的自动除毛刺防错装 原始
6 广东鸿图 ZL202221870634.9 2022.7.11 2022.12.27
新型 置 取得
实用 一种具有检测防错功能的 CIPG 原始
7 广东鸿图 ZL202221523250.X 2022.6.17 2022.11.15
新型 涂胶装置 取得
实用 一种铝合金压铸辅助冷却喷雾 原始
8 广东鸿图 ZL202221522855.7 2022.6.17 2022.11.15
新型 喷涂装置 取得
实用 原始
9 广东鸿图 一种多段挤压的压铸装置 ZL202221523245.9 2022.6.17 2022.11.15
新型 取得
实用 一种适用于超大型压铸设备的 原始
10 广东鸿图 ZL202221056729.7 2022.4.29 2022.12.2
新型 低变形量取件装置 取得
实用 一种适用于超大型压铸设备的 原始
11 广东鸿图 ZL202221056098.9 2022.4.29 2022.11.25
新型 喷涂装置 取得
实用 一种适用于超大型压铸设备的 原始
12 广东鸿图 ZL202220998381.7 2022.4.26 2022.12.2
新型 多通道压铸料杯 取得
实用 一种适用于超大型压铸设备的 原始
13 广东鸿图 ZL202220998288.6 2022.4.26 2022.10.18
新型 多通道料勺 取得
发明 原始
14 广东鸿图 一种模具拉杆固定装置 ZL202110686053.3 2021.6.21 2022.10.18
专利 取得
实用 一种改善压铸产品内部质量的 原始
15 南通鸿图 ZL202221750096.X 2022.7.8 2022.10.21
新型 排气销结构 取得
实用 原始
16 南通鸿图 一种机械换向挤压销结构 ZL202221842449.9 2022.7.18 2022.11.29
新型 取得
实用 一种用于局限空间的模具多抽 原始
17 南通鸿图 ZL202221672673.8 2022.7.1 2022.9.27
新型 芯换向锁紧装置 取得
实用 一种油缸升降式自动装夹产品 原始
18 南通鸿图 ZL202221581262.8 2022.6.23 2022.10.21
新型 的夹具 取得
实 用 南通鸿图； 一种防止断针的压铸用超点冷 原始
19 ZL202220844376.0 2022.4.13 2022.10.28
新型 广东鸿图 针 取得
实用 一种高柔性多点孔内自动涂胶 原始
20 武汉鸿图 ZL202221262544.1 2022.5.23 2022.10.18
新型 设备 取得
实用 原始
21 武汉鸿图 一种用于单向阀的安装装置 ZL202221265147.X 2022.5.23 2022.11.25
新型 取得
实用 一种浮标式气动量仪的检测装 原始
22 武汉鸿图 ZL202221208336.3 2022.5.19 2022.11.25
新型 置 取得
实用 原始
23 武汉鸿图 一种用于铝件的加工刃具 ZL202221199626.6 2022.5.18 2022.10.18
新型 取得
22
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
类别 方式
发明 一种汽车出风口控制方法、系 原始
24 四维尔工业 ZL202210942639.6 2022.8.8 2022.11.8
专利 统、装置及存储介质 取得
发明 一种汽车空调出风口控制方法、 原始
25 四维尔工业 ZL202210776847.3 2022.7.4 2022.10.21
专利 系统、存储介质及智能终端 取得
实用 原始
26 四维尔科技 一种空调出风口拨钮 ZL202222241453.6 2022.8.24 2022.12.27
新型 取得
实用 原始
27 四维尔科技 一种汽车空调出风口 ZL202222271500.1 2022.8.24 2022.12.23
新型 取得
实用 一种汽车出风口旋钮结构及出 原始
28 四维尔科技 ZL202222271270.9 2022.8.24 2022.11.11
新型 风口总成 取得
实用 原始
29 四维尔科技 一种自发光汽车饰件 ZL202221292514.5 2022.5.24 2022.12.16
新型 取得
外观 原始
30 四维尔科技 汽车标牌 ZL202230309668.X 2022.5.24 2022.10.18
设计 取得
发明 原始
31 四维尔科技 一种输送带换向装置 ZL202110800674.X 2021.7.15 2022.11.29
专利 取得
发明 原始
32 四维尔科技 一种汽车空调出风口组件 ZL202110513498.1 2021.5.11 2022.11.29
专利 取得
发明 原始
33 四维尔科技 一种隐藏式汽车空调的出风口 ZL202010804466.2 2020.8.12 2022.11.29
专利 取得
实用 原始
34 四维尔丸井 一种汽车发光格栅 ZL202222104374.0 2022.8.10 2022.12.20
新型 取得
实用 原始
35 四维尔丸井 一种卡扣机构及格栅装置 ZL202221853148.6 2022.7.18 2022.12.2
新型 取得
实用 原始
36 四维尔丸井 一种测力计工装及测力装置 ZL202220503616.0 2022.3.7 2022.10.11
新型 取得
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内专利权取得相应权属
证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内专利。
3、著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版
权保护中心网站的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律
师工作报告》，发行人及其境内控股子公司依法在中国境内已登记的计算机软件
著作权未发生变化。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等境内著作权取得相应权属
23
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
证书，发行人及其境内控股子公司合法拥有该等境内著作权。
4、域名
根据发行人提供的域名注册证书，并经本所律师在中华人民共和国工业和信
息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统查询的结果，截至 2022 年 12 月 31 日，相
较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其境内控股子公司在中国境
内拥有的已备案域名未发生变化。
本所认为，发行人及其境内控股子公司已经就该等域名取得相应权属证书，
发行人及其境内控股子公司合法拥有该等域名。
经核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司
合法拥有上述知识产权，该等知识产权不存在权属纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的审计报告、主要生产设备清单及说明，并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和
办公设备等。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述主
要生产经营设备，该等主要生产经营设备不存在权属纠纷，且该等设备处于正常
使用之中。
（六）主要财产的产权状况
根据发行人提供的权属证明文件及说明，并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产权的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
主要财产系通过购买、自建、申请等方式合法取得，除上述已经披露的外，其他
已取得完备的权属证书或凭证或已经依法取得了现阶段应当取得的全部许可。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
24
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明及发行人提供的合同、发行人及其控股子公司所在市不动
产登记中心出具的《房屋产权情况》等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于
《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其控股子公司主要财产的所有权
或使用权被抵押登记情况等受限制情况未发生变化。
（九）租赁物业的情况
根据发行人说明及其提供的租赁合同等资料，并经核查，截至 2022 年 12
月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其境内控股子公
司在中国境内租赁他人主要物业情况因新增租赁等原因发生变化，具体变化情况
如下：
面积 租 赁
序号 座落 出租人 承租人 租赁期限
（㎡） 用途
肇庆市高要区金利镇 C 家公寓 广 东省圣 龙科
1 25.00 广东鸿图 2022.11.11-2023.6.10 住宅
1021 房 技有限公司
广 东鸿图广 州
2 天河区冼村路 16 号 3612 房 64.10 利齐耀、胡跃文 2022.12.1-2023.11.30 宿舍
运营中心
武 汉万宜 合物
金城一号公租房 12 栋 2701-2714
3 915.44 业 管理有 限公 武汉鸿图 2022.12.1-2023.11.30 宿舍
共 14 套
司
浒山街道慈溪环球中心 1 号楼
4 72.16 余益飞 四维尔科技 2022.10.22-2023.10.21 宿舍
9-23 室
杭 州湾新区 世纪城 梦想公 寓
5 49.79 范志军 四维尔科技 2022.10.1-2023.9.30 宿舍
7#1904
广 州雅川 物流
广东省广州市黄埔区连云路 12
6 14,465.91 园 投资有 限公 四维尔丸井 2022.12.16-2025.12.25 仓储
号整个园区
司
天津市滨海新区汉沽东岸虹苑
7 123.38 王相淋、佟金磊 天津鸿图 2022.10.15-2023.10.14 宿舍
13 号楼 2 门 301 号
天津市滨海新区汉沽区四季花
8 97.08 张秀丽 天津鸿图 2022.10.1-2023.9.30 宿舍
苑（A 区）23 号楼 2 门 301 室
天津市滨海新区汉沽区四季花
9 104.80 赵林 天津鸿图 2022.10.10-2023.10.9 宿舍
苑 34 号楼 7 门 302 室
天津市滨海新区汉沽梧桐苑 13
10 138.24 陈娟 天津鸿图 2022.11.14-2023.11.13 宿舍
号楼 1 门 401 房
郫都区郫筒镇创智南四路100 号
11 102.67 高长琼 德润汇创 2022.10.9-2023.10.8 宿舍
4 栋 2 单元 21 楼 2102 号
25
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
面积 租 赁
序号 座落 出租人 承租人 租赁期限
（㎡） 用途
成 都市郫都 区德源 西源大 道
12 4599 号西城鸥鹭湾 8 栋 1 单元 87.51 杨川 德润汇创 2022.12.6-2023.12.5 宿舍
1503 号
龙泉驿区卧龙街 260 号中心城 4
13 127.41 索亮 德润鸿创 2022.10.23-2023.10.22 宿舍
栋 1 单元 29 层 2903 号
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司上述租赁物业存在部分未提供
产权证明文件和房屋租赁备案登记文件的情况，但截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其境内控股子公司均未收到相关主管部门限期改正的要求。根据《中华人
民共和国民法典》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同
的有效性。发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋
不存在重大法律风险。发行人大部分租赁房产均已办理并提供相关产权证明文
件，不存在被有权主管部分责令拆除而导致发行人无法继续使用的风险。前述房
屋可替代性较高，根据发行人的说明，如果因上述租赁物业的权属瑕疵/被有权
主管部门责令拆除或租赁房屋未办理租赁登记备案手续等原因导致无法继续租
赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租
赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。此外，
发行人境内控股子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何
政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其控股子公司正常开展经营
业务造成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体新签署的房产
租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效，发
行人及其境内控股子公司有权依据租赁合同的约定在租赁期限内正常使用上述
租赁物业。发行人及其境内控股子公司部分租赁物业未提供房屋权属证书、未办
理租赁备案不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大不利影响或对本
次发行上市造成实质性法律障碍。
（十）主要在建工程
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的在建工程投资项目备案证/备案表等资料，并经本所律师
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发
行人及其境内控股子公司的主要在建工程情况因新增建设及建设完毕等原因发
生变化，具体变化情况如下：
建设用地规
建设 建筑面积 建设工程规划 建筑工程施工
序号 工程名称 地址 项目批文 划许可证/不
单位 （㎡） 许可证 许可证
动产权证
天 津 开 发区
现 代 产 业区
广东鸿图轻量
彩 云 东 街以 2208-120 截至 2022 年 12
天 津 化智能制造华 2022 开发地 2 02 3 开发 建
1 北、西山路以 41,922.89 316-89-0 月 31 日该证仍
鸿图 北基地一期项 证申字 0037 证申字 0019
西、碧波东街 1-887748 在办理中
目
以南、美亚合
成公司以东
GM 汽车高性
能发动机铝合
南 通 金压铸件生产
2 该项目已建设完毕
鸿图 技术改造及模
具研发中心建
设项目
经核查，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要在建工程项目
已取得现阶段所需的政府主管部门批文，且合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，本所律师对发行人及其境内控股子公司报告期内
的重大采购合同、销售合同、正在履行的借款合同、担保合同、融资租赁合同等
进行审查，经本所律师核查后认为，该等适用中国法律的重大合同的内容和形式
不违反中国法律的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的
前提下不存在重大风险。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子
公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在障碍。
（二）重大侵权之债
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的税务、质量技术监督等部门出具的证明等资料，并经本所
律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除
发行人的控股子公司、本补充法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”之“（二）
报告期内关联交易情况”所披露的公司与关联方之间存在的债权债务关系及提供
担保情形之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的
情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据报告期内各年度审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大
的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在报告
期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）合并或分立
经本所律师核查，发行人在报告期内未发生过合并或分立的情形。
（二）增资扩股
发行人在报告期内的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行
人的股本及其演变”，补充报告期期间未发生变化情况。
（三）减资
发行人在报告期内的减资情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”，补充报告期期间未发生变化情况。
（四）重大资产收购、出售
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，发行人在报告期内未发生过购买、出售的资产总额或资
产净额或资产产生的营业收入超过发行人最近一期经审计资产总额或资产净额
或营业收入 50%的重大资产重组。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查发行人提供的《公司章程》、相关董事会决议、股东大会文件及信息
披露资料，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了法定程序。发
行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有效的中国法律的规
定。截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，相
较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的组织结构未发生变化，发行
人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的相关内部治理制度文件并经本所律师核查，截至 2022 年
12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则未发生变化，其现行的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》，均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、
会议决议等文件资料及公开披露信息并查阅了出席股东大会律师出具的股东大
会见证法律意见书，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师
工作报告》，补充报告期期间，发行人召开股东大会会议 2 次，董事会会议 8 次，
29
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
监事会会议 2 次。
发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开召集、表决等合法、合规、真
实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，
发行人股东大会或董事会做出本次发行股票相关的股东大会及董事会决策、授权
以及报告期内股东大会及董事会重大决策、历次授权等行为，均履行了《公司法》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师在中国证监会网站、证券交易
所网站、中国裁判文书网及发行人董事、监事和高级管理人员住所地司法机关网
站等公开网站核查，截至本补充法律意见书出具日，相较于《法律意见书》和《律
师工作报告》，发行人现任董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条所列明之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关中国
法律及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员任职的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人近三年董事、监
事及高级管理人员任职的变化情况未发生变化。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的资料，并经本所律师在中国证监会网站、证券交易所网站
30
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
及中国裁判文书网等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日，相较于《法
律意见书》和《律师工作报告》，发行人独立董事没有新的变动情况，发行人独
立董事的组成、人数、任职资格均符合《上市公司独立董事规则》《公司法》及
《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司截
至 2022 年 12 月 31 日执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳所得税额 15%、16.50%、20%、25%、30%
应税收入按 6%、9%、13%的税率计
算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
2 增值税 应税收入
进项税额后的差额计缴增值税；按
3%的征收率计缴增值税
3 城市维护建设税 应纳税流转税额 按实际缴纳的流转税的 5%、7%计缴
4 教育费附加 应纳流转税额 按实际缴纳的流转税额的 3%计缴
按实际缴纳的流转税额的 1.5%、2%
5 地方教育费附加 应纳流转税额
计缴
6 增值税出口退税率 - 10%、13%
房 屋 的 计 税 余 值 的 房 产 税 分 别为 房 屋 的计 税 余值 的
7 房产税
1.2%或租金收入的 12% 1.2%或租金收入的 12%
土地使用税以实际占用的土地面积
8 土地使用税 实际占用的土地面积 为计税依据，依照适用税额标准计算
缴纳。
根据报告期内各年度审计报告、发行人及其境内控股子公司税务主管部门出
具的合规证明，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、税
率符合现行中国法律的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据报告期内各年度审计报告、发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31
31
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行人及其境内控股子公司报
告期内享受的新增主要税收优惠如下：
1、高新技术产业减征企业所得税优惠
2022 年 11 月 18 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江
苏省税务局联合向南通鸿图续发了《高新技术企业证书》（GR202232009014），
有效期三年。
2022 年 10 月 12 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江
苏省税务局联合向模具公司核发了《高新技术企业证书》（GR202232002142），
有效期三年。
2、小微企业减征企业所得税优惠
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（2022 年第 13 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》（2021 年第 12 号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）：对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2022 年度珠海励图、鲜达
冷链、东莞四维尔、武汉四维尔、德润汇创享受该优惠政策。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司享受的政府补助
根据发行人提供的相关政府批复文件、银行凭证，并经本所律师核查，截至
2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，报告期内发行
人及其境内控股子公司享受的金额在人民币 200 万元以上的主要政府补助未发
生变化。
32
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人及其境内控股子公司的纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司住所地的税务局出具的证明，并经本所律师
核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因重大违法行为
被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的的环境保护情况
1、排污许可证取得及排污登记情况
根据发行人及其控股子公司提供的资料以及生态环境保护主管部门出具的
证明等相关文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司取得排污许可证及办理排污登记的具体情况详见本补充法律意见书“附
件一：发行人及其境内控股子公司就其业务经营相应取得的主要业务资质”。
2、环境影响评价手续
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》
和《律师工作报告》，报告期内发行人及其控股子公司主要在建项目履行环评手
续的新增情况具体如下：
2022 年 10 月 27 日，天津经济技术开发区生态环境局对天津鸿图作出津开
环评[2022]76 号《天津经济技术开发区生态环境局关于广东鸿图汽车轻量化智能
制造华北基地一期项目环境影响报告表的批复》，确认“根据该项目完成的环境
影响报告表结论及评估报告，同意在开发区现代产业区彩云东街以北、西山路以
西、碧波东街以南、美亚合成公司以东进行‘汽车轻量化智能制造华北基地一期
项目’建设。”
2022 年 12 月 16 日，肇庆市生态环境局对广东鸿图作出肇环高建[2022]180
号《肇庆市生态环境局关于广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）
项目环境影响报告表的审批意见》，确认“根据《报告表》的评价结论，该项目
按照《报告表》所列的性质、规模、地点、采用的工艺及防治污染、防止生态破
33
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
坏的措施进行建设，在严格落实《报告表》提出的各项污染防治措施、生态环境
风险防范措施，并确保污染物排放稳定达标及符合总量控制要求的前提下，其建
设从环境保护角度可行。”
2022 年 12 月 1 日，武汉市生态环境局江夏区分局对武汉鸿图作出武环江夏
审[2022]80 号《武汉市生态环境局江夏区分局关于广东鸿图武汉压铸有限公司大
型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》，确认“在全
面落实《报告表》中提出的各项污染防治措施和风险防范措施的基础上，项目所
产生的环境影响可以得到控制，从环境保护角度，同意你公司按照《报告表》中
所列项目的建设内容、规模、地点和污染防治措施进行项目建设。”
3、报告期内环保行政处罚情况
根据发行人及其境内控股子公司住所地的生态环境保护主管部门出具的证
明、网络核查结果及发行人的确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其
境内控股子公司在报告期内不存在因重大违法行为被生态环境保护主管部门处
以重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师查阅发行人及其控股子公司取得的各项认证证书，发行人及其控
股子公司截至 2022 年 12 月 31 日取得的主要产品质量和技术标准方面的认证情
况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其境内控股子公司就其业务经营相
应取得的主要业务资质”。
根据发行人及其境内控股子公司住所地的质量技术监督主管部门出具的证
明、网络核查结果及发行人的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其
境内控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因
重大违法行为被质量技术监督主管部门处以重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其控股子公司安全生产监督主管部门出具的证明、网络核查结
果以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其控股子
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
公司报告期内不存在因违反安全生产方面相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
十八、发行人的劳动用工及社会保障
（一）劳动用工
根据劳动主管机关出具的证明文件、网络核查结果及发行人的说明并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工方面的法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）社会保障
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
缴纳明细及缴款凭证等相关材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股子公司按照国家和地方的有关规定，与员工签订了劳动合同，依法为员工办理
了相关社会保险，并按规定向社会保险统筹部门缴纳各项保险费。发行人在执行
国家用工制度、劳动保护制度、住房制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面
不存在重大违法、违规情况。
十九、发行人募集资金的运用
根据中审众环出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》（众环专字（2023）0500246 号）、《广东鸿图科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》及有关部门对募集资金投资项目的审批、核
准或备案文件等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律
师工作报告》，发行人前次发行股票募集资金使用情况和本次发行的募集资金运
用未发生实质性重大变化。
经核查，本所认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使用
已获得必要的批准和授权。发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范
性文件的规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已得到现阶段
所需的有权部门的批准和授权，本次募集资金投向不涉及与他人进行合作的情
35
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
形。
二十、发行人业务发展目标
截至 2022 年 12 月 31 日，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，发行
人的业务发展目标未发生变化。
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务
发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司、主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
（1）发行人及其境内控股子公司
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的金额占发行人最近一期经审计
资产绝对值 10%以上且绝对金额超过一千万的重大诉讼、仲裁案件。
（2）发行人的控股股东及其他持股 5%以上股东
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
的控股股东及其他持股 5%以上股东不存在作为一方当事人可能对本次发行产生
实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，相较于《法律意见书》和《律师工作报告》，
发行人及其境内子公司未受到新增行政处罚事项。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师登陆裁判
文书网、发行人董事、监事、高级管理人员住所地中级人民法院及基层人民法院
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
公开网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册办法》等相
关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行 A 股股票的条件；截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风
险，本次发行尚待获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式肆份。
37
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分《审核问询函》中涉及的相关回复的更新
本所就深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 9 日下发的《关于广东鸿
图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）中要求发行人律师核查并说明的问题，已于 2023 年 3 月 28 日出具《补
充法律意见书（一）》予以回复，并于 2023 年 4 月 6 日出具《补充法律意见书（一）
修订稿》，对《审核问询函》的有关法律问题进行回复和说明。现根据《补充法
律意见书（一）修订稿》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营
活动的变化情况、发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据情况对《补充法律
意见书（一）修订稿》的回复予以更新，详情如下：
《审核问询函》问题 1
根据申报材料，发行人前次募集资金投资项目年产 500 万套汽车饰件项目效
益未达预期目标，原因系受报告期内汽车内外饰件行业变化等因素影响。2021
年 8 月，对前募项目尚未使用的募集资金以及节余募集资金合计 11,312.93 万元
变更用于永久补充流动资金。本次发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元，募
集资金将投向大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目（以下简称武汉二期）、
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目（以下简称金利二期）、
广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（以下简称华北一期）等及补充
流动性。本次发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）
在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，粤科资本为发行人的
控股股东。武汉二期、金利二期、华北一期项目达产毛利率预计为 22.56%、
21.84%、22.57%，公司汽车类压铸件产品毛利率最近三年平均值为 21.68%。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完
成比例，变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比
例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合募投项
目涉及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建产能、相关产品市场空间、行
业周期、行业竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；3）
结合报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势、产品或技
术更新换代情况等说明募投项目产品销售价格预测合理性，预测毛利率高于现有
产品毛利率的合理性，效益预测是否谨慎，是否与可比公司一致；（4）量化分析
本次募集资金投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（5）本次发行是否履
行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关规定，明确粤科资本认购
本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是否可能触发要约收购情形；6）
粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安排或直接间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提
供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或
计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划；（7）结合
业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况补充说明补充
流动资金的必要性和金额测算合理性，并结合募集资金投资项目非资本性支出具
体情况测算补充流动资金金额是否合规。
请发行人补充披露（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（7）并发表
明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
答复：
核查过程：
1、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国
证监会令第 36 号）、《上市公司收购管理办法》《注册办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》及查阅粤科集团对本
次发行出具的批复等相关文件；
2、查阅发行人第八届董事会第八次会议资料、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、第八届董事会第十八次会议资料、相关公告文件及中国证券登记结算
有限责任公司提供的发行人股东名册；
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件，发行人与粤科
资本签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，并根据发行方案进行模拟测算；
4、查阅粤科集团《2022 年度审计报告》。
核查情况：
五、本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关规
定，明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是否可
能触发要约收购情形
（一）本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理
相关规定
1、有权国资审批机构的认定及依据
（1）相关法规依据
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理
以下事项：…（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换
公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事
项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事
项…”。
《上市公司国有股权监督管理办法》第八条规定：“国有控股股东的合理持
股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由
国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的
具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上
市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形
的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》：“省属企业审核未导致国有控
40
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项属于广东省
人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业的下放授权事项。”
（2）有权国资审批机构的认定
根据粤科集团及相关公司工商登记信息，截至本补充法律意见书出具日，广
东省人民政府持有粤科集团 90.00%股权，广东省财政厅持有其 10.00%股权，粤
科集团为国家出资企业。粤科资本及其一致行动人合计持有发行人 155,701,849
股股份，占发行人总股本的 29.44%，为发行人控股股东，粤科集团为发行人的
实际控制人。因此，粤科集团对发行人国有股权变动享有相应监管职权。
根据本次发行方案，本次发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股
份比例不低于 26.00%。同时，为保证发行人控制权的稳定，在本次发行通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人在报送发行方案时，将根据具体情
况以及监管机构的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关
联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本
次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）
的上限。发行人将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其
他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，不会导
致粤科集团对发行人的持股比例低于合理持股比例。根据《广东省国资委授权放
权清单（2020 年版）》，省属企业审核未导致国有控股股东持股比例低于合理持
股比例的所控股上市公司发行证券事项属于广东省人民政府国有资产监督管理
委员会对省属企业的下放授权事项。
综上，发行人本次发行事项属于广东省人民政府国有资产监督管理委员会对
粤科集团的下放授权事项，粤科集团对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的
行为具有审批权限。
2、本次向特定对象发行股份取得的审核批准
2022 年 11 月 11 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了
41
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2022 年 11 月 15 日，粤科集团作出《关于广东鸿图科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票的批复》（粤科金集[2022]289 号），原则同意发行人本次发行 A
股股票方案。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次发行相关议案。
综上，发行人已按照规定在股东大会召开前就本次发行事宜取得国有资产监
督管理部门授权主体的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相
关规定。
（二）明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行
是否可能触发要约收购情形
1、《附条件生效的股份认购协议》约定的原内容
2022 年 11 月 11 日，发行人与粤科资本签订的《附条件生效的股份认购协
议》中对于认购数量约定如下：
“（1）乙 方认购数 量不高于本 次非公开 发行 A 股股票 实际发行 数量的
29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于
26.00%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。若本次发行未能通过市场
询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认
购数量将相应予以调整。
（2）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进
行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应
予以调整。”
2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》明确粤科资本认购本次发行数
量的上下限
42
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
2023 年 3 月 27 日，经发行人第八届董事会第十八次会议审议通过，双方签
订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成补充协议如下：
“乙方认购数量不低于本次实际发行股份数量的 5.00%且不高于本次实际
发行股份数量的 29.44%，同时，本次发行完成后乙方及其一致行动人持有甲方
股份比例不低于 26.00%且不高于 29.44%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次
认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。”
3、本次发行不会触发要约收购情形
（1）相关法规依据
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
（2）发行方案已明确发行完成后粤科资本及其一致行动人持有股份比例
本次发行前，粤科资本及其一致行动人合计持有发行人 29.44%股份，在发
行人中拥有权益的股份未超过发行人已发行股份的 30%。
本次发行方案约定，发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股份比
例不高于 29.44%。
（3）经模拟测算，粤科资本按上限认购不会导致触发要约收购情形
本次发行定价基准日为发行期首日，发行股份数量将在本次发行通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册后在发行阶段确定。根据发行方案，在不同的实
际发行股份数量情况下，粤科资本按上限认购后的持股比例如下表所示：
发行完成后粤科
实际发行股份数量 实际发行数量 粤科资本认 粤科资本认购 资本及其一致行
占发行前总股本 （股） 购比例上限 股份上限（股） 动人持股占发行
后总股本
43
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
发行完成后粤科
实际发行股份数量 实际发行数量 粤科资本认 粤科资本认购 资本及其一致行
占发行前总股本 （股） 购比例上限 股份上限（股） 动人持股占发行
后总股本
30% 158,663,659 46,710,581
20% 105,775,773 29.44% 31,140,387 29.44%
10% 52,887,886 15,570,193
通过测算，粤科资本在不同的实际发行股份数量情况下按上限认购股份，发
行完成后粤科资本及其一致行动人持股占发行完成后发行人总股本将不会超过
29.44%。粤科资本拟在本次发行阶段在发行方案的认购比例区间内确认粤科资本
的拟认购比例，若最终发行股份数量减少，粤科资本认购数量将相应减少。
综上，本次发行完成后，粤科资本及其一致行动人持有的发行人股份占发行
人总股本的比例将不高于 29.44%，未超过发行人已发行股份的 30.00%，不会触
发《上市公司收购管理办法》第二十四条的要约收购情形。
综上，发行人与粤科资本签订的补充协议已明确约定了粤科资本认购本次发
行数量的上下限。结合对本次发行的模拟测算，粤科资本按上限参与认购亦不会
导致触发要约收购情形。本次发行方案调整不属于重大变化，根据股东大会授权，
发行人召开第八届第十八次董事会会议审议通过调整后的发行方案，决策程序符
合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安排或
直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益
相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认
购的情形或计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计
划
（一）粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化
安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人
或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于
本次认购的情形或计划
44
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
1、本次认购资金来源情况
本次发行认购对象粤科资本为粤科集团下属全资子公司，粤科集团为广东省
人民政府授权经营的国有企业。粤科资本认购本次发行的资金来源为自有资金或
自筹资金，主要为实际控制人粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向粤
科资本提供资金支持。
根据粤科集团提供的 2022 年度审计报告，粤科集团的母公司财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,030,378.71
所有者权益 1,075,669.11
货币资金 539,147.24
资产负债率 47.02%
本 次 向 特定 对 象发 行 股票 的 募集 资 金 总额 不 超过 220,000.00 万元 （ 含
220,000.00 万元），粤科资本如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额将不
超过 64,768.00 万元，远低于 2022 年末粤科集团账上货币资金金额。
粤科集团的财务状况较好，具有较强的资金实力，可以确保粤科资本有充足
的资金按照约定以合法合规形式足额完成本次认购发行人向特定对象发行的股
票。
2、认购对象及相关主体出具承诺
粤科资本已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源的补充承诺》，承诺：
“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向本公司提
供资金支持，上述资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿
图及其关联方（粤科集团或其控制的主体除外）资金用于本次认购的情形；
45
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
三、本公司保证不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方（粤科集团或其控制的主体
除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；
五、本公司不存在将持有的广东鸿图股票质押后用于本次认购的情形或计
划。”
且粤科资本出具了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的补充承诺》，承诺内容如下：
“一、本公司不存在法律法规规定禁止持有广东鸿图股份的情形；
二、不存在本次发行的中介机构包括或其负责人、高级管理人员、经办人员
等通过本公司违规持有广东鸿图股份的情形；
三、不存在证监会系统离职人员通过本公司持有广东鸿图股份，或通过本公
司不当入股的情形；
四、本公司与广东鸿图及其他参与本次发行的主体不存在不当利益输送。”
粤科集团已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源相关事宜的补充说明与
承诺》，承诺：
“在广东鸿图本次发行实施过程中，本公司或本公司控制的主体将以增资或
借款等形式向粤科资本提供资金支持，确保粤科资本有充足的资金按照约定以合
法合规形式足额完成本次认购广东鸿图向特定对象发行的股票。
上述资金来源为本公司或本公司控制的主体自有资金或合法自筹资金，符合
适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用广东鸿图及其关联方（本公司或本公司控制的主体除外）资金用
于本次认购的情形，不存在接受广东鸿图或其利益相关方（本公司或本公司控制
46
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
的主体除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形，粤科资本本次认购的股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
本公司及本公司控制的主体不存在将所持广东鸿图股票质押后用于本次认
购的情形或计划。”
同时，发行人已承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或
变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿的情形。”
3、粤科资本及其一致行动人不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情
形或计划
截至本补充法律意见书出具日，粤科资本及其一致行动人所持发行人股份不
存在质押情形。根据粤科资本及粤科集团出具承诺，粤科资本及其一致行动人不
存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划。
综上，粤科资本认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募资、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或其控制的主体
除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方（粤科集团或其控制的
主体除外）提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认
购的情形或计划。
（二）粤科资本及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划
本次发行定价基准日为发行期首日，定价基准日将在本次发行通过深交所审
核并获得中国证监会同意注册后在发行阶段确定。
粤科资本及其一致行动人于 2023 年 3 月出具《关于不存在减持情况或减持
计划的承诺函》承诺：
“一、自广东鸿图本次发行定价基准日前六个月至广东鸿图本次发行完成后
六个月期间内，本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在以任何方式减持所
持有的广东鸿图股份（包括承诺期间因广东鸿图发生资本公积转增股本、派送股
47
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
票红利、配股产生的股票）的计划或情形，包括在本次发行前已持有的广东鸿图
股份及通过本次发行取得的股份。
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在违反《中华人民共和国证
券法》第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
三、本承诺出具日前六个月内，本公司及一致行动人、控制的其他企业未以
任何形式直接或间接减持所持有的广东鸿图股份。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及一致行动人、控制的其他企
业减持股票所得收益归广东鸿图所有。”
综上，粤科资本及其一致行动人不存在在本次发行定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内减持其所持发行人股份的情形或计划，且已出具相关承
诺。
核查意见：
综上，本所律师认为：
1、发行人已就本次发行事宜取得国有资产监督管理部门授权主体的批准，
本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定；发行人与粤科资本签
订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已明确约定了粤科资本认购本次
发行数量的上下限，粤科资本参与认购不会导致其触发要约收购情形。本次发行
方案调整不属于重大变化，根据股东大会授权，发行人召开第八届第十八次董事
会会议审议通过此次调整，决策程序符合《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定；
2、粤科资本的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募资、代
持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或其控制的主体除
外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方（粤科集团或其控制的主
体除外）提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划。粤科资本及其一致行动人不存在本次发行定价基准日前六个月至
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广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行完成后六个月内减持其所持发行人股份的情形或计划，且已出具相关承
诺。
《审核问询函》问题 2
申报材料显示：
近三年，发行人营业收入分别为 59.06 亿元、55.96 亿元和 60 亿元，归母净
利润分别为 0.28 亿元、1.56 亿元和 3 亿元，综合毛利率分别为 25.13%、21.97%
和 19.66%，在毛利率持续下滑的背景下，净利润的增长幅度远高于收入增长幅
度。发行人报告期内存货余额 8.4 亿元、8.96 亿元、9.14 亿元和 11.04 亿元，近
一年及一期库存商品占存货比重约为 50%、分别为子公司鲜达冷链物流服务（广
州）有限公司经营范围包括互联网商品销售（许可审批类商品除外）。2022 年 12
月 20 日，发行人董事会审议通过《关于参与凯天电子增资项目的议案》，投资金
额合计不超过 1.26 亿元，投资后持有凯天电子股权比例预计为 5.92%。公开信息
显示，凯天电子是以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控
制系统，衍生发展航空管路系统等的航空机载设备企业。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、发行人主营业务毛利和期间费
用变动情况、同行业可比公司情况等，按产品分类说明毛利率下滑的主要原因，
净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；（2）结合库存商品的主要产品及价格
变动、库龄、生产和销售周期、期后销售情况等说明存货跌价准备计提的合理性
和充分性；（3）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人
用户的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集
个人信息情形；（4）凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技
术、渠道等为目的的产业投资；未将凯天电子增资项目认定为财务性投资是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（5）自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合最近一期财务
报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
49
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性
投资和类金融业务的要求。
请发行人补充披露（1）（2）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（4）（5）核查并发表明
确意见，发行人律师对第（3）项核查并发表明确意见。
答复：
核查过程：
1、查阅公司本次发行募投项目的可行性分析报告、2020 年至 2022 年年度
报告、发行人及其控股公司的营业执照、经营资质等文件，了解公司业务经营模
式；
2、查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规；
3、通过对公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、天眼查等网站进行网络核查，了解发行
人及其控股公司、参股公司是否存在行政处罚及诉讼情况；
4、获取发行人及其控股公司、参股公司运营的网站、公众号、小程序等清
单，对发行人及其控股公司、参股公司拥有或运营的网站、公众号、小程序等互
联网载体进行浏览核查，并通过对工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统等网站进行复核；
5、获取发行人出具的情况说明及承诺。
核查情况：
三、发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用户的业
务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人
50
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
信息情形
（一）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用
户的业务；如是，请说明具体情况
1、发行人及其控股公司直接面向个人用户的业务情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司主要从事精密轻合金零部件
成型制造和汽车内外饰产品制造业务，客户类型主要为制造业企业。发行人控股
公司鲜达冷链、四维尔锦泰存在少量直接面向个人用户的业务情形，除此之外，
发行人及其他控股公司不存在直接面向个人用户的业务情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司业务情形如下：
是否涉
及直接
公司 业务类 客户类
经营范围 面向个
名称 别 型
人用户
业务
开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电
器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合
精密轻
金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的
广东 合金零 制造业
出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给 否
鸿图 部件成 企业
其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材
型制造
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
投资及投资管理
汽车铝合金压铸件、镁合金压铸件，摩托车铝合金压铸
件、镁合金压铸件，家用电器、电子仪表、通讯器材、
机械设备铝合金压铸件、镁合金压铸件及其相关配件的
精密轻
开发、设计、制造、加工、销售；合金铝制品生产、加
南通 合金零 制造业
工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 否
鸿图 部件成 企业
营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
型制造
部件及技术的进口业务（国家限定或禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：汽车零部件及配件制造
精密轻
武 汉 研发、设计、制造、销售合金压铸件和镁合金压铸件及 合金零 制造业
否
鸿图 其相关配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口 部件成 企业
型制造
51
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉
及直接
公司 业务类 客户类
经营范围 面向个
名称 别 型
人用户
业务
其他业 其他企
盛 图 章程记载的经营范围：股权投资，产业投资，项目投资 务（投 业（投
否
投资 及投资管理 资 管 资 管
理） 理）
其他业 其他企
务（项 业（项
珠海
章程记载的经营范围：项目投资及投资管理 目投资 目投资 否
励图
及 管 及 管
理） 理）
汽车租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；物流代理服务；国际货运代理；软件开发；软件服
务；信息系统集成服务；充电桩销售；充电设施的开发 其他企
设计；充电桩设施安装、管理；充电设施的安装、管理； 其他业 业（运
为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备销售；电 务（汽 输、食
鲜达
气机械设备销售；机械设备租赁；能源管理服务；二手 车销售 品 公 是
冷链
车销售；道路货物运输代理；新能源汽车相关技术服务； 与 租 司）、运
新能源汽车相关技术转让服务；商品批发贸易（许可审 赁） 输业个
批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除 体户
外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
广告业；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输
精密模具、模具配件的设计、制造、加工及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 其他业
模 具 动）一般项目：工业设计服务；机械设备研发；通用设 务（精 制造业
否
公司 备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许 密模具 企业
可类专业设备制造）；机床功能部件及附件制造；机床 制造）
功能部件及附件销售
汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合
仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；
四维 汽车内
汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳 制造业
尔工 外饰产 否
米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制 企业
业 品制造
造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，
无进口商品分销业务
汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件
四维 汽车内
制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家 制造业
尔零 外饰产 否
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品 企业
部件 品制造
分销业务
52
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉
及直接
公司 业务类 客户类
经营范围 面向个
名称 别 型
人用户
业务
汽车智能设备研究、新工艺研究、开发；汽车零部件、
汽车装饰件制造、加工；新材料的研究、开发、制造、
四维 汽车内
加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限 制造业
尔科 外饰产 否
定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法 企业
技 品制造
律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的
项目和未列入地方产业发展负面清单的项目
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管
四 维 理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车 汽车内
制造业
尔 丸 发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器 外饰产 否
企业
井 仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配 品制造
件设计服务；信息技术咨询服务
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管
东 莞 理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车 汽车内
制造业
四 维 发动机制造）；光电子器件及其他电子器件制造；仪器 外饰产 否
企业
尔 仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配 品制造
件设计服务；信息技术咨询服务
通用和专用仪器仪表的元件、器件、交通及公共管理用
武汉 汽车内
金属标牌、汽车零部件及配件（不含汽车发动机制造）、 制造业
四维 外饰产 否
光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表、五金产品、 企业
尔 品制造
电子元器件批发；汽车零配件设计；信息技术咨询服务
企业及
四 维 一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
房屋租 个 人
尔 锦 可类信息咨询服务）；物业管理；住房租赁；非居住房 是
赁 （ 商
泰 地产租赁
户）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造； 精密轻
天 津 汽车零部件研发；模具制造；技术服务、技术开发、技 合金零 制造业
否
鸿图 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 部件成 企业
技术进出口 型制造
汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零部 精密轻
广 州 件研发；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 合金零 制造业
否
鸿图 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进 部件成 企业
出口 型制造
53
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉
及直接
公司 业务类 客户类
经营范围 面向个
名称 别 型
人用户
业务
一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热处理加
工；淬火加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属
压延加工；金属切削加工服务；汽车零配件批发；汽车
精密轻
零配件零售；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、
鸿图 合金零 制造业
零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具 否
奥兴 部件成 企业
销售；新型金属功能材料销售；工程和技术研究和试验
型制造
发展；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制
造；仪器仪表销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；
有色金属压延加工；金属切削加工服务；汽车零配件批
精密轻
发；汽车零配件零售；有色金属铸造；模具制造；模具
柳州 合金零 制造业
销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；新型 否
奥兴 部件成 企业
金属功能材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
型制造
执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）
精密轻
成 都 汽车、摩托车配件的制造、销售；精密机械加工；货物 合金零 制造业
否
奥兴 及技术进出口 部件成 企业
型制造
精密轻
黑色、有色金属加工及贸易；销售预包装食品（含冷藏
西冶 合金零 制造业
冷冻食品）；售电；物业管理；房屋租赁；机械设备租 否
奥兴 部件成 企业
赁；模具设计、制造及销售
型制造
一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控制系统
装置制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；通
用设备制造（不含特种设备制造）；黑色金属铸造；有
色金属铸造；工程和技术研究和试验发展；电子产品销
精密轻
售；电子元器件批发；电子元器件制造；仪器仪表销售；
德润 合金零 制造业
仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售； 否
汇创 部件成 企业
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；机械零件、
型制造
零部件加工；机械零件、零部件销售；摩托车及零配件
批发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
术进出口；进出口代理
54
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
是否涉
及直接
公司 业务类 客户类
经营范围 面向个
名称 别 型
人用户
业务
一般项目：新材料技术研发；智能基础制造装备制造；
工业自动控制系统装置制造；金属表面处理及热处理加
工；淬火加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
其他业
黑色金属铸造；有色金属铸造；工程和技术研究和试验
务（超
发展；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制
德润 硬合金 制造业
造；仪器仪表销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造； 否
鸿创 零件加 企业
智能仪器仪表销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配
工 制
件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
造）
售；摩托车及零配件批发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；进出口代理
香港 其他业 制造业
铝、镁合金压铸件及相关设备的进出口贸易；投资 否
鸿图 务 企业
其他业 其他企
北美 务（汽 业（汽
四 维 汽车零部件批发 车零部 车零部 否
尔 件 批 件 批
发） 发）
2、控股公司直接面向个人用户业务的具体情况
（1）控股公司鲜达冷链情况
①业务情况
鲜达冷链是一家专门从事冷藏车销售、租赁的公司，主要客户为冷链物流公
司、食品公司及运输业个体户。鲜达冷链业务规模较小，存在部分直接面向个人
业务的情况，具体为其向个人用户提供冷藏车租赁、销售服务。针对个人业务，
鲜达冷链签署业务合同时会登记合同交易对方的个人身份识别信息、联系方式、
驾驶证等基本信息。报告期内，鲜达冷链个人用户数量累计为 23 人，个人用户
业务收入合计为 290.31 万元，报告期后至本补充法律意见书出具日，鲜达冷链
不存在新增个人用户的情形。
虽然鲜达冷链经营范围中涉及“互联网销售”，但实际经营中并未涉及该领
55
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
域，鲜达冷链业务的获客渠道均来自线下。鲜达冷链不存在为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，未搭建任何互联网平台开展宣传或进行客户信息登记、
收集工作，不存在通过 APP、小程序、网站等线上方式收集、存储个人数据情况，
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
②鲜达冷链注销情况
2021 年 10 月 13 日，发行人第七届董事会第二十四次会议已审议通过了《关
于拟公开挂牌转让全资孙公司鲜达冷链股权的议案》，同意公司及全资子公司盛
图投资转让其持有的鲜达冷链 100%股权。2022 年 11 月 11 日，发行人第八届董
事会第八次会议审议通过了《关于拟注销全资孙公司鲜达冷链的议案》，同意公
司对全资孙公司鲜达冷链进行清算注销，并授权公司经营班子办理相关清算和注
销事宜。2023 年 4 月 6 日，广州市天河区行政审批局出具《准予注销登记通知
书》（穗天市监内销字【2023】第 06202303311623 号）准予鲜达冷链注销登记。
2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，鲜达冷链不存在重大违法违规行
为。
（2）控股公司四维尔锦泰情况
因参股公司股权置换事宜，报告期内新增控股公司四维尔锦泰，于 2022 年
10 月开始纳入合并报表范围。四维尔锦泰主要业务为商业办公场所租赁等业务，
直接面向个人用户业务的情形主要为向个人提供商业办公场所租赁服务。2022
年 10 月至 2022 年 12 月个人用户数量为 2 人，个人用户业务收入为 4.03 万元。
四维尔锦泰未运营网站、公众号、APP 等互联网载体，不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情况，不存
在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相关资质。2020 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具日，四维尔锦泰不存在个人信息保护方面的行政处
罚。
3、发行人本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务
本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项
56
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
目、华北一期项目用于该业务的产能扩建，技术中心项目通过引进先进的压铸设
备，针对该业务领域的前沿技术进行研究。补充流动资金项目系为了满足发行人
既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求。本次募投项目客户类型为制造
业企业，本次募投项目业务不存在直接面向个人用户的情形。
（二）发行人及控股公司、本次募投项目业务是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是
否存在违法违规收集个人信息情形
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司运营的互联网载体情形如下：
是否涉及直
公司名称 接面向个人 运营互联网载体名称 载体类型 主要功能/用途
用户业务
ght-china.com
展示资讯及提供联系方
ght-china.cn 网站域名
式
ght-china.com.cn
展示资讯及提供联系方
广东鸿图 否 鸿图科技 HONGTU 公众号
式
鸿图科技压铸本部 公众号 来访预约登记
连接发行人本部办公场
鸿图科技压铸本部 小程序
所 WIFI
展示资讯及提供联系方
宁波四维尔 公众号
式
四维尔工业 否
宁波四维尔工会 公众号 工会宣传
展示资讯及提供联系方
swellmarui.com 网站域名
式
四维尔丸井 否 展示资讯及提供联系方
四维尔丸井 公众号
式
四维尔丸井工会 公众号 工会宣传
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人运营的小程序“鸿图科技压铸本部”已停用。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务均不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务的情形。
57
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其控股公司的网站、公众号、小程序主要以展示公司资讯及对外提
供联系方式为目的。发行人运营的公众号“鸿图科技压铸本部”收集少量来访人
员的基础信息，用于公司来访预约登记，未做其他用途。除上述情形外，发行人
及其控股公司运营的其他网站、公众号、小程序不存在收集、存储个人数据情况。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况。
发行人及其控股公司运营的网站域名已完成备案登记，公众号、小程序属于
微信平台的次级应用，在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，
接受平台的统一监管。发行人及其控股公司无需单独取得增值电信业务经营许可
等相关资质。2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公
司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
（三）发行人参股公司直接面向个人业务的具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人参股公司业务情形如下：
是否涉及
发行人持 直接面向
公司名称 经营范围 业务类别 客户类型
股比例 个人用户
业务
慈溪 锦泰商务 有
企业管理咨询、会议及展 企 业及 个
限公司（以下简称 30.00% 房屋租赁 是
览服务、贸易咨询服务 人（商户）
“锦泰商务”）
柳州 盛东投资 中 股 权 投资
15.11% 股权投资；投资管理 其他企业 否
心（有限合伙） 及管理
吸收公共存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
成都 郫都中银 富 内结算；办理票据承兑与
登村 镇银行有 限 贴现；从事银行卡业务；
企 业及 个
责任公司（以下简 10.00% 代理发行、代理兑付、承 银行业务 是
人客户
称“郫都村镇银 销、买卖政府债券；代理
行”） 收 付款 项及代 理保 险业
务；经中国银行保险监督
管理机构批准的其他业务
1、郫都村镇银行
58
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
郫都村镇银行受中国银行股份有限公司实际控制，直接面向个人用户的情形
主要为向个人提供银行业务。经公开渠道查询，郫都村镇银行运营的互联网载体
为公众号“成都郫都中银富登村镇银行”，该公众号以展示郫都村镇银行资讯及
对外提供联系方式为目的，2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，未发
现郫都村镇银行受到个人信息保护方面的行政处罚。
2、其他参股公司
锦泰商务主要业务为商业办公场所租赁等业务，直接面向个人用户业务的情
形主要为向个人提供商业办公场所租赁服务。柳州盛东投资中心（有限合伙）业
务类型为股权投资及管理，不存在直接面向个人用户业务情形。上述公司未运营
网站、公众号、APP 等互联网载体，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情况，不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况，无需取得相关资质。2020 年 1 月 1 日至本补充法律意
见书出具日，上述公司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
核查意见：
综上，本所律师认为：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股公司、本次募投项目业务主要从
事精密轻合金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造业务，客户类型主要为制造
业企业，不存在直接面向个人用户的业务情形。发行人控股公司鲜达冷链存在少
量直接面向个人用户的业务情形，具体为其向个人用户提供冷藏车租赁、销售服
务。报告期内新增控股公司四维尔锦泰存在少量直接面向个人用户的业务情形，
具体为其向个人提供商业办公场所租赁服务。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务均不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务的情形。发行人及其控股公司的网站、公众号、小程序主要以
展示公司资讯及对外提供联系方式为目的。发行人运营的公众号“鸿图科技压铸
本部”收集少量来访人员的基础信息，用于公司来访预约登记，未做其他用途。
除上述情形外，发行人及其控股公司运营的其他网站、公众号、小程序不存在收
59
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
集、存储个人数据情况。发行人及其控股公司、本次募投项目业务不存在对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况。发行人及其控股公司无需单独取得增值电信业
务经营许可等相关资质。2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股公司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
发行人参股公司锦泰商务存在直接面向个人用户业务的情形，主要为向个人
提供商业办公场所租赁服务。柳州盛东投资中心（有限合伙）不存在直接面向个
人用户业务情形。上述公司未运营网站、公众号等互联网载体，不存在为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情
况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相关资质，2020
年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，不存在个人信息保护方面的行政处罚。
参股公司郫都村镇银行直接面向个人用户的情形主要为向个人提供银行业
务。经公开渠道查询，郫都村镇银行运营的互联网载体为公众号“成都郫都中银
富登村镇银行”，公众号以展示公司资讯及对外提供联系方式为目的，2020 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具日，未发现郫都村镇银行受到个人信息保护方面
的行政处罚。
60
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 需要说明的其他问题
本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市
公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）要求，
对发行人补充报告期期间《审核关注要点》所列事项进行了核查并就该《审核关
注要点》要求发行人律师核查部分出具的核查意见更新如下：
一、关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/一、关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”所述事实
情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
二、关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
是否涉及备案或审批
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/二、关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘
汰类行业，是否涉及备案或审批”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与
调整。
三、关注发行人是否尚未取得募投用地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/三、关注发行人是否尚未取得募投用地”所述事实情况及律
师核查意见无实质性变更与调整。
四、关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/四、关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
61
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
五、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/五、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”
所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
六、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投
资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等情形
本所律师对“六、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”进行了
重新核查，更新如下：
核查过程：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定，明确财务性投资
及类金融的范围；
2、查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告等文件，了
解本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日是否存在已实施
或拟实施财务性投资情况；
3、查阅发行人最近一期末资产明细表，检查交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等资产相关明细，并获取了相关
投资协议、付款凭证等文件，与《证券期货法律适用意见第 18 号》中的财务性
投资和类金融业务的认定标准进行逐一对比分析；
4、查阅中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）关于成都
凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）增资的董事会决议、独立董事
62
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
意见等公告文件；
5、查阅凯天电子工商登记信息、增资项目在北京产权交易所挂牌的公告文
件及凯天电子出具的说明；
6、查阅保荐机构与发行人管理人员的访谈文件，了解凯天电子的经营业务、
该次增资的背景、目的、引入投资者资格条件，分析发行人参与凯天电子增资的
目的；
7、查阅保荐机构与发行人管理人员的访谈文件，了解发行人与凯天电子业
务合作方面的最新进展，获取发行人下属子公司与凯天电子签订的《合作框架协
议》、第八届董事会第十三次会议决议等资料，分析发行人与凯天电子在技术、
原料、生产等方面是否存在协同效应，核查发行人未将该投资认定为财务性投资
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
核查情况：
（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
1、交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有交易性金融资产。
2、其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值金额为 17,139.45 万元，
主要为资产包交易款、押金保证金和员工备用金等，其中应收成都兴光资产包交
易款 4,747.31 万元，系发行人与交易方于 2022 年发生的关于压铸件资产包的交
易价款余额；应收项目合作保证金 8,299.43 万元，系发行人广州工厂项目保证金。
以上与发行人经营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 31,093.87 万元，主要
由已背书（贴现）未终止确认应收票据、预交企业所得税、待抵扣进项税额/待
认证进项税额和增值税留抵税额构成，不属于财务性投资。
63
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
4、债权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有债权投资。
5、其他债权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他债权投资。
6、长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有长期股权投资金额为 5,957.11 万元，
均为参股投资，具体情况如下表所示：
单位：万元
是否属于财
项目 账面价值 出资时间 主营业务
务性投资
柳州盛东投资中心（有限合 股权投资、
3,669.43 2017 年 是
伙） 投资管理
慈溪锦泰商务有限公司（以下
729.46 2010 年-2018 年 房屋租赁 是
简称“锦泰商务”）
慈溪四维尔锦泰商务服务有 由慈溪锦泰商务
- 房屋租赁 是
限公司 有 限 公 司 于
慈溪锦亨商务服务有限公司 2021 年 派 生 分
- 房屋租赁 是
（以下简称“锦亨商务”） 立
成都郫都中银富登村镇银行
1,558.22 2011 年 银行 是
有限责任公司
小计 5,957.11 - - -
上述被投资企业主营业务与发行人主营业务存在一定差异，基于谨慎性考
虑，发行人将对上述企业的投资认定为财务性投资。
锦泰商务、四维尔锦泰、锦亨商务原为发行人以参股方式投资的企业，2022
年经第八届董事会第四次会议审议通过，发行人参与锦泰商务、四维尔锦泰、锦
亨商务的股权置换及相关减资事宜。
股权置换完成后，发行人不再持有锦亨商务的股权，四维尔锦泰由参股公司
变为发行人全资孙公司，锦泰商务仍为发行人参股公司。上述事项为发行人对参
股公司的长期股权投资拆分处理，不涉及新增投资。截至 2022 年末，发行人对
64
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
四维尔锦泰的投资账面价值为 4,968.78 万元，基于谨慎性考虑，发行人将其纳入
截至最近一期末财务性投资计算口径。
7、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他权益工具投资。
8、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他非流动金融资产。
9、其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 17,630.09 万元，主
要为预付设备及模具款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末持有的财务性投资金额为 10,925.89 万元，占
合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.19%，不存在持有金额较大的财务性投
资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务
的要求。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发
行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为 2022 年 11 月 11 日，本次发行相关
的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资金融业务的情形。
65
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
3、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，除正
常业务开展中员工借支款外，发行人不存在对合并报表范围以外的主体拆借（借
出）资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、其他对外投资
（1）参与凯天电子增资项目
发行人作为产业投资人参与凯天电子增资项目，该投资为长期投资，不以获
取短期财务收益为目的。本次投资符合发行人主营业务和战略发展方向，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不界定为财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期
末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：“（二）围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（2）与成都奥兴投资有限公司成立合资公司
66
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 8 月，发行人与奥兴投资共同发起设立鸿图奥兴，发行人出资 8,600
万元，其中对应注册资本金额为 8,580 万元，持有鸿图奥兴 66.00%股份，已纳入
发行人合并财务报表范围。鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车
压铸业务和机加工业务。
该项投资属于公司围绕既有业务的控股型投资，有利于发行人快速实现精密
轻合金零部件成型制造业务在西南区域产能布局，提升市场占有率和盈利能力，
系以收购或整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
综上所述，发行人本次发行相关董事会决议日（2022 年 11 月 11 日）前六
个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类
金融业务的情形。
核查意见：
经 核 查 ， 本 所 律师 认 为 ，发 行 人 最 近一 期 末 持 有的 财 务 性 投资 金 额 为
10,925.89 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.19%，不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》有关财务性投资和类金融业务的要求；发行人本次董事会决议日前六个
月至本补充法律意见书出具日，不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的情形。
七、关注发行人是否存在类金融业务
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人最近一年不存在从事类金融业务的情形。
八、关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/八、关注报告期内发行人是否存在行政处罚”所述事实情况
及律师核查意见无实质性变更与调整。
67
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
九、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行
人股份的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/九、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押
所持发行人股份的情形”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
十、关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）
修订稿》“第二部分/十、关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股”所述
事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（以下无正文，下接签章页）
68
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东凯成律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》的签章页）
广东凯成律师事务所 经办律师：________________
罗丹
________________
刘珍
单位负责人：________________
罗丹
二〇二三年五月五日
69
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
附件一：发行人及其境内控股子公司就其业务经营相应取得的主要业务资质
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家
1 广东鸿图 高新技术企业证书 GR202044007741 - 2020.12.9-2023.12.9
税务总局广东省 税
务局
对外贸易经营者备案登记 肇庆市高要区商 务
2 广东鸿图 04769625 - 2021.3.10 备案
表 局
广东鸿图
3 排污许可证 91441200725995439Y001Q - 肇庆市生态环境局 2020.9.7-2023.9.6
（一厂）
广东鸿图
4 排污许可证 91441200725995439Y002Q - 肇庆市生态环境局 2020.9.7-2023.9.6
（二厂）
广东鸿图
5 （ 金 利 工 排污许可证 91441200725995439Y003Q - 肇庆市生态环境局 2020.9.13-2023.9.12
厂）
上海挪华威认证 有
6 广东鸿图 环境管理体系认证证书 153043-2014-AE-RGC-RVA 铝合金压铸产品的制造 2020.5.4-2023.5.4
限公司
中国职业健康安全管理体 278223-2018-ASA-RGC-RV 上海挪华威认证 有
7 广东鸿图 铝合金压铸产品的制造 2021.6.10-2024.6.10
系认证证书 A 限公司
质 量 管 理 体 系 认 证 上海挪华威认证 有
8 广东鸿图 83092-2010-AQ-RGC-UKAS 铝合金压铸产品的制造 2021.8.16-2024.8.16
（ISO9001） 限公司
汽车行业质量管理体系认 铝合金压铸产品的制造 上海挪华威认证 有
9 广东鸿图 07349-2004-RGC-IATF 2021.11.8-2024.11.7
证证书 豁免：8.3 产品设计 限公司
70
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
汽车铝合金压铸件的研
企业知识产权管理体系认 中际连横（北京）认
10 广东鸿图 ZJLH22IP0226R0L 发、生产、销售所涉及 2022.7.21-2025.7.20
证证书 证有限公司
的知识产权管理
11 广东鸿图 辐射安全许可证 粤环辐证[04338] 适用Ⅱ类射线装置 广东省生态环境厅 2022.8.5-2025.1.12
中华人民共和国 肇
12 广东鸿图 报关单位注册登记证书 4412916005 进出口货物收发货人 2017.11.21-长期
庆海关
中华人民共和国 肇
自理报检企业备案登记证
13 广东鸿图 4412000976 - 庆出入境检验检 疫 2014.3.7-长期
明书
局
中启计量体系认 证
14 广东鸿图 测量管理体系认证证书 CMS 粤[2022]AAA4184 号 - 2022.12.5-2027.12.4
中心
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家
15 南通鸿图 高新技术企业证书 GR202232009014 - 2022.11.18-2025.11.17
税务总局江苏省 税
务局
中华人民共和国 南
16 南通鸿图 报关单位注册登记证书 3206963905 进出口货物收发货人 2011.4.29-长期
通海关
对外贸易经营者备案登记 南通市通州区商 务
17 南通鸿图 02257074 - 2011.1.19 备案
表 局
中华人民共和国 江
出入境检验检疫报检企业
18 南通鸿图 3211607835 自理企业 苏出入境检验检 疫 2017.2.17 备案
备案
局
19 南通鸿图 排污许可证 913206125678477121001V - 南通市生态环境局 2022.12.30-2027.12.29
71
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
汽车行业质量管理体系认 铝合金压铸产品的生产 上海挪华威认证 有
20 南通鸿图 137146-2013-AQ-RGC-IATF 2021.7.16-2024.7.15
证证书 豁免：8.3 产品的设计 限公司
质 量 管 理 体系 认 证 证书 上海挪华威认证 有
21 南通鸿图 200673-2016-AQ-RGC-RVA 铝合金压铸产品的生产 2021.7.25-2024.7.25
（ISO9001） 限公司
中国职业健康安全管理体 255191-2018-ASA-RGC-RV 上海挪华威认证 有
22 南通鸿图 铝合金压铸产品的制造 2021.4.3-2024.4.3
系认证证书 A 限公司
上海挪华威认证 有
23 南通鸿图 环境管理体系认证证书 192646-2015-AE-RGC-RVA 铝合金压铸产品的制造 2021.4.3-2024.4.3
限公司
城镇污水排入排水管网许 南通高新技术产 业
24 南通鸿图 苏通高新排字第 202101 号 - 2021.8.16-2026.8.15
可证 开发区建设局
25 南通鸿图 辐射安全许可证 苏环辐证[F0448] 使用Ⅱ类射线装置 南通市生态环境局 2021.12.16-2024.4.1
湖北省科学技术厅、
湖北省财政厅、国家
26 武汉鸿图 高新技术企业证书 GR202042003960 - 2020.12.1-2023.12.1
税务总局湖北省 税
务局
武汉海关现场业 务
27 武汉鸿图 报关单位注册登记证书 4201961477 进出口货物收发货人 2014.8.26-长期
处
对外贸易经营者备案登记
28 武汉鸿图 04732643 - 武汉市商务局 2022.5.27 备案
表
中华人民共和国 湖
自理报检企业备案登记证
29 武汉鸿图 4200606930 - 北出入境检验检 疫 2015.2.3-长期
明书
局
72
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
武汉市生态环境 局
30 武汉鸿图 固定污染源排污登记回执 91420115086626716Y001X - 2022.11.15-2027.11.14
江夏区分局
上海挪华威认证 有
31 武汉鸿图 环境管理体系认证证书 278220-2018-AE-RGC-RVA 铝合金压铸产品的制造 2021.12.7-2024.12.7
限公司
汽车行业质量管理体系认 铝合金压铸产品的制造 上海挪华威认证 有
32 武汉鸿图 203487-2016-AQ-RGC-IATF 2021.9.23-2024.9.22
证证书 豁免：8.3 产品设计 限公司
质 量 管 理 体系 认 证 证书 上海挪华威认证 有
33 武汉鸿图 182830-2015-AQ-RGC-RVA 铝合金压铸产品的制造 2021.8.31-2024.8.31
（ISO9001） 限公司
中国职业健康安全管理体 288102-2019-ASA-RGC-RV 上海挪华威认证 有
34 武汉鸿图 铝合金压铸产品的制造 2022.12.27-2025.12.26
系认证证书 A 限公司
35 武汉鸿图 辐射安全许可证 鄂环辐证[A5004] 使用Ⅱ类射线装置 武汉市生态环境局 2021.4.12-2026.4.11
城镇污水排入排水管网许 武汉市江夏区行 政
36 武汉鸿图 4201152021 字第 00018 号 - 2021.6.25-2026.6.24
可证 审批局
质 量 管 理 体系 认 证 证书 压铸模具和注塑模具的 上海挪华威认证 有
37 模具公司 291611-2019-AQ-RGC-RVA 2020.11.24-2023.11.24
（ISO9001） 设计和制造 限公司
江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家
38 模具公司 高新技术企业证书 GR202232002142 - 2022.10.12-2025.10.11
税务总局江苏省 税
务局
汽车行业质量管理体系认 内外饰塑料零部件的设 通标标准技术服 务
39 四维尔工业 0420238 2021.8.27-2024.8.26
证证书 计与制造 有限公司
73
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
宁波市科学技术局、
宁波市财政局、国家
40 四维尔工业 高新技术企业证书 GR202033100851 - 2020.12.1-2023.12.1
税务总局宁波市 税
务局
汽车装饰件的设计、制
北京世标认证中 心
41 四维尔工业 环境管理体系认证证书 03820E08356R5M 造所涉及的相关环境管 2020.11.10-2023.11.13
有限公司
理活动
汽车装饰件的设计、制
中国职业健康安全管理体 北京世标认证中 心
42 四维尔工业 03820S08357R1M 造所涉及的相关职业健 2021.11.5-2023.11.13
系认证证书 有限公司
康安全管理活动
43 四维尔工业 排污许可证 91330200144787156T001P - 宁波市生态环境局 2019.1.1-2023.12.31
城镇污水排入排水管网许 浙（排）慈字第 2020（匡） 慈溪市住房和城 乡
44 四维尔工业 - 2020.4.3-2025.4.2
可证 0001 号 建设局
中华人民共和国 宁
出入境检验检疫报检企业
45 四维尔工业 3802001126 自理企业 波出入境检验检 疫 2017.6.16 备案
备案
局
对外贸易经营者备案登记
46 四维尔工业 04441000 - 宁波慈溪市商务局 2022.8.1 备案
表
中华人民共和国 宁
47 四维尔工业 报关单位备案证明 33209609NT 进出口货物收发货人 2009.3.18-长期
波海关
塑料零 部件的制造 (包
四维尔零部 汽车行业质量管理体系认 通标标准技术服 务
48 0419890 括注塑, 电镀, 热烫印, 2021.8.25-2024.8.24
件 证证书 有限公司
喷涂和组装)
74
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
汽车装饰件的设计、制
四维尔零部 中国职业健康安全管理体 北京世标认证中 心
49 03820S08351R1M 造所涉及的相关职业健 2020.11.9-2023.11.13
件 系认证证书 有限公司
康安全管理活动
汽车装饰件的设计、制
四维尔零部 北京世标认证中 心
50 环境管理体系认证证书 03820E08350R4M 造所涉及的相关环境管 2020.11.9-2023.11.13
件 有限公司
理活动
四维尔零部 宁波杭州湾新区 环
51 排污许可证 91330201796015805W001Y - 2020.7.30-2023.7.29
件 境保护局
四维尔零部 城镇污水排入排水管网许 宁波杭州湾新区 规
52 浙字第 1929 号 - 2019.3.1-2024.2.28
件 可证 划建设国土局
宁波杭州湾新区 商
四维尔零部 对外贸易经营者备案登记
53 04433030 - 务和市场监督管 理 2022.8.2 备案
件 表
局
四维尔零部 中华人民共和国 宁
54 报关单位注册登记证书 3320969037 进出口货物收发货人 2011.12.29-长期
件 波海关
宁波市科学技术局、
宁波市财政局、国家
55 四维尔科技 高新技术企业证书 GR202133100446 - 2021.12.10-2024.12.10
税务总局宁波市 税
务局
汽车行业质量管理体系认 塑料零部件的设计和制 通标标准技术服 务
56 四维尔科技 0420248 2021.8.27-2024.8.26
证证书 造 有限公司
75
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
汽车装饰件的设计、制
北京世标认证中 心
57 四维尔科技 环境管理体系认证证书 03820E08358R5M 造所涉及的相关环境管 2020.11.10-2023.11.13
有限公司
理活动
汽车装饰件的设计、制
中国职业健康安全管理体 北京世标认证中 心
58 四维尔科技 03820S08359R1M 造所涉及的相关职业健 2020.11.10-2023.11.13
系认证证书 有限公司
康安全管理活动
宁波杭州湾新区 环
59 四维尔科技 固定污染源排污登记回执 91330201796019750R001Z - 2020.6.28-2025.6.27
境保护局
城镇污水排入排水管网许 宁波杭州湾新区 规
60 四维尔科技 浙字第 1891 号 - 2018.11.23-2023.11.22
可证 划建设国土局
中华人民共和国 杭
61 四维尔科技 报关单位备案证明 3320230007 进出口货物收发货人 2015.12.17-长期
州湾新区海关
宁波杭州湾新区 商
对外贸易经营者备案登记
62 四维尔科技 04433025 - 务和市场监督管 理 2022.8.5 备案
表
局
汽车行业质量管理体系认 汽车塑胶装饰件（含表 通标标准技术服 务
63 四维尔丸井 0422606 2021.9.6-2024.9.5
证证书 面处理）的制造 有限公司
广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家
64 四维尔丸井 高新技术企业证书 GR202044001350 - 2020.12.1-2023.12.1
税务总局广东省 税
务局
76
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
制造汽车装饰件包括标
中国职业健康安全管理体 通标标准技术服 务
65 四维尔丸井 CN19/31410 牌、散热器格栅、装饰 2020.5.24-2023.5.23
系认证证书 有限公司
条和车轮盖
制造汽车装饰件包括标
通标标准技术服 务
66 四维尔丸井 环境管理体系认证证书 CN07/31333.01 牌、散热器格栅、装饰 2022.10.19-2025.10.18
有限公司
条和车轮盖
制造汽车装饰件包括标
通标标准技术服 务
67 四维尔丸井 环境管理体系认证证书 CN07/31333.00 牌、散热器格栅、装饰 2022.10.19-2025.10.18
有限公司
条和车轮盖
广州开发区行政 审
68 四维尔丸井 排污许可证 9144011676403856XC001T - 2022.10.1-2027.9.30
批局
城镇污水排入排水管网许 穗开审批排水（2019）第 97 广州开发区行政 审
69 四维尔丸井 - 2019.10.24-2024.10.23
可证 号 批局
黄埔海关驻广州 经
济技术开发区办 事
70 四维尔丸井 报关单位注册登记证书 4401230305 进出口货物收发货人 2005.2.18-长期
处（广州保税区 海
关）
中华人民共和国 广
出入境检验检疫报检企业
71 四维尔丸井 4401601981 自理企业 东出入境检验检 疫 2016.7.25 备案
备案
局
汽车行业质量管理体系认 汽车塑胶装饰件（含表 通标标准技术服 务
72 东莞四维尔 0422852 2021.9.7-2024.9.6
证证书 面处理）的制造 有限公司
73 东莞四维尔 排污许可证 91441900076717833K001P - 东莞市生态环境局 2020.12.21-2025.12.20
77
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
制造汽车装饰件包括标
通标标准技术服 务
74 东莞四维尔 环境管理体系认证证书 CN07/31333.00 牌、散热器格栅、装饰 2022.10.19-2025.10.18
有限公司
条和车轮盖
制造汽车装饰件包括标
通标标准技术服 务
75 东莞四维尔 环境管理体系认证证书 CN07/31333.02 牌、散热器格栅、装饰 2022.10.19-2025.10.18
有限公司
条和车轮盖
91420115MA49CFUQ28001 武汉市生态环境 局
76 武汉四维尔 排污许可证 - 2022.1.11-2027.1.10
Z 江夏区分局
广西壮族自治区 科
学技术厅、广西壮族
77 柳州奥兴 高新技术企业证书 GR202145000584 - 自治区财政厅、国家 2021.11.25-2024.11.25
税务总局广西壮 族
自治区税务局
桂 交 运 营 许 可 柳 字 柳州市北部生态 新
78 柳州奥兴 道路运输经营许可证 普通货运 2021.7.23-2025.7.22
450203000015 号 区行政审批局
铝合金铸件 的机加工
汽车行业质量管理体系认 TUV SUD 管理服务
79 柳州奥兴 0459439 （不包括：8.3 产品设计 2022.10.11-2025.10.10
证证书 有限公司认证部
和开发）
80 柳州奥兴 固定污染源排污登记回执 91450200595133953M001Z - - 2020.3.19-2025.3.18
变速箱和发动机铝合金
汽车行业质量管理体系认 通标标准技术服 务
81 成都奥兴 0411330 的制造，不包括：8.3 产 2021.7.15-2024.7.14
证证书 有限公司
品设计
78
广东凯成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机构 有效期限
中华人民共和国 成
82 成都奥兴 报关单位备案证明 510196453F 进出口货物收发货人 2018.5.7-长期
都海关
83 成都奥兴 固定污染源排污登记回执 91510124725373840Y001X - - 2020.3.24-2025.3.23
84 西冶奥兴 排污许可证 915101247712470015001V - 成都市生态环境局 2022.4.12-2027.4.11
一般机械零件的加工；
质 量 管 理 体系 认 证 证书 北京天一正认证 中
85 德润汇创 02622Q30875R0M 铝合金铸件的生产。（不 2022.8.5-2025.8.4
（ISO9001） 心有限公司
适用条款 8.3）
一般机械零件的加工；
武器装备质量管理体系认 铝合金铸件的生产。（不 北京天一正认证 中
86 德润汇创 02622J31304R0M 2022.8.5-2025.8.4
证证书 适用条款 8.3<8.3.7 除 心有限公司
外>）
79