股票简称：广东鸿图 股票代码：002101
关于广东鸿图科技股份有限公司
申请向特定对象发行 A 股股票
的审核问询函之回复报告
（2022 年财务数据更新版）
保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 9 日出具的《关于广东鸿图
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕
120013 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广东鸿图科技股份有限公司（以
下简称“广东鸿图”“发行人”“申请人”“上市公司”或“公司”）已会同方正证
券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”或“方正承销保荐”）、广东凯成
律师事务所（以下简称“发行人律师”或“凯成”）及中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“中审众环”）等中介机构本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，结合 2022 年年度报告情况对审核问询函所提出的问题
进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同
含义。
2、本回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
3、本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书及审核问询函回复的修改、补充
1
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 49
其他问题...................................................................................................................... 86
2
问题 1
根据申报材料，发行人前次募集资金投资项目年产 500 万套汽车饰件项目效
益未达预期目标，原因系受报告期内汽车内外饰件行业变化等因素影响。2021 年
8 月，对前募项目尚未使用的募集资金以及节余募集资金合计 11,312.93 万元变
更用于永久补充流动资金。本次发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元，募集
资金将投向大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目（以下简称武汉二期）、
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目（以下简称金利二期）、
广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目（以下简称华北一期）等及补充
流动性。本次发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）
在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，粤科资本为发行人的
控股股东。武汉二期、金利二期、华北一期项目达产毛利率预计为 22.56%、21.84%、
22.57%，公司汽车类压铸件产品毛利率最近三年平均值为 21.68%。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完
成比例，变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比例，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）结合募投项目涉
及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建产能、相关产品市场空间、行业周
期、行业竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、在
手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（3）
结合报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势、产品或技
术更新换代情况等说明募投项目产品销售价格预测合理性，预测毛利率高于现有
产品毛利率的合理性，效益预测是否谨慎，是否与可比公司一致；（4）量化分析
本次募集资金投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（5）本次发行是否履
行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关规定，明确粤科资本认购
本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是否可能触发要约收购情形；6）
粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安排或直接间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提
供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或
计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划；（7）结合
业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况补充说明补充
3
流动资金的必要性和金额测算合理性，并结合募集资金投资项目非资本性支出具
体情况测算补充流动资金金额是否合规。
请发行人补充披露（2）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（7）并发表
明确意见，发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完成比例，变更用于永
久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的比例，是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行人前次募集资金为 2017 年实施重大资产重组募集配套资金，募集资金
总额为人民币 97,800.10 万元，扣除财务顾问费用及其他发行费用后，净筹得人
民币 94,147.19 万元，其中用于支付现金对价项目 65,788.10 万元，投入年产 500
万套汽车饰件项目 28,200.00 万元。
（一）前次募集资金投资项目效益实现情况和承诺业绩完成比例
1、年产 500 万套汽车饰件项目的效益实现情况
根据发行人 2019 年 3 月披露的《关于调整部分募集资金投资项目投资内容
的公告》，年产 500 万套汽车饰件项目预期项目投产后，2022 年营业收入为
55,179.60 万元，其中 2022 年预期收入系假设项目达到满负荷运行状态。
根据发行人 2021 年 2 月披露的《关于募集资金投资项目延长建设期的公告》，
前次募投项目受产品工艺变化的影响，同时结合项目实际进展情况，完工时间延
期至 2022 年 6 月。
根据发行人 2021 年 8 月披露的《关于变更部分募集资金用途并永久性补充
流动资金的公告》，前次募投项目在建设过程中，受市场各方面不确定性因素的
影响，投建进度较为缓慢，发行人经综合分析，判断年产 500 万套汽车饰件项目
按原计划投入难以达到预期目标。
该项目试运行以来，自 2022 年一季度开始产生收入，2022 年累计实现收入
12,015.92 万元，占预期 2022 年度营业收入比例为 34.18%（按扣除未达产设备
4
产值后的预期收入计算）。
单位：万元
2022 年度 2022 年度
预期效益 实现效益 完成比例
D=B/(A*C)
营业收入 A 产能负荷 营业收入 B 产能负荷 C
55,179.60 100.00% 12,015.92 63.71% 34.18%
前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，效益未达预期的原因主要如
下：
第一，近年来汽车内外饰件需求变化、汽车外饰件审美观从“电镀”豪华感
逐步转向“涂装”运动、简约感，产品生产工艺需求随之变化，塑胶电镀工艺在
传统燃油车外饰件方面的应用有所降低，同时，纯电动汽车没有内燃机，对散热
器格栅的需求刚性较弱，随着国内电动汽车渗透率逐渐提升，电镀工艺的需求量
相应减少。发行人及时根据下游需求变动，保证项目生产技术紧跟行业趋势，对
项目总体布局和设备产线布局进行优化调整，一定程度上导致项目实际收入构成、
规模与预期相比，存在较大变化。
第二，前次募集资金投资项目实施地点位于浙江省宁波市，供应的部分客户
处于长三角地区，受宏观经济波动影响，长三角地区 2022 年上半年物流和报关
效率降低，同时，2022 年初汽车行业出现阶段性“缺芯”现象，宁波四维尔下
游客户部分车型项目因缺少芯片导致装车受限，对汽车内外饰件需求阶段性减少，
导致项目的订单执行出现延期，前次募投项目的产能释放不及预期。
2、前次募投项目的效益实现情况对发行人持续盈利能力、本次募投项目实
施不构成重大不利影响
前次募投项目实施主体为宁波四维尔及其子公司四维尔零部件。2021 年及
2022 年，宁波四维尔实现合并归母净利润分别为 11,553.63 万元和 15,079.93 万
元，保持持续盈利。前次募投项目效益未达预期对发行人持续盈利能力不构成重
大不利影响。
另外，发行人本次募投项目用于汽车精密铝合金压铸件产品产能扩建、技术
升级，属于精密轻合金零部件业务，前次募投项目生产产品为汽车饰件，属于汽
5
车内外饰业务。除下游应用领域相同以外，本次募投项目与前次募投项目在实施
主体、产品类别、实施地点等方面均无直接联系，具体如下：
前次募投项目
本次募投项目产品是否涉及
要素 内容
否。实施主体为广东鸿图、武汉鸿
实施主体 四维尔零部件、宁波四维尔
图、天津鸿图
基于宁波四维尔汽车零部件有限公司位 否。本次募投项目主要用于汽车精
项目内容 于宁波杭州湾新区的一期厂房扩大产能 密铝合金压铸件的产能扩建与技术
的项目 升级
汽车饰件：标牌、散热器格栅、装饰条、否。生产产品为汽车精密铝合金压
生产产品
门扣、车轮盖等 铸件
发行人本次募投项目属于汽车精密铝合金压铸件板块，发行人在该业务板
块的现有产能已覆盖华南、华中、华东、西南等地区，通过在不同生产基地之间
调配订单，有助于熨平区域性经济波动因素的影响。另外，随着全球晶圆制造厂
商纷纷投资扩产、芯片国产化进程加快，汽车行业“缺芯”已得到了逐步缓解。
结合前述分析，前次募集资金投资项目的实施环境并未发生重大不利变化，
不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。
3、收购的标的资产承诺业绩完成比例
发行人前次收购的标的资产宁波四维尔 100%股权涉及的业绩承诺及完成比
例情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计
承诺业绩
12,250.00 14,000.00 16,200.00 42,450.00
（扣非后归母净利润）
完成业绩 12,541.00 13,268.66 13,731.75 39,541.41
完成比例 102.38% 94.78% 84.76% 93.15%
注：收购标的 2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经审计。
该项目业绩承诺期间累计实际净利润已超过累计承诺净利润的 90%，根据
业绩补偿协议的约定，承诺对方无需对发行人进行补偿。
（二）变更用于永久补充流动资金金额占交易作价和募集配套资金金额的
比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
6
前次募集资金具体使用情况如下：
是否属于补充流动
金额
项目 资金（含用于非资
（万元）
本性支出的情形）
前次募集资金总额（A） 97,800.10 ——
其中支付项目：支付股权款 65,788.10 否
支付设备工程款 19,160.21 否
发行中介费及其他等（B）-注 1 3,640.66 是
于 2021 年变更为永久性补充流动资金金额（C）-注 2 11,312.93 是
实际补充流动资金占前次募集资金总额的比例
15.29% ——
【D=（B+C）/A】
前次募集资金对应项目所涉及标的资产的交易作价
164,470.25 ——
（E）-注 3
实际补充流动资金占交易作价的比例
9.09% ——
【F=（B+C）/E】
注 1：发行中介费及其他包括前次募集资金的财务顾问费用及其他发行费用，银行手续费等；
注 2：变更为永久性补充流动资金金额包括募集资金使用过程中临时闲置购买理财产品所产
生的收益以及募集资金账户余额所产生的利息收入；
注 3：数据来源于《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》。
根据：①《证券期货法律适用意见第 18 号》之五、（一）有关要求：“募集
资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性
支出的，视为补充流动资金。”“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的百分之三十。”②《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之 1-1 募集配套资金有关要求：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债
务的比例不应超过交易作价的 25%。”
发行人前次募集资金总额为 97,800.10 万元，前次收购标的资产交易对价为
164,470.25 万元，前次募集资金累计用于补充流动资金的金额为 14,953.59 万元
（含全部发行费用、银行手续费及理财收益等），占前次募集资金总额的比例为
15.29%，占交易作价的比例为 9.09%。发行人前次募集资金不存在用于补充流动
资金和偿还债务的比例超过交易作价的 25%，或者超过募集资金总额的 30%的
情形，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及《证券期货法律适用意
7
见第 18 号》的相关规定。
二、结合募投项目涉及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建产能、相
关产品市场空间、行业周期、行业竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、
发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的
合理性及消化措施
（一）募投项目涉及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建产能
1、募投项目涉及产品的现有产能和利用率情况
本次募投项目涉及产品为汽车精密铝合金压铸件，报告期内的产能、产能利
用率、产销率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 105,000.00 93,000.00 93,000.00
产量（吨） 91,094.45 82,086.72 76,143.23
产能利用率 86.76% 88.27% 81.87%
销量（吨） 88,538.28 81,711.26 76,180.78
产销率 97.19% 99.54% 100.05%
注 1：产量统计口径不包含通讯类及其他非汽车压铸件；
注 2：2022 年 8 月，发行人通过投资设立鸿图奥兴收购柳州奥兴等公司股权，上表中数据
统计口径包含鸿图奥兴 2022 年 8 月纳入发行人合并报表范围后的产销情况；鸿图奥兴除了
生产汽车压铸件外，还生产通讯及其他领域压铸产品，其整体产能利用率低于 80%，主要系
鸿图奥兴产品结构以中大型压铸件为主，加工难度较大，试生产环节的产能占用程度较其他
生产基地要高。
报告期内，发行人汽车精密铝合金压铸件产能利用率均维持在 80%以上，大
部分年份接近 90%，结合压铸行业的生产特点，实际上处于满负荷运行状态。产
能利用率未达到 100%，主要系一方面压铸设备在生产过程中需要定期停机维护、
更换模具，另一方面下游整车厂在新产品研发过程中加强与发行人的合作，实施
同步研发，发行人在新产品的开发试制、试生产会占用部分产能。
从同行业可比公司公开披露情况来看，晋拓股份 2022 年 7 月通过首次公开
发行股票方式融资 3.95 亿元，用于铝合金精密压铸件扩产，其 2020 年度、2021
年度的产能利用率分别为 85.05%、91.02%。
8
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
晋拓股份：压铸设备产能
—— 91.02% 85.05%
利用率
发行人：汽车压铸件产能
86.76% 88.27% 81.87%
利用率
资料来源：可比上市公司公开披露的招股说明书、年度报告等。
注 1：可比上市公司文灿股份未披露最近三年的产能利用率，根据其 2019 年 6 月披露的《广
东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，其压铸机产能 2016 年度、
2017 年度、2018 年度产能利用率分别为 82.92%、81.01%、80.34%；根据其 2023 年 3 月披
露的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，
2022 年 1-9 月，文灿集团股份有限公司国内整体产能利用率为 80.27%；
注 2：晋拓股份 2022 年年度报告未披露具体产能利用率数据。
综上所述，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人产能利用率整体处于
较高水平，汽车精密铝合金压铸件产品产销率分别为 100.05%、99.54%、97.19%，
扩建产能具有较强的消化基础、具备合理性。
2、在建和拟建产能
截至报告期末，发行人汽车精密铝合金压铸件现有产能约 11 万吨/年，在建
压铸产能（包括本次募投项目在内）合计约 5 万吨/年，该等项目完全达产后（预
计 2027 年），发行人压铸总产能合计将达到 16 万吨/年。
（二）相关产品市场空间、行业周期、行业竞争格局、同行业公司可比项目
及扩产情况
1、相关产品市场空间、行业周期
发行人所处的汽车零部件行业周期性主要受到下游汽车行业发展情况影响。
汽车行业的周期又与国民经济发展水平相关，受到宏观经济环境的波动影响，具
体分析如下：
（1）全球汽车产业趋于成熟，我国汽车制造业已成为世界汽车工业重要组
成部分
汽车产业是世界各国工业发展的重要支柱产业，在全球制造业中占有较大的
比重。根据 Wind 资讯统计的数据，2010 年至 2017 年，全球汽车产销量保持持
续增长态势，产量从 7,770.40 万辆增加至 9,730.25 万辆，年均复合增长率为 3.27%；
销量从 7,497.15 万辆增加至 9,566.06 万辆，年均复合增长率为 3.54%。2018 年至
9
2020 年，受全球宏观经济形势影响，汽车产销量出现一定幅度下滑，2021 年恢
复增长。2021 年，全球汽车产量达到 8,015.50 万辆，同比增长 3.26%，销量达到
8,268.48 万辆，同比增长 6.05%；2022 年产量、销量分别为 8,501.68 万辆、
8,162.85 万辆，同比变动分别为 6.07%、-1.28%。根据 CleanTechnica 公布的全
球新能源乘用车销量数据，2022 年全球新能源乘用车销量约 1,009 万辆，同比
增长超过 50%。
2009 年，我国超越美国成为世界第一大汽车生产国，连续多年蝉联全球汽
车产销量第一大国。2020 年至 2022 年，虽然受到宏观经济波动、汽车芯片供应
紧张等因素影响，我国汽车产销量仍保持增长趋势，2022 年我国汽车产量、销量
均突破 2,600 万辆，相比 2021 年分别增长约 4%、2%。根据乘联会统计分析，
2022 年我国汽车制造企业的世界汽车市场份额占比已达到 33%。
同时，受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，我国汽车出口
表现出色，根据中国汽车工业协会统计分析，2022 年，我国车企出口竞争力持续
增强，全年累计出口达到 311.10 万辆，同比增长 54.40%。
根据 Wind 资讯统计，2023 年一季度，我国乘用车产量、销量分别为 526.17
万辆、513.82 万辆，同比分别下滑约 4.20%、7.22%，主要系由于 2023 年 1 月份
受宏观经济波动、补贴退坡、春节假期等因素影响，汽车消费需求减弱；2023 年
3 月份乘用车产销量同比、环比均恢复增长，具体情况如下：
单位：万辆
项目 数据
2023 年 3 月产量 214.94
单月同比 14.27%
单月环比 25.30%
2023 年 3 月销量 201.69
单月同比 8.18%
单月环比 22.04%
数据来源：Wind 资讯。
随着我国乘用车市场的新能源化转型趋势基本确定，自主品牌的崛起加速，
未来我国新能源乘用车市场仍将呈现强势增长特征。根据 Wind 资讯统计的数据，
10
2023 年一季度我国新能源汽车产销量分别为 165.04 万辆、158.57 万辆，同比
分别增长 27.66%、26.18%。
（2）我国汽车零部件产业发展面临历史机遇，存在业务重塑机会
我国汽车产量占全球汽车产量比例超过 30%，但 2022 年全球汽车零部件企
业百强名单中，我国零部件企业数量占比约 10%，虽然大部分汽车零部件产品已
实现较高程度的国产化，但产业链仍存在薄弱环节，部分领域关键技术缺乏，核
心竞争力不强，行业抗风险能力不足。
汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势带来的产品结构性调整，为我国
零部件企业创造了新的发展空间，但同样带来了转型的压力，零部件企业需要紧
跟汽车制造技术迭代趋势，围绕“系统集成化、全球化、高端化、数字化”不断
提升产品竞争力，以获取更多的发展机遇，单纯依靠模仿、在关键领域不具备自
主核心技术的企业将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。
（3）汽车能源结构转换叠加轻量化渗透率提升，铝合金压铸件市场空间广
阔
轻量化是传统汽车、新能源汽车的共性基础技术之一。发行人本次募投项目
生产产品属于汽车轻量化核心材料，适用于新能源纯电、混合动力、燃油等各种
能源结构类型的汽车。铝合金是当前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料，
由于纯电新能源汽车携带的电池包质量较大，导致汽车自重（整备质量）大幅提
升，对轻量化的需求更加迫切，平均单车用铝量高于燃油汽车。
随着我国新能源汽车产销量的高速增长、单车用铝量的持续提升，通过敏感
性测算，预计 2025 年国内汽车铝合金压铸件的市场需求在 336 万吨至 551 万吨
的范围，测算过程具体如下：
2025E
项目 数据来源/指标选取说明
谨慎 中观 乐观
新能源 1、根据《汽车产业中长期发展规划》（工信
824 900 1,050
汽车 部联装〔2017〕53 号）：预计我国汽车产量
我国汽车产量
传统汽车 1,924 2,100 2,450 2025 年将达到 3,500 万辆左右。测算中分别
（万辆）
假设 2023 至 2025 年我国汽车产量复合增长
合计 2,748 3,000 3,500 率约为 0%、3%、8%；
11
2、根据中国汽车工业协会统计，2022 年我
国新能源汽车渗透率约 25%，测算选取的
2025 年新能源汽车渗透率为 30%
新能源 1、根据中国汽车工程学会《节能与新能源汽
180 200 250
汽车 车技术路线图 1.0》，单车用铝量 2025 年超
过 250 公斤；
单车用铝量
2、根据 Ducker Frontier 研究，2020 年北美
（公斤/辆）
传统汽车 150 160 185 市场纯电车型的单车用铝量较传统燃油汽
车高出 40%，测算中不同情形对应的该指标
分别选取 20%、25%、35%
单车用铝中
77% 《压铸周刊》（2021 年）
压铸件比例
新能源
114 139 202 ——
汽车
压铸用铝量
（万吨） 传统汽车 222 259 349 ——
合计 336 398 551 ——
发行人汽车类精密铝合金压铸件现有产能
约 11 万吨/年，在建压铸产能（包括本次募
发行人压铸总产能占比 5% 4% 3% 投项目在内）合计约 5 万吨/年，该等项目完
全达产后，发行人压铸总产能合计将达到 16
万吨/年
综上，募投项目及其他在建产能完全达产后，不同测算情形下，发行人汽车
精密铝合金压铸件总产能占 2025 年国内汽车铝合金压铸件市场需求量的比例均
不超过 5%，具备足够的消化空间。
2、行业竞争格局
从全球市场来看，发达国家的压铸企业数量较少，但是单个企业的规模较大、
技术壁垒较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强竞争优势，一般以生产
汽车、航空领域的高精密、高附加值压铸件为主，在技术上领先于国内大多数汽
车压铸件生产企业。
国内压铸行业的集中度较低，据中国铸造协会统计，国内压铸企业超过 3,000
家，但绝大多数产能规模较小，市场竞争激烈。2022 年，发行人铝合金压铸产品
实现收入为 47.77 亿元，收入规模位居国内压铸行业第一梯队。随着汽车制造技
术的不断革新和新生产工艺的出现，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车压铸
件生产企业必须不断提高技术工艺、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中
12
保持自身的市场地位。
整体而言，汽车压铸件行业市场集中度较低，头部企业市场占有率有较大提
升空间。随着我国压铸件企业以单一的“成本优势”转向“技术创新、产品研发、
工艺优化”的高质量发展道路，在产品、技术、设备、工艺等方面落后的压铸产
能将逐渐出清，行业集中度将持续提升。
3、同行业公司可比项目及扩产情况
同行业上市公司近年来在汽车铝合金压铸件领域的主要扩产计划如下：
公司简称 投资金额 扩产计划
安徽新能源汽车零部件智能制造项目、重庆新能源
2022 年向特定对象 汽车零部件智能制造项目、佛山新能源汽车零部件
文灿股份 发 行 股 票 拟 募资 智能制造项目；新增车身结构件及一体化大铸件产
35.00 亿元 能合计 113 万套/年、新能源汽车三电系统核心零部
件产能合计 89 万套/年
2022 年首次公开发 智能汽车零部件生产项目二期设计产能规模为：新
晋拓股份 行 股 票 完 成 募资 能源汽车零部件 340 万件/年、汽车动力零部件 240
3.95 亿元 万件/年、汽车安全零部件 600 万件/年
资料来源：Wind 资讯。
基于汽车轻量化的发展趋势和铝合金压铸件的市场空间，同行业公司亦通过
股权融资方式进行扩产。
（三）发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同
1、2021 年以来，发行人相关产品销量持续稳定增长
报告期内，发行人汽车精密铝合金压铸件产品的销量变动情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（吨） 88,538.28 81,711.26 76,180.78
销量同比变化幅度 8.36% 7.26% -5.06%
产销率 97.19% 99.54% 100.05%
注：销量统计口径不包含通讯类及其他非汽车压铸件。
报告期内，发行人产品销量呈逐年增长趋势。由于下游整车厂一般要求供应
商根据其车辆生产计划就近配套足够的产能，保证快速响应订单，产能未达到门
槛的零部件厂商无法获取长期、稳定的增量订单，发行人扩建产能有助于销量持
13
续稳定增长。
2、意向性合同
发行人与国内外知名汽车生产厂商建立了稳固的合作关系。整车厂的生产计
划一般以 3 年为周期制定，发行人通过跟踪统计下游客户未来 1-3 年的生产计
划，截至 2023 年 3 月末，基于现有产能签订的汽车压铸件产品意向性合同金额
区间为 150 亿元～170 亿元，统计口径为已取得采购订单或与客户签订合作协议
或已取得定点通知的项目，预计在未来三年逐步实现销售收入。同时，本次募投
项目实施后，发行人将实现覆盖全国主要汽车产业集群的产能布局，进一步优化
供应能力，通过在不同生产基地之间调配订单，充分盘活募投项目新增产能。
目前意向性合同对应的主要客户情况如下：
品牌简称 交易对象 简介 与发行人合作情况
该客户为国内上市公司，2022 年新
客户一 客户一全资子公司 多款产品实现量产供货
能源汽车销量超过 180 万辆
A 股上市公司广州汽车集团股份有
广汽乘用车有限公
限公司（简称“广汽集团”）全资
司（简称“广汽乘用 多款产品实现量产供货
子公司，2022 年广汽乘用车实现销
车”）
量 36.26 万辆，同比增长 11.83%
广汽埃安新能源汽 广汽集团控股子公司，2022 年广汽
车股份有限公司（简 埃安实现销量 27.12 万辆，同比增多款产品实现量产供货
广汽 称“广汽埃安”） 长 125.67%
广汽本田汽车有限 广汽集团、本田技研工业株式会社
公司（简称“广汽本 等共同出资设立，广汽本田 2022 年多款产品实现量产供货
田”） 实现销量 74.18 万辆
广汽丰田汽车有限 广汽集团、丰田汽车公司等共同出
公司（简称“广汽丰 资设立，广汽丰田 2022 年实现销多款产品实现量产供货
田”） 量 100.50 万辆，同比增长 21.38%
全球最大的汽车公司之一。主要涉
通用 通用汽车公司 及汽车、卡车及零部件的全球研多款产品实现量产供货
发、生产和销售等
从事设计、工程、制造、分销及销
克莱斯勒 克莱斯勒汽车公司 售汽车、零部件和生产系统的国际多款产品实现量产供货
汽车集团
北京奔驰汽车有限 北京汽车股份有限公司、戴姆勒股
奔驰 已有产品实现量产供货
公司 份公司等共同出资设立
14
品牌简称 交易对象 简介 与发行人合作情况
沃尔沃汽车隶属于中国吉利控股
集团，沃尔沃汽车 2022 年全球新
沃尔沃汽车集团（简
沃尔沃 能源销量占总销量已超过 30%，已有产品实现量产供货
称“沃尔沃汽车”）
2023 年将有 4 款纯电动产品投入
中国市场
东风汽车集团股份有限公司（简称
“东风集团股份”）控制的企业，
智新科技股份有限
东风集团股份为 H 股上市公司，多款产品实现量产供货
公司
2022 年实现营业总收入 941.04 亿
东风
元，净利润 102.65 亿元
东风汽车有限公司 东风汽车有限公司下属公司，2022
东风日产乘用车公 年东风日产及启辰实现销量 91.73多款产品实现量产供货
司 万辆
由 A 股上市公司上海汽车集团股
上汽通用汽车有限 份有限公司（简称“上汽集团”）、
上汽通用 公司（简称“上汽通 通用汽车公司共同出资设立，上汽多款产品实现量产供货
用”） 通用 2022 年实现汽车销量 117.01
万辆
由东风汽车集团股份有限公司、本
田技研工业（中国）投资有限公司、
东风本田汽车有限
东风本田 日本本田技研工业株式会社共同多款产品实现量产供货
公司
出资设立，东风本田 2022 年实现
销量 66.13 万辆
由麦格纳与江铃汽车集团有限公
司共同出资设立，该公司主要产品
包括双离合变速器、混合动力变速
麦格纳动力总成（江
麦格纳 器、电驱动减速器及手动变速器多款产品实现量产供货
西）有限公司
等，不仅适用于传统动力总成系统
的车辆，也适用于电动汽车和混合
动力汽车
一汽丰田发动机（天 一汽丰田汽车有限公司（简称“一
津）有限公司 汽丰田”）全资子公司，一汽丰田
由中国第一汽车股份有限公司（简
一汽丰田 称“中国一汽”）、丰田汽车公司多款产品实现量产供货
一汽丰田（长春）发
等出资设立，中国一汽建立了东
动机有限公司
北、华北、华东、华南、西南等五
大生产基地
H 股上市公司吉利汽车控股有限公
浙江远景汽配有限 司（简称“吉利汽车”）下属企业，
吉利汽车 多款产品实现量产供货
公司 吉利汽车 2022 年总销量为 143.30
万辆，同比增长 8%
15
品牌简称 交易对象 简介 与发行人合作情况
H 股上市公司蔚来集团下属企业，
蔚来动力科技（合
蔚来 蔚来集团 2022 年交付汽车 12.25 万已有产品实现量产供货
肥）有限公司
辆，同比增长 34.00%
小鹏汽车有限公司（简称“小鹏汽
广州小鹏汽车科技 车”）控制的企业，小鹏汽车为 H底盘一体化结构件产品
小鹏
有限公司 股上市公司，2022 年汽车交付量为已签订定点开发协议
12.08 万辆，同比增长 23.00%
浙江零跑科技股份
H 股上市公司，2022 年营业总收入
零跑 有限公司（简称“零 已收到定点项目通知
为 123.85 亿元，同比增长 295.42%
跑汽车”）
A 股上市公司，亿纬锂能持续加强
储能业务的布局，2021 年与荆门高
武 汉 亿纬
惠州亿纬锂能股份 新区管委会就年产 104.5GWh 新能
储 能 有限 已签订合作协议
有限公司 源 动 力 储 能电池产业园和年产
公司
30GWh 动力储能电池项目签订《战
略投资协议》
资料来源：Wind 资讯、相关上市公司公开披露的年度报告、产销快报，官方网站信息等。
（四）本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
1、本次募投项目新增产能规模具备合理性
（1）发行人实施本次募投项目符合国家政策导向、汽车制造产业发展趋势
2017 年 4 月，我国发改委、工信部、科技部联合印发的《汽车产业中长期发
展规划》指出：“汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建
设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱……产业基础和先进装备是建设
汽车强国的重要支撑”。
发行人所处的汽车零部件行业作为整车制造的上游行业，一直是我国优先发
展和重点支持的产业之一，虽然我国大部分汽车零部件产品已实现较高程度的国
产化，但产业链仍存在薄弱环节，部分领域关键技术缺乏，核心竞争力不强，行
业抗风险能力不足。
轻量化材料技术是汽车研发与创新必须突破的关键环节。发行人本次募集资
金投资项目主要用于汽车轻量化产品的产能建设及技术升级，是贯彻落实国家关
于汽车产业链“强链、补链、稳链”工程的具体行动，符合国家产业政策导向。
（2）汽车铝合金压铸件市场空间广阔，发行人本次募投项目新增产能规模
16
具有合理性
随着全球经济的快速增长，汽车产业取得了巨大的发展成就，同时也付出了
大量的资源和环境代价，节能减排是全球经济实现可持续发展的重要路径之一。
我国制定了 2030 年碳达峰、2060 年碳中和的计划，汽车产业作为我国支柱产业
之一，减排意义重大。生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性
转变，轻量化有助于电动汽车续航里程提升、燃油汽车节能减排，已成为汽车工
业不可逆转的发展趋势。
凭借成本、减重性价比、产品全生命周期碳排放量及安全性能等方面的优势，
铝合金已成为当前应用最为广泛、渗透最快的汽车轻量化材料。根据前述测算，
2025 年国内汽车铝合金压铸件市场需求谨慎测算不低于 330 万吨。近年来行业
内主要上市公司也通过股权融资方式进行扩产，以更好的满足下游汽车市场需求。
国内压铸行业目前集中度低，发行人作为行业内领先企业，产品市场占有率
仍有较大提升空间。发行人汽车类精密铝合金压铸件现有产能约 11 万吨/年，在
建压铸产能（包括本次募投项目在内）合计约 5 万吨/年，该等项目完全达产后
（预计 2027 年），发行人压铸总产能合计将达到 16 万吨/年，占国内铝合金压铸
件市场空间的比例预计不超过 5%，新增产能具备足够的消化空间。
另外，报告期内，发行人汽车精密铝合金压铸件产品的产能利用率、产销率
处于较高水平，2021 年以来发行人销量持续稳定增长，目前意向性合同储备充
足，扩建产能具有较强的消化基础。
2、发行人已制定产能消化相关措施
（1）持续加大新能源汽车业务领域的开拓力度，推动产品的转型升级和结
构优化
第一，发行人将进一步加大市场开拓力度，并在客户结构方面要有所侧重，
重点开拓国际一流知名汽车零部件厂家，并逐步提升议价能力；第二，加强主流
中高端客户、造车新势力头部客户开拓，重点关注各大传统车企新能源车型项目
及传统汽车高精尖、高附加值产品，提升高毛利产品销售占比、新能源汽车产品
销售占比；第三，加大市场开拓的差异化激励措施，大力吸引销售人才，加强和
17
完善销售考核管理。
（2）全面提升生产运营管理水平，实现提质增效降本
第一，各业务板块契合提质增效降本主题，以“提高良品率，降费降耗”为
关键，以对标外部一流标杆企业及内部优秀标杆的方式，进一步提升管理水平；
第二，完善原材料价格跟踪管理机制，加强对原材料价格波动的分析预判和风险
管理；第三，各业务板块以顾客需求为导向，以提高客户满意度为标准，提高全
员质量意识，全面推广质量自主保证，做好生产过程质量控制，实现不良质量成
本降低；第四，严格推行“成本领先”战略，强化成本意识，细化成本管理项目，
开展成本改善专项活动；第五，持续推进精益、柔性化生产管理体系，推进全价
值流改善活动，夯实生产现场管理基础，以提升生产效率；第六，提升项目开发
质量，实现技术降成本；第七，优化产品结构，逐步提升较高毛利率的产品销售
占比；第八，优化组织和人员结构，提升全员劳动生产率；第九，统筹合理调配
各地生产资源，以实现资产效益最大化。
结合前述分析，发行人本次募投项目新增产能规模具备合理性，并已制定产
能消化相关措施。
（五）补充披露募投项目产能消化相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节 风险因素”之“三、对本次募投项目的
实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项
目实施进展、实施效果无法达到预计情况的风险”中披露：
“1、产能消化相关风险
截至报告期末，公司汽车类精密铝合金压铸件现有产能约 11 万吨/年，在建
压铸产能（包括本次募投项目在内）合计约 5 万吨/年，该等项目完全达产后（预
计 2027 年），公司压铸总产能合计将达到 16 万吨/年。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司汽车类精密铝合金压铸件产品的销
量相比上年的变化幅度分别为-5.06%、7.26%、8.36%。本次募集资金投资项目生
产产品可应用于新能源汽车及传统汽车。若未来汽车行业相关政策出现不利变动、
市场需求减少、宏观经济形势出现大幅波动等，均会对本次募集资金投资项目的
18
产能消化带来风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基
地，若公司自身的市场竞争力下降、未能获取足够的客户订单，则公司本次募集
资金投资项目新增的产能亦存在无法及时消化的风险，进而对公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。”
三、结合报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势、
产品或技术更新换代情况等说明募投项目产品销售价格预测合理性，预测毛利
率高于现有产品毛利率的合理性，效益预测是否谨慎，是否与可比公司一致
（一）报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势、产
品或技术更新换代情况
1、报告期内各产品销售价格、同行业公司同类产品价格及变化趋势
发行人在汽车精密铝合金压铸件产品方面的可比上市公司为文灿股 份和晋
拓股份，该类产品价格及变化趋势分析如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
计量
公司简称 产品名称 平均 同比 平均 同比 平均
单位
单价 变动 单价 变动 单价
文灿股份 汽车件 元/件 64.72 27.53% 50.75 15.48% 43.94
汽车类零
晋拓股份 元/件 12.13 8.40% 11.19 5.87% 10.57
部件
同行业单价平均变动幅度 —— 17.97% —— 10.68% ——
汽车精密 元/件 105.28 25.51% 83.88 11.33% 75.35
发行人 铝合金压
铸件 元/吨 53,908.28 13.07% 47,677.85 3.76% 45,949.51
资料来源：可比上市公司公开披露的招股说明书、年度报告等。
注 1：根据晋拓股份公开披露的招股说明书，其汽车零部件产品包括汽车安全零部件、汽车
动力零部件、新能源汽车零部件，生产流程主要包括熔炼、压铸、机加工；
注 2：根据文灿股份公开披露信息，其汽车类铸件应用于车身结构件、新能源车三电系统、
变速箱系统、发动机系统、底盘系统、制动系统等。
同行业可比公司公开披露的销售数量计量单位为“件”，发行人年度报告披
露的压铸产品销售数量计量单位为“吨”，为提高可比性，发行人以“元/件”为
计量单位的产品单价变动趋势与同行业对比如下：
19
2021 年，发行人相关产品单价变动趋势与同行业可比公司一致，主要系由
于经济复苏促进汽车产销量增长，带动铝合金压铸件需求增加所致，发行人产品
单价上升幅度与同行业平均水平不存在重大差异。
2022 年，发行人产品单价与 2021 年同期相比，上涨幅度为 25.51%，高于同
行业单价平均变动幅度，但接近同行业可比公司文灿股份上涨幅度，主要系一方
面发行人与下游客户约定了铝价调价机制，在主要原材料铝合金上涨的情况下，
通过落实调价机制提升产品价格，另一方面发行人产品的集成化程度持续提升，
单件产品的平均重量有所增加。
发行人产品单价高于同行业可比公司的原因如下：
第一，由于零部件企业需根据整车厂要求针对汽车不同部位的结构件进行定
制化生产，不同客户、不同车型对于同类产品的体积参数、集成程度要求不一样，
以“元/件”为计量单位时，会导致同类产品的单价差异较大；
第二，不同公司的产品结构、集成化程度存在差异，与同行业相比，发行人
中大型压铸件占比更高，同时产品的集成化程度更高，因此，单件产品的平均重
量、加工难度更大，单件产品平均售价相应更高。
2、产品或技术更新换代情况
（1）产品或技术更新换代的背景
从汽车零部件渗透率角度来看，变速箱体、热交换系统的铝合金渗透率已接
近 100%，发动机缸体、缸盖、车轮上铝合金渗透率水平也较高，未来在车身、
底盘等零部件上铝合金渗透率水平会逐渐提高。
从汽车电动化趋势角度来看：新能源汽车电池、电机、电控等三电产品将逐
步替代传统汽车动力系统，成为行业新的增长点，同时对铝合金压铸件、薄壁结
构件的需求超过了传统燃油汽车。
从降成本角度来看：整车制造企业为了减少装配和焊接成本，铝合金零部件
设计向一体化、大型化和薄壁化方向发展，一体化压铸技术在生产端的应用将不
断增强。
20
（2）发行人新能源领域产品保持高速增长
发行人持续加强新能源汽车三电系统零部件、车身底盘结构件产品的开拓力
度。2021 年、2022 年，发行人新能源汽车精密铝合金压铸件实现销量分 别为
6,895.27 吨、16,239.44 吨，同比分别增长 114.70%、135.52%。
（3）发行人紧跟行业发展大趋势，积极布局一体化压铸所需的技术储备，
已具备基础服务能力
2023 年 4 月，发改委、工信部、生态环境部联合印发的《关于推动铸造和
锻压行业高质量发展的指导意见》提出：“到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平
进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强……重点
领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术，一
体化压铸成形、无模铸造、砂型 3D 打印、超高强钢热成形、精密冷温热锻、轻
质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用。”
一体化压铸通过将多个零件整合为一个或几个总成，能够显著减少工序数量，
提高生产效率，降低综合成本，吸引了主流车企持续加大布局。
报告期内，围绕一体化压铸技术，发行人持续加强研发团队、装备、技术、
工艺等方面投入，为一体化压铸产品的量产做好充分准备。
①研发团队
发行人拥有以全球知名高校留学博士为技术带头人、国内知名高校硕士为核
心骨干的研发团队，其中包括海外留学背景博士 2 名、清华大学博士 1 名、硕士
研究生 12 名；教授级高级工程师 2 人，高级工程师 5 人。
②装备导入
一体化压铸至少需要使用 6000T 以上的压铸单元，发行人主要生产基地已
经导入数个大型智能压铸单元，同时与设备供应商合作完成开发出全球 第一台
12000T 超大型智能压铸单元。发行人在一体化压铸方面具备充足的装备资源。
③材料开发
传统铝合金压铸件为保障产品机械性能，需要对零件进行热处理，而一体化
21
压铸件的尺寸通常较大，热处理后变形及表面缺陷问题更加突出，导致后续整形
难度和报废率大幅提升，因此在材料上会更加倾向于使用免热处理材料。
发行人自 2015 年开始布局大型结构件所需的免热处理材料研究开发工作，
目前在免热处理压铸铝合金材料方面已具备自主知识产权，获授权发明专利 2 项。
④产品试制
发行人拥有以清华大学车辆与运载学院博士为负责人的产品同步设 计与数
字仿真团队，承担了多个客户一体化产品的同步设计及开发工作，熟悉整车安装
结构与量产条件及要求。另外，发行人具有一体化压铸产品的设计、试制成功经
验，了解产品开发过程中风险评估、预防及措施应对的流程与方法。发 行人于
2022 年 9 月完成了国内最大吨位——12000T 超大型智能压铸单元一体化压铸车
身后地板产品的试制。
（二）募投项目产品销售价格预测具备合理性
募投项目产品预测平均销售单价 A（万元/吨） 4.70
2020 年至 2022 年累计销售收入（万元） 1,216,923.30
发行人汽车精密铝合金
2020 年至 2022 年累计销量（吨） 246,430.32
压铸件历史销售单价
2020 年至 2022 年平均销售单价 B（万元/吨） 4.94
变动幅度 C=（A-B）/B -5.07%
募投项目的预估平均销售价格系发行人综合考虑历史经营情况、未来市场行
情及市场竞争情况等因素综合预估确定，结合我国汽车行业发展趋势、发行人业
务情况，预测单价具备合理性，具体分析如下：
第一，募投项目投入的设备吨位较大，以保证发行人具备新能源汽车大型结
构件的生产能力，该类产品技术壁垒高、附加值高，对客户具有较强的议价能力，
能够维持较高的价格水平。
22
募投项目名称 新能源（含混动）产品系列收入占比
武汉二期项目 79.56%
金利二期项目 79.13%
华北一期项目 56.99%
第二，单车用铝量的持续提升、一体化压铸技术的逐步成熟以及整车厂对大
型化、一体化压铸件需求的不断增加，为汽车精密铝合金压铸件产品的市场价格
提供有力支撑。
第三，发行人 2020 年至 2022 年汽车精密铝合金压铸件平均销售价格为 4.94
万元/吨，综合考虑到当前汽车市场竞争格局变化、铝合金市场价格周期性波动，
发行人基于谨慎性原则，预计的募投项目产品销售单价低于最近三年平均销售单
价。
结合前述分析，募投项目产品销售价格预测具备合理性。
（三）募投项目预测毛利率高于现有产品毛利率具备合理性
1、募投项目预测毛利率高于现有产品毛利率的原因
发行人本次募投项目 发行人汽车精密铝合金
差异值（A-B）
名称 达产年毛利率 A 压铸件产品 2022 年毛利率
武汉二期项目 22.56% 4.20%
金利二期项目 21.84% 18.36% 3.48%
华北一期项目 22.57% 4.21%
发行人本次募投项目预测毛利率在 21.84%至 22.57%区间，较 2022 年毛利
率提升 3.48 至 4.21 个百分点，具备合理性，主要原因如下：
第一，新能源产品包括三电系统结构件、车身及底盘结构件、超大型一体化
结构件等，该等产品的技术附加值、毛利率较发行人现有的传统压铸件产品更高，
发行人紧跟行业技术发展趋势，募投项目投入的设备吨位较大，保证了发行人具
备工艺难度大、技术要求高的大型结构件生产能力；发行人 2022 年新能源产品
销售占比约 18%，本次募投项目规划的新能源产品占比均不低于 55%。
23
第二，本次募投项目之一华北一期项目的实施将有效填补公司在华北区域
的产能空白，结合发行人现有产能配置，募投项目的实施有助于发行人实现产能
覆盖全国主要汽车产业集群，进一步优化供应能力，减少运输物流费用，同时发
挥生产端规模效应，降低制造成本。
2、本次募投项目毛利率预测变化趋势与同行业公司可比项目一致
同行业可比公司文灿股份 2022 年再融资募投项目也存在预测毛利率高于其
2022 年汽车件产品平均毛利率的情形，具体如下：
文灿股份
预测达产年 差异值
可比项目 细分项目 汽车件产品 2022
毛利率 A （A-B）
年毛利率
安徽新能源汽车零
28.26% 9.63%
部件智能制造项目
文灿股份 2022 年 重庆新能源汽车零
27.21% 18.63% 8.58%
再融资 部件智能制造项目
佛山新能源汽车零
26.87% 8.24%
部件智能制造项目
资料来源：文灿股份公开披露的募集说明书、年度报告等。
（四）募投项目效益预测具备谨慎性，与可比公司之间的差异具备合理性
达产年 内部收益率 静态回收期
可比项目 细分项目
毛利率 （税后） （税后）
安徽新能源汽车零
28.26% 16.91% 6.97 年
部件智能制造项目
文灿股份 2022 年 重庆新能源汽车零
27.21% 15.49% 7.22 年
再融资 部件智能制造项目
佛山新能源汽车零
26.87% 14.06% 7.52 年
部件智能制造项目
可比项目平均值 27.45% 15.49% 7.24 年
武汉二期项目 22.56% 11.09% 8.82 年
发 行 人 本次募投
金利二期项目 21.84% 12.54% 8.72 年
项目
华北一期项目 22.57% 12.49% 8.69 年
发行人本次募投项目平均值 22.32% 12.04% 8.74 年
发行人本次募投项目效益预测指标低于同行业可比项目，具体情况及主要原
因如下：
24
发行人基于谨慎性原则，销售单价以公司历史产品单价为基础确定，同时充
分考虑未来市场竞争、变化情况，测算单价相对谨慎。
同时，本次募投项目结合发行人现有产品结构、下游汽车行业能源结构变化
趋势等因素，规划产品适配于新能源汽车及传统汽车。可比公司文灿股份 2022
年再融资募投项目规划的产品为车身结构件及一体化大铸件、新能源汽车三电系
统核心零部件等新能源汽车零部件。产品结构的差异会影响效益指标。
（五）补充披露募投项目实施效益相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节 风险因素”之“三、对本次募投项目的
实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项
目实施进展、实施效果无法达到预计情况的风险”中披露：
“2、效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目预测毛利率高于同类业务 2022 年毛利率。本次募集
资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势和公司实际情况做
出，也进行了充分的调研与论证。但项目涉及广东省肇庆市、湖北省武汉市和天
津市三个实施地点，地域跨度大，投资金额高，投资回收期较长，从项目建设期
的厂房设备购建、人力资源配置和成本控制管理，到达产期的产品开发研究、生
产运营管理和客户销售维护，在整个实施过程中均可能受到主客观的因素影响，
使得项目工程进度、达产时间和产生的经济效益均存在与预期不一致的可能性，
对公司经营情况造成不利影响。
另外，募投项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，资产规模
将进一步上升，业务规模的扩张势必将增加公司的管理半径、经营决策流程和风
险控制难度。如果公司管理人员的数量、知识结构和管理水平不能适应发行后的
资产规模对人力资源配置的要求，将会导致公司运营效率不及预期，相关管理成
本上升，从而对公司未来盈利水平造成不利影响。”
四、量化分析本次募集资金投资项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
（一）本期募投项目新增折旧摊销费用情况
按照发行人现有会计政策中对于固定资产、无形资产及其他长期资产的折旧
25
摊销方法及使用年限的规定，发行人对本次募投项目新增折旧摊销进行测算如下：
单位：万元
序 投资 项目建设 新增资产 折旧年限/残 每年增加
投资类别 投资金额 备注
号 项目 工期 类别 值率 折旧金额
建筑工程费 13,023.29 房屋建筑物 30/3% 421.09
设备购置及
38,330.00 机器设备 12/3% 3,098.34
安装费
2023 年 1 月 房屋建筑
武汉二 到 2025 年 6 工程建设其 物、土地使
期项目 月，历时 30 他费用 2,824.72 30/3%、50、5 110.58
1 用权、其他
个月 长期资产
工程建
预备费用 2,653.70 房屋建筑物 30/3% 85.80 设不可
预见费
小计 56,831.71 —— —— 3,715.81
建筑工程费 19,990.52 房屋建筑物 30/3% 646.36
设备购置及
45,309.00 机器设备 12/3% 3,662.48
安装费
从 2023 年 1 房屋建筑
金利二 月到 2024 年 工程建设其 物、土地使
期项目 12 月，历时 他费用 3,753.99 30/3%、50、5 144.28
2 用权、其他
24 个月 长期资产
工程建
预备费用 3,372.68 房屋建筑物 30/3% 109.05 设不可
预见费
小计 72,426.19 —— —— 4,562.17
建筑工程费 12,390.60 房屋建筑物 30/3% 400.63
设备购置及
30,373.00 机器设备 12/3% 2,455.15
安装费
从 2023 年 1 房屋建筑
华北一 月到 2024 年 工程建设其 物、土地使
期项目 12 月，历时 他费用 3,475.72 30/3%、50、5 121.94
3 用权、其他
24 个月 长期资产
工程建
预备费用 2,311.97 房屋建筑物 30/3% 74.75 设不可
预见费
小计 48,551.29 —— —— 3,052.47
技术中 从 2023 年 8 设备购置及
4 20,355.00 机器设备 12/3% 1,645.36
心项目 月到 2025 年 安装费
26
序 投资 项目建设 新增资产 折旧年限/残 每年增加
投资类别 投资金额 备注
号 项目 工期 类别 值率 折旧金额
1 月，历时 工程建设其
218.56 房屋建筑物 30/3% 7.07
18 个月 他费用
工程建
预备费用 411.47 房屋建筑物 30/3% 13.30 设不可
预见费
小计 20,985.03 —— —— 1,665.73
项目合计 198,794.22 —— —— 12,996.18
从上表看，本次募投项目建设期计划为 18-30 个月，对应的固定资产、无形
资产以及其他长期资产最晚于 T1 年（即 2025 年）转固；本次募投项目建设完毕
后新增年折旧摊销金额约为 12,996.18 万元。
（二）本次募投项目新增折旧摊销费用对发行人经营业绩影响的量化分析
单位：万元
投产年
项目 T1 T2 T3 T4-T5 T6 T7-T12 T13 T14-T15
均
项目新增折
旧摊销合计 10,999.48 12,996.18 12,996.18 12,996.18 12,887.84 12,868.24 3,693.19 2,006.91 ——
（A）
项目新增营
业收入合计 92,614.63 156,652.30 184,296.82 184,296.82 184,296.82 184,296.82 184,296.82 184,296.82 ——
（B）
项目新增净
利润合计 6,200.70 14,416.07 18,471.84 18,172.72 18,264.81 18,281.47 24,798.24 26,115.04 ——
（C）
发行人当前
营业收入 667,174.67 667,174.67 667,174.67 667,174.67 667,174.67 667,174.67 667,174.67 667,174.67 ——
（D）
发行人当前
净利润 48,050.12 48,050.12 48,050.12 48,050.12 48,050.12 48,050.12 48,050.12 48,050.12 ——
（E）
新增折旧摊
销占当前营
1.65% 1.95% 1.95% 1.95% 1.93% 1.93% 0.55% 0.30% 1.61%
业收入的比
例（=A/D）
新增折旧摊
销占当前净
22.89% 27.05% 27.05% 27.05% 26.82% 26.78% 7.69% 4.18% 22.31%
利润的比例
（=A/E）
27
投产年
项目 T1 T2 T3 T4-T5 T6 T7-T12 T13 T14-T15
均
预计营业收
入总额合计 759,789.30 823,826.97 851,471.49 851,471.49 851,471.49 851,471.49 851,471.49 851,471.49 ——
（F=B+D）
预计净利润
合计 54,250.82 62,466.19 66,521.96 66,222.84 66,314.93 66,331.59 72,848.36 74,165.16 ——
（G=C+E）
新增折旧摊
销占预计营
业收入总额 1.45% 1.58% 1.53% 1.53% 1.51% 1.51% 0.43% 0.24% 1.27%
的比例
（=A/F）
新增折旧摊
销占预计净
20.28% 20.81% 19.54% 19.62% 19.43% 19.40% 5.07% 2.71% 16.41%
利润的比例
（=A/G）
注 1：发行人当前营业收入、净利润以 2022 年营业数据为基准，并假设未来保持不变；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表
发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
如上表所示，本次募投项目投产后对发行人每年折旧摊销将有一定增幅，新
增年均折旧摊销合计占当前营业收入比例为 1.61%、占本次募投项目预计年均营
业收入总额比例为 1.27%，占比较小；新增年均折旧摊销合计占当前净利润比例
为 22.31%、占本次募投项目预计年均净利润比例为 16.41%，占比较高。若未来
原材料价格持续上升、下游需求持续减弱，或项目的效益实现情况不达预期，本
次募集资金投资项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对发行 人经营
业绩及持续盈利能力产生不利影响。
（三）补充披露募投项目新增折旧摊销相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节 风险因素”之“三、对本次募投项目的
实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中披露：
“（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金主要用于投资厂房建设与设备购置，实施完成后公司每年
将增加折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产
28
品的市场环境和客户需求发生重大变化，公司可能面临折旧费用增加导致经营业
绩下滑的风险。
本次募集资金投资项目投产后，运营期内预测新增折旧摊销占预计净利润的
比重在 2.71%-20.28%之间，最高时将超过 20%，占比较高。若未来原材料价格持
续上升、下游需求持续减弱，或项目的效益实现情况不达预期，本次募集资金投
资项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持 续盈利
能力产生不利影响。”
五、本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相关
规定，明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是否可
能触发要约收购情形
（一）本次发行是否履行相应的国资审批或备案程序，是否符合国资管理相
关规定
1、有权国资审批机构的认定及依据
（1）相关法规依据
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会
令第 36 号）第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：…（三）国有控股
股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发
行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公
司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项…”
《上市公司国有股权监督管理办法》第八条规定：“国有控股股东的合理持
股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由
国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的
具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上
市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形
的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》：“省属企业审核未导致国有控
29
股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项属于 广东省
人民政府国有资产监督管理委员会对省属企业的下放授权事项。”
（2）有权国资审批机构的认定
根据粤科集团及相关公司工商登记信息，截至本回复报告出具之日，广东省
人民政府持有粤科集团 90.00%股权，广东省财政厅持有其 10.00%股权，粤科集
团为国家出资企业。粤科资本及其一致行动人合计持有发行人 155,701,849 股股
份，占发行人总股本的 29.44%，为发行人控股股东，粤科集团为发行人的实际
控制人。因此，粤科集团对发行人国有股权变动享有相应监管职权。
根据本次发行方案，本次发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股
份比例不低于 26.00%。同时，为保证发行人控制权的稳定，在本次发行通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人在报送发行方案时，将根据具体情
况以及监管机构的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关
联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本
次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）
的上限。发行人将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其
他方达成一致行动关系的承诺。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，不会导
致粤科集团对发行人的持股比例低于合理持股比例。根据《广东省国资委授权放
权清单（2020 年版）》，省属企业审核未导致国有控股股东持股比例低于合理持
股比例的所控股上市公司发行证券事项属于广东省人民政府国有资产监 督管理
委员会对省属企业的下放授权事项。
综上，发行人本次发行事项属于广东省人民政府国有资产监督管理委员会对
粤科集团的下放授权事项，粤科集团对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的
行为具有审批权限。
2、本次向特定对象发行股份取得的审核批准
2022 年 11 月 11 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了
本次发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
30
2022 年 11 月 15 日，粤科集团作出《关于广东鸿图科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票的批复》（粤科金集[2022]289 号），原则同意发行人本次发行 A
股股票方案。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次发行相关议案。
综上，发行人已按照规定在股东大会召开前就本次发行事宜取得国有资产监
督管理部门授权主体的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相
关规定。
（二）明确粤科资本认购本次发行数量的上下限，并进一步测算本次发行是
否可能触发要约收购情形
1、《附条件生效的股份认购协议》约定的原内容
2022 年 11 月 11 日，发行人与粤科资本签订的《附条件生效的股份认购协
议》中对于认购数量约定如下：
“（1）乙方认购数量不高于本次非公开发行 A 股股票 实际发 行 数 量 的
29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于
26.00%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。若本次发行未能通过市场
询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认
购数量将相应予以调整。
（2）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进
行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应
予以调整。”
2、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》明确粤科资本认购本次发行数
量的上下限
2023 年 3 月 27 日，经发行人第八届董事会第十八次会议审议通过，双方签
订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成补充协议如下：
31
“乙方认购数量不低于本次实际发行股份数量的 5.00%且不高于本 次实际
发行股份数量的 29.44%，同时，本次发行完成后乙方及其一致行动人持有甲方
股份比例不低于 26.00%且不高于 29.44%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次
认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。”
3、本次发行不会触发要约收购情形
（1）相关法规依据
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定： 通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股
份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
（2）发行方案已明确发行完成后粤科资本及其一致行动人持有股份比例
本次发行前，粤科资本及其一致行动人合计持有发行人 29.44%股份，在发
行人中拥有权益的股份未超过发行人已发行股份的 30%。
本次发行方案约定，发行完成后粤科资本及其一致行动人持有发行人股份比
例不高于 29.44%。
（3）经模拟测算，粤科资本按上限认购亦不会导致触发要约收购情形
本次发行定价基准日为发行期首日，发行股份数量将在本次发行通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册后在发行阶段确定。根据发行方案，在不同的实
际发行股份数量情况下，粤科资本按上限认购后的持股比例如下表所示：
发行完成后粤科
粤科资本认购
实际发行股份数量 实际发行数量 粤科资本认 资本及其一致行
股份上限
占发行前总股本 （股） 购比例上限 动人持股占发行
（股）
后总股本
30% 158,663,659 46,710,581
20% 105,775,773 29.44% 31,140,387 29.44%
10% 52,887,886 15,570,193
32
通过测算，粤科资本在不同的实际发行股份数量情况下按上限认购股份，发
行完成后粤科资本及其一致行动人持股占发行完成后发行人总股本将不 会超过
29.44%。粤科资本拟在本次发行阶段在发行方案的认购比例区间内确认粤科资本
的拟认购比例，若最终发行股份数量减少，粤科资本认购数量将相应减少。
综上，本次发行完成后，粤科资本及其一致行动人持有的发行人股份占发行
人总股本的比例将不高于 29.44%，未超过发行人已发行股份的 30.00%，不会触
发《上市公司收购管理办法》第二十四条的要约收购情形。
综上，发行人与粤科资本签订的补充协议已明确约定了粤科资本认购本次发
行数量的上下限。结合对本次发行的模拟测算，粤科资本按上限参与认购亦不会
导致触发要约收购情形。本次发行方案调整不属于重大变化，根据股东大会授权，
发行人召开第八届第十八次董事会会议审议通过调整后的发行方案，决策程序符
合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安排
或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利
益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次
认购的情形或计划，发行人及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或
计划
（一）粤科资本认购的具体资金来源，是否存在对外募资、代持、结构化安
排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或
利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本
次认购的情形或计划
1、本次认购资金来源情况
本次发行认购对象粤科资本为粤科集团下属全资子公司，粤科集团系广东省
人民政府授权经营的国有企业。粤科资本认购本次发行的资金来源为自有资金或
自筹资金，主要为实际控制人粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向粤
科资本提供资金支持。
根据粤科集团提供的 2022 年度审计报告，粤科集团的母公司财务数据如下：
33
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,030,378.71
所有者权益 1,075,669.11
货币资金 539,147.24
资产负债率 47.02%
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的募 集 资 金总 额 不超 过 220,000.00 万 元（含
220,000.00 万元），粤科资本如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额将不
超过 64,768.00 万元，远低于 2022 年末粤科集团账上货币资金金额。
粤科集团的财务状况较好，具有较强的资金实力，可以确保粤科资本有充足
的资金按照约定以合法合规形式足额完成本次认购发行人向特定对象发 行的股
票。
2、认购对象及相关主体出具承诺
粤科资本已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源的补充承诺》，承诺：
“一、本公司保证用于认购广东鸿图本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向本公司提
供资金支持，上述资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
二、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广东鸿
图及其关联方（粤科集团或其控制的主体除外）资金用于本次认购的情形；
三、本公司保证不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
四、本公司不存在接受广东鸿图或其利益相关方（粤科集团或其控制的主体
除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；
五、本公司不存在将持有的广东鸿图股票质押后用于本次认购的情 形或计
划。”
34
且粤科资本出具了《关于参与认购广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的补充承诺》，承诺内容如下：
“一、本公司不存在法律法规规定禁止持有广东鸿图股份的情形；
二、不存在本次发行的中介机构包括或其负责人、高级管理人员、经办人员
等通过本公司违规持有广东鸿图股份的情形；
三、不存在证监会系统离职人员通过本公司持有广东鸿图股份，或通过本公
司不当入股的情形；
四、本公司与广东鸿图及其他参与本次发行的主体不存在不当利益输送。”
粤科集团已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源相关事宜的补充说明与
承诺》，承诺：
“在广东鸿图本次发行实施过程中，本公司或本公司控制的主体将以增资或
借款等形式向粤科资本提供资金支持，确保粤科资本有充足的资金按照约定以合
法合规形式足额完成本次认购广东鸿图向特定对象发行的股票。
上述资金来源为本公司或本公司控制的主体自有资金或合法自筹资金，符合
适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用广东鸿图及其关联方（本公司或本公司控制的主体除外）资金用
于本次认购的情形，不存在接受广东鸿图或其利益相关方（本公司或本公司控制
的主体除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形，粤科资本本次认购的股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
本公司及本公司控制的主体不存在将所持广东鸿图股票质押后用于 本次认
购的情形或计划。”
同时，发行人已承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或
变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿的情形。”
35
3、粤科资本及其一致行动人不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情
形或计划
截至本回复报告出具之日，粤科资本及其一致行动人所持发行人股份不存在
质押情形。根据粤科资本及粤科集团出具承诺，粤科资本及其一致行动人不存在
将持有的股票质押后用于本次认购的计划。
综上，粤科资本的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募资、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或其控制的主体
除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方（粤科集团或其控制的
主体除外）提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认
购的情形或计划。
（二）粤科资本及其一致行动人在本次发行前后的股份减持情况或计划
本次发行定价基准日为发行期首日，定价基准日将在本次发行通过深交所审
核并获得中国证监会同意注册后在发行阶段确定。
粤科资本及其一致行动人于 2023 年 3 月出具《关于不存在减持情况或减持
计划的承诺函》承诺：
“一、自广东鸿图本次发行定价基准日前六个月至广东鸿图本次发行完成后
六个月期间内，本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在以任何方式减持所
持有的广东鸿图股份（包括承诺期间因广东鸿图发生资本公积转增股本、派送股
票红利、配股产生的股票）的计划或情形，包括在本次发行前已持有的广东鸿图
股份及通过本次发行取得的股份。
二、本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在违反《中华人民共和国证
券法》第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形。
三、本承诺出具日前六个月内，本公司及一致行动人、控制的其他企业未以
任何形式直接或间接减持所持有的广东鸿图股份。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及一致行动人、控制的其他企
36
业减持股票所得收益归广东鸿图所有。”
综上，粤科资本及其一致行动人不存在在本次发行定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内减持其所持发行人股份的情形或计划，且已出具相关承诺。
七、结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况
补充说明补充流动资金的必要性和金额测算合理性，并结合募集资金投资项目
非资本性支出具体情况测算补充流动资金金额是否合规
（一）业务规模及业务增长情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 667,174.67 600,332.55 559,602.61
同比增长率 11.13% 7.28% -5.25%
报告期内，发行人营业收入分别为 559,602.61 万元、600,332.55 万元和
667,174.67 万元，最近两年营业收入同比分别增长 7.28%、11.13%；同时，本次
募投项目及其他在建产能实施后，随着生产规模的扩大，发行人的流动资金需求
将进一步提升。
（二）现金流状况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 88,893.10 69,778.39 115,432.60
投资活动产生的现金流量净额 -79,817.48 -36,755.86 -37,835.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,095.25 -38,463.37 -62,691.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,451.70 -164.20 379.96
现金及现金等价物净增加额 4,528.68 -5,605.04 15,286.46
加：期初现金及现金等价物余额 41,560.88 47,165.92 31,879.46
期末现金及现金等价物余额 46,089.56 41,560.88 47,165.92
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 115,432.60 万元、
69,778.39 万元和 88,893.10 万元，投资活动产生的现金流量持续净流出，需要
37
进一步拓宽融资渠道。
（三）资产构成及资金占用情况
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
速动比率 0.81 1.05 0.86
流动比率 1.17 1.48 1.16
资产负债率（合并） 42.77% 33.31% 39.38%
应收账款周转率 4.35 4.05 3.51
存货周转率 5.01 5.30 5.02
报告期内，发行人速动比率和流动比率呈先升后降，资产负债率呈上升趋势。
随着发行人业务规模扩大，考虑到存货及客户账期对流动资金的占用，若后续只
通过债权融资方式来解决资金需求，资产负债率可能进一步上升，不利于发行人
的稳健发展。因此，发行人需要通过补充流动资金优化公司资本结构，增强公司
抵御财务风险的能力，实现健康稳定发展。
（四）补充流动资金的必要性和金额测算合理性
1、补充流动资金的必要性
发行人主营业务布局于精密轻合金零部件制造和汽车内外饰产品制造，产品
主要应用于汽车产业。汽车零部件制造属于重资产、资金密集型行业，主要体现
在以下方面：
第一，汽车零部件企业生产经营中需要采购原材料及模具、维护设备，同时
考虑存货、客户账期对流动资金的占用，随着生产规模的扩大，企业的流动资金
需求将大幅提升。
第二，在汽车“新能源、轻量化、智能化”发展趋势下，产业链的广度、深
度不断延伸。制造端，零部件产品迭代升级加快；消费端，汽车购置者对产品品
质、外观方面的需求持续提升，消费升级趋势明显。上述背景下，汽车零部件企
业需要保持较强的资金实力，加大研发创新投入，保持业务与产品符合未来发展
趋势。
38
因此，本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合汽车零
部件制造产业当前的实际发展情况以及未来的发展趋势，有利于增强发行人的资
本实力，提高发行人的抗风险能力。
2、补充流动资金测算的合理性
根据发行人可自由支配货币资金、发行人未来发展所需的营运资金需求及未
来支出计划，发行人流动资金缺口的测算情况如下：
（1）可自由支配货币资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可自由支配货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 可自由支配的金额
一、货币资金
库存现金 24.03 24.03
银行存款 46,066.44 46,065.53
其他货币资金 15.85 -
合计 46,106.32 46,089.56
截至2022年12月31日，发行人货币资金余额46,106.32万元，其中可自由支
配金额为46,089.56万元。
（2）未来资金需求计划
①最低货币资金保有量
根据发行人 2022 年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用
等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要
保有的货币资金约为 79,144.67 万元，具体测算如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 79,144.67
2022 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 550,055.48
2022 年度营业成本④ ④ 536,276.99
39
财务指标 计算公式 计算结果
2022 年度期间费用总额⑤ ⑤ 81,635.43
2022 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 67,856.94
货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 6.95
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 52.49
存货周转期⑧（天） ⑧ 74.01
经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 100.70
经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 122.22
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预
收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同
负债和其他流动负债）。
②营运资金追加额
发行人 2022 年营业收入相比 2021 年增长 11.13%。按照销售百分比法测算
补充营运资金需求，预测期为 2023 年-2025 年，假设未来 3 年收入增长率为 10%，
具体测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2022 年度/末 2023 年度/末 2024 年度/末 2025 年度/末
营业收入 667,174.67 733,892.14 807,281.35 888,009.49
应收账款 162,712.94 178,984.23 196,882.66 216,570.92
存货 122,480.51 134,728.56 148,201.42 163,021.56
应收票据 22,955.71 25,251.28 27,776.41 30,554.05
应收款项融资 2,163.38 2,379.72 2,617.69 2,879.46
预付账款 2,331.06 2,564.17 2,820.58 3,102.64
经营性流动资产合计 312,643.60 343,907.96 378,298.76 416,128.63
应付账款 147,329.61 162,062.57 178,268.83 196,095.71
应付票据 59,036.24 64,939.86 71,433.85 78,577.24
40
基期 预测期
项目
2022 年度/末 2023 年度/末 2024 年度/末 2025 年度/末
预收款项 - - - -
合同负债 387.12 425.83 468.42 515.26
经营性流动负债合计 206,752.97 227,428.27 250,171.09 275,188.20
流动资金占用额（经
105,890.63 116,479.69 128,127.67 140,940.43
营资产-经营负债）
营运资金缺口 35,049.80
③为偿还短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款预
留一定的现金
根据发行人负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，发行人一年内需
要偿还的短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款规模为
50,305.63万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 34,450.00
一年内到期的长期借款 12,000.00
一年内到期的长期应付款 3,855.63
小计 50,305.63
④本次募投项目自筹资金建设支出
“大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目”“广东鸿图科技园二期（汽
车轻量化零部件智能制造）项目”“广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期
项目”“广东鸿图企业技术中心升级建设项目”总投资规模为 205,108.31 万元，
其中以募集资金投入 170,000.00 万元，剩余 35,108.31 万元需发行人以自筹资金
投入。
（3）货币资金缺口
综上所述，根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，发行人存在较大的
资金缺口，具体情况如下：
41
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至2022年12月31日，发行人可自由支配资金 ① 46,089.56
小计 46,089.56
最低货币资金保有量 ② 79,144.67
营运资金追加额 ③ 35,049.80
归还一年内有息负债 ④ 50,305.63
本次募投项目自筹资金建设支出 ⑤ 35,108.31
小计 ⑥=②+③+④+⑤ 199,608.41
资金缺口 ⑦=①-⑥ -153,518.85
基于上述测算，发行人未来资金需求为 153,518.85 万元，发行人拟使用本
次募集资金中的 50,000.00 万元用于补充流动资金，其他募投项目中使用募集资
金用于非资本性支出的金额合计为 10,097.96 万元。
本次发行募集资金中用于非资本性支出（含补充流动资金项目）未超过发行
人资金需求，具有合理性。
（五）结合募集资金投资项目非资本性支出具体情况测算补充流动资金金
额是否合规
1、募集资金投资项目非资本性支出具体情况
（1）武汉二期项目
单位：万元
募集资金投入是否属
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
于资本性支出
1 建设投资 56,831.71 55,601.77 -
1.1 建安工程费 51,353.29 51,353.29 是
1.2 工程建设其他费用 2,824.72 1,594.78 是（注）
1.3 预备费用 2,653.70 2,653.70 否
2 建设期利息 - - -
3 铺底流动资金 2,012.97 1,398.23 否
42
募集资金投入是否属
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
于资本性支出
4 项目总投资 58,844.68 57,000.00 -
注：工程建设其他费用主要由建设单位管理费、前期咨询费、勘察设计费、施工图审查费、
竣工图编制费、工程监理费、水土方案保持编制费、场地准备及临时设施费、工程保险费、
联合试运转费、工程检验监测费、人防易地建设费、土地成本、人员培训费、办公和生活家
具购置费等多项构成，其中，人员培训费 126.00 万为非资本性支出，不使用募集资金投入。
武汉二期项目拟使用募集资金投入金额 57,000.00 万元，其中用于非资本性
支出的金额为 4,051.93 万元。
（2）金利二期项目
单位：万元
募集资金投入是否属
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
于资本性支出
1 建设投资 72,426.19 70,662.69 -
1.1 建安工程费 65,299.52 65,299.52 是
1.2 工程建设其他费用 3,753.99 1,990.49 是（注）
1.3 预备费用 3,372.68 3,372.68 否
2 建设期利息 - - -
3 铺底流动资金 2,414.72 2,337.31 否
4 项目总投资 74,840.91 73,000.00 -
注：工程建设其他费用主要由建设单位管理费、前期咨询费、勘察设计费、施工图审查费、
竣工图编制费、工程监理费、水土方案保持编制费、场地准备及临时设施费、工程保险费、
联合试运转费、工程检验监测费、人防易地建设费、土地成本、人员培训费、办公和生活家
具购置费等多项构成，其中，人员培训费 163.50 万为非资本性支出，不使用募集资金投入。
金利二期项目拟使用募集资金投入金额 73,000.00 万元，其中用于非资本性
支出的金额为 5,709.99 万元。
（3）华北一期项目
单位：万元
募集资金投入是否属
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
于资本性支出
1 建设投资 48,551.29 19,100.00 -
1.1 建安工程费 42,763.60 19,100.00 是
43
1.2 工程建设其他费用 3,475.72 - -
1.3 预备费用 2,311.97 - -
2 建设期利息 - - -
3 铺底流动资金 1,886.40 - -
4 项目总投资 50,437.69 19,100.00 -
华北一期项目拟使用募集资金投入金额 19,100.00 万元，全部用于资本性支
出。
（4）技术中心项目
单位：万元
募集资金投入是否属
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
于资本性支出
1 建设投资 20,985.03 20,900.00 -
1.1 工程费用 20,355.00 20,355.00 是
1.2 工程建设其他费用 218.56 208.96 是（注）
1.3 预备费用 411.47 336.04 否
2 建设期利息 - - -
3 铺底流动资金 - - -
4 项目总投资 20,985.03 20,900.00 -
注：工程建设其他费用主要由建设单位管理费、咨询服务费、节能评估费、社会稳定风险评
估费、设备监理费、招标代理费、人员培训费等项构成，其中，人员培训费 9.60 万为非资本
性支出，不使用募集资金投入。
技术中心项目拟使用募集资金投入金额 20,900.00 万元，其中用于非资本性
支出的金额为 336.04 万元。
2、补充流动资金比例情况
单位：万元
拟投入募集资金用于
序号 项目名称 拟投入募集资金
非资本性支出
1 武汉二期项目 57,000.00 4,051.93
2 金利二期项目 73,000.00 5,709.99
3 华北一期项目 19,100.00 -
44
4 技术中心项目 20,900.00 336.04
5 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 220,000.00 60,097.96
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金（含募投项目用于非资本性
支出）的金额合计为 60,097.96 万元，占本次募集资金总额 220,000.00 万元的比
例为 27.32%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人与发行人会计师执行的核查程序如下：
1、获取发行人关于前次募投项目的公告文件，检查项目效益实现情况、收
购标的承诺业绩完成情况，并访谈、了解募投项目实施主体公司的相关负责人关
于效益未达预期的具体原因；
2、获取发行人前次募集资金使用情况的银行资金流水，对每项支出项目的
主要内容进行核查判断，并以抽样方式选取部分支出项目涉及的合同、发票等资
料，检查是否为非资本性支出，判断是否界定为补充流动资金；
3、结合前次募集资金使用情况，计算前次募集资金累计用于补充流动资金
的数额及占交易作价和募集配套资金金额的比例情况，核查是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定；
4、查阅汽车、汽车零部件、铝合金压铸等领域相关的行业资料及研究报告、
下游整车制造企业公开信息、同行业可比公司公告文件、发行人公告文件，取得
并分析了发行人本次募投项目的可行性研究报告、报告期内汽车铝合金压铸产品
的产能、产量、销量及销售收入、在手订单情况，结合发行人实际情况分析本次
募投项目新增产能规模的合理性、产能消化措施；
5、对发行人管理人员进行访谈，了解发行人压铸产品单价、毛利率情况；
查阅发行人公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、同行业可比公司公告文
45
件，复核本次募投项目的预期毛利率、相关效益测算，结合同行业可比公司情况，
分析本次募投项目毛利率与现有产品历史毛利率的差异、本次募投项目效益测算
谨慎性；
6、查阅发行人可行性研究报告，了解本次募投项目投资情况，结合发行人
的固定资产、无形资产及其他长期资产的会计政策，对募投项目的折旧摊销测算
金额进行复核，分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响程
度；
7、对发行人管理人员进行访谈，了解业务规模、营业收入的增长原因以及
资金需求；获取发行人报告期内财务数据，了解现金流情况，资产构成及资金占
用情况，以及发行人日常经营资金需求和现金流情况；查阅发行人本次发行的可
行性研究报告，核查本次募集资金非资本性支出的情况；获取并复核发行人对未
来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等。
针对上述事项，保荐人与发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国
证监会令第 36 号）、《上市公司收购管理办法》《注册办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》《广东省国资委授权放权清单（2020 年版）》及查阅粤科集团对本
次发行出具的批复等相关文件；
2、查阅发行人第八届董事会第八次会议资料、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、第八届董事会第十八次会议资料、相关公告文件及中国证券登记结算
有限责任公司提供的发行人股东名册；
3、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件，发行人与粤科
资本签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，并根据发行方案进行模拟测算；
4、查阅粤科集团《2022 年度审计报告》。
（二）核查意见
针对上述事项，保荐人与发行人会计师的核查意见如下：
46
1、发行人前次募投项且效益未达预期，发行人对未达预期原因的说明符合
公司实际情况，且前次募投项目效益未达预期不会对发行人持续盈利能力及本次
募投项目的实施构成重大不利影响；前次募集资金收购的标的资产累计实现净利
润已超过累计承诺净利润的 90%，根据《业绩补偿协议》，无需业绩补偿。前次
募集资金累计用于补充流动资金的金额占交易作价比例未超过 25%、占前次募
集资金总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
2、发行人对本次募投项目涉及产品的现有产能和利用率情况、在建和拟建
产能、相关产品市场空间、行业周期、行业竞争格局、同行业公司可比项目及扩
产情况、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同等方面的分析描述符合公
司及行业实际情况；结合发行人在汽车轻量化领域研发、生产、工艺、人才、客
户体系等方面的能力储备，本次募投项目新增产能具备合理性，且发行人已制定
具体的消化措施；
3、发行人本次募投项目主要假设均建立在同类产品历史数据和合理假设基
础之上，预测毛利率高于现有产品毛利率具备合理性，效益指标不高于同行业公
司可比项目，募投项目的效益测算具有谨慎性；
4、募投项目新增长期资产未来每年将产生一定折旧摊销成本，但项目投产
后新增营业收入及净利润均超过相应资产折旧摊销成本。因此，本次募投项目未
来新增的折旧摊销不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响；
5、发行人已结合发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成
及资金占用情况，对补充流动资金的必要性和金额测算合理性进行了论证说明。
截止 2022 年 12 月 31 日，发行人可自由支配的资金金额为 46,089.56 万元，随
着发行人生产经营规模的不断扩大，未来将产生一定的营运资金缺口，发行人自
有资金不能满足未来生产经营的需要，补充流动资金具有必要性，流动资金的需
求测算金额具备合理性；发行人本次发行募集资金用于补充流动资金（含募投项
目用于非资本性支出）的金额合计为 60,097.96 万元，占本次募集资 金 总 额
220,000.00 万元的比例为 27.32%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
条的规定。
47
针对上述事项，保荐人与发行人律师的核查意见如下：
1、发行人已就本次发行事宜取得国有资产监督管理部门授权主体的批准，
本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定；发行人与粤科资本签
订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已明确约定了粤科资本认购本次
发行数量的上下限，粤科资本参与认购不会导致其触发要约收购情形。本次发行
方案调整不属于重大变化，根据股东大会授权，发行人召开第八届第十八次董事
会会议审议通过此次调整，决策程序符合《注册办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定；
2、粤科资本的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募资、代
持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（粤科集团或其控制的主体除
外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方（粤科集团或其控制的主
体除外）提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划。粤科资本及其一致行动人不存在本次发行定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内减持其所持发行人股份的情形或计划，且已出具相关承
诺。
48
问题 2
根据申报材料，近三年，发行人营业收入分别为 59.06 亿元、55.96 亿元和
60 亿元，归母净利润分别为 0.28 亿元、1.56 亿元和 3 亿元，综合毛利率分别为
25.13%、21.97%和 19.66%，在毛利率持续下滑的背景下，净利润的增长幅度远高
于收入增长幅度。发行人报告期内存货余额 8.4 亿元、8.96 亿元、9.14 亿元和
11.04 亿元，近一年及一期库存商品占存货比重约为 50%、分别为子公司鲜达冷
链物流服务（广州）有限公司经营范围包括互联网商品销售（许可审批类商品除
外）。2022 年 12 月 20 日，发行人董事会审议通过《关于参与凯天电子增资项目
的议案》，投资金额合计不超过 1.26 亿元，投资后持有凯天电子股权比例预计为
5.92%。公开信息显示，凯天电子是以传感器专业为基础，研制生产大气数据系
统、位置检测与控制系统，衍生发展航空管路系统等的航空机载设备企业。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、发行人主营业务毛利和期间费
用变动情况、同行业可比公司情况等，按产品分类说明毛利率下滑的主要原因，
净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；（2）结合库存商品的主要产品及价格
变动、库龄、生产和销售周期、期后销售情况等说明存货跌价准备计提的合理性
和充分性；（3）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人
用户的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集
个人信息情形；（4）凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技
术、渠道等为目的的产业投资；未将凯天电子增资项目认定为财务性投资是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（5）自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合最近一期财务
报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性
投资和类金融业务的要求。
请发行人补充披露（1）（2）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（4）（5）核查并发表明
49
确意见，发行人律师对第（3）项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业竞争情况、发行人主营业务毛利和期间费用变动情况、同行业
可比公司情况等，按产品分类说明毛利率下滑的主要原因，净利润增幅高于收入
增幅的原因及合理性
（一）按产品分类说明毛利率下滑的主要原因
发行人主要产品为汽车精密铝合金压铸件和汽车内外饰件。最近三年，发行
人主营业务按产品划分毛利率情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利率 变化 毛利率 变化 毛利率
汽车精密铝合
18.36% -0.28% 18.64% -3.11% 21.75%
金压铸件
汽车内外饰件 21.92% -0.04% 21.96% -0.87% 22.83%
其他 8.01% -7.52% 15.53% 0.12% 15.41%
综合 19.31% -0.35% 19.66% -2.31% 21.97%
最近三年，发行人主营业务综合毛利率分别为 21.97%、19.66%和 19.31%，
毛利率有所下滑，具体分析如下：
1、汽车精密铝合金压铸件毛利率下滑的原因
（1）行业竞争情况
受装备和工艺技术水平制约，压铸行业两极分化明显：一方面，大量采用落
后工艺技术的中小压铸企业自动化程度较低，主要占据五金、家电、灯具等普通
压铸件产品市场，单个企业规模较小，装备和技术水平差，产品档次低，市场竞
争激烈；另一方面，少数国内重点压铸企业和合资压铸企业在设备、工艺、管理
等各方面均接近或达到世界先进水平，其主要生产汽车、通讯设备等行业的精密
铝合金压铸件产品，企业规模较大，同国内外大型整车（机）厂商建立了稳定的
长期合作关系，并被纳入其零部件供应体系，在行业竞争中占据较为有利的位置。
发行人及主要竞争对手文灿股份（603348.SH）、晋拓股份（603211.SH）属于上
50
述第二类型企业，相比较而言，发行人综合竞争能力在压铸行业中处于领先地位。
尽管如此，近年来压铸行业公司之间竞争仍不断加剧，加之行业原材料价格（铝
价）呈波动上涨趋势，导致发行人汽车精密铝合金压铸件产品毛利率下滑。
（2）汽车精密铝合金压铸件毛利变动情况
最近三年，发行人汽车精密铝合金压铸件产品毛利、毛利率波动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
主营业务收入 477,294.63 22.51% 389,581.74 11.29% 350,046.93
主营业务成本 389,639.67 22.92% 316,978.82 15.72% 273,915.31
毛利 87,654.96 20.73% 72,602.92 -4.63% 76,131.62
毛利率 18.36% —— 18.64% —— 21.75%
毛利率波动 -0.28% —— -3.11% —— -2.89%
最近三年，汽车精密铝合金压铸件毛利率分别为 21.75%、18.64%和 18.36%，
毛利率有所下滑。
2021 年度，汽车精密铝合金压铸件毛利率较上年下降 3.11 个百分点，主要
原因系：
①发行人主要原材料铝液占营业成本的比重约为 40%，铝液价格大幅上涨
导致毛利率有所下降，虽然发行人与客户约定相应的铝价调价机制，但整车厂调
价机制大部分是按半年/季度周期调整，发行人压铸件产品销售价格调 整会有相
应的延迟。
根据上海有色金属网统计，2020 年至 2022 年电解铝（华南市场 ADC12）日
均价算术平均价格分别为 14,567.70 元/吨（含税）、19,376.95 元/吨（含税）和
20,151.86 元/吨（含税），2021 年度均价较 2020 年度上涨 33.01%。
单位：元/吨（含税）
51
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2020-01-02
2020-04-09
2020-06-11
2020-09-10
2020-12-16
2021-02-22
2021-05-26
2021-08-24
2021-11-01
2022-01-28
2022-05-11
2022-08-09
2022-10-14
2020-02-10
2020-03-10
2020-05-13
2020-07-14
2020-08-12
2020-10-19
2020-11-17
2021-01-15
2021-03-23
2021-04-22
2021-06-25
2021-07-26
2021-09-24
2021-11-30
2021-12-29
2022-03-07
2022-04-07
2022-06-10
2022-07-11
2022-09-07
2022-11-14
2022-12-13
数据来源：上海有色金属网。
假定发行人压铸产品平均销售价格和其他成本维持在 2020 年度水平不变，
仅考虑铝价上涨对毛利率的影响，敏感性分析如下：
铝价上涨 毛利率变动
10.00% -3.13%
20.00% -6.26%
30.00% -9.39%
②2021 年执行收入准则实施问答，将为履行客户合同而发生的运输费调整
至营业成本项目，若保持上年口径，2021 年毛利率为 21.17%，整体与上年差异
不大。
2022 年度，汽车精密铝合金压铸件毛利率相比 2021 年度下降 0.28 个百分
点，波动较小。
（3）同行业可比公司情况
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
毛利率 同比波动 毛利率 同比波动 毛利率
文灿股份
18.63% 0.48% 18.15% -4.41% 22.56%
（汽车压铸件）
晋拓股份
19.10% -0.50% 19.60% -2.92% 22.52%
（其他汽车零部件）
平均 18.87% -0.01% 18.88% -3.66% 22.54%
52
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
毛利率 同比波动 毛利率 同比波动 毛利率
广东鸿图
18.36% -0.28% 18.64% -3.11% 21.75%
（汽车精密铝合金压铸件）
资料来源：相关上市公司公开披露的年度报告等。
2021 年度，受铝价持续上涨影响，发行人毛利率及同行业可比公司均有所
下滑。
2022 年度，发行人和晋拓股份毛利率较上年略有下降，文灿股份毛利率较
上年略有上升。
2、汽车内外饰件毛利率下滑的原因
（1）行业竞争情况
我国生产汽车饰件企业数量众多，但规模普遍较小，与主机厂的关系大致分
为两类：一类是饰件企业归属于某主机厂或者零部件总成企业，是其全资或控股
子公司；另一类是独立专业的生产企业。主机厂的附属企业因先天优势处于市场
有利地位，但生产技术先进、研发实力雄厚的独立型企业，在汽车零部件供应体
系中一般也属于一级供应商序列，获得了较大的市场份额。发行人属于上述第二
类企业，主力产品汽车标牌和散热器格栅长期占据着领先的市场份额，具有显著
的竞争优势，为汽车饰件领域专业化程度较高、深受客户认可的企业。在该业务
领域的竞争对手有宁波华翔（002048.SZ）、模塑科技（000700.SZ）、拓普集团
（601689.SH）。近年来主机厂在终端客户的价格承压下不断挤压汽车零部件供应
商的利润空间，汽车饰件行业各公司之间竞争日趋激烈，加之报告期内受宏观经
济因素等影响，导致发行人汽车内外饰产品毛利率下滑。
（2）汽车内外饰件毛利变动情况
最近三年，发行人汽车内外饰件产品毛利、毛利率波动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
主营业务收入 182,723.07 -5.56% 193,487.95 0.01% 193,472.58
53
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
主营业务成本 142,665.65 -5.51% 150,989.66 1.14% 149,294.95
毛利 40,057.42 -5.74% 42,498.29 -3.80% 44,177.63
毛利率 21.92% —— 21.96% —— 22.83%
毛利率波动 -0.04% —— -0.87% —— -3.73%
最近三年，汽车内外饰件毛利率分别为 22.83%、21.96%和 21.92%，毛利率
有所下滑。
2021 年度和 2022 年度，汽车内外饰件毛利率较对应上年度分别下降 0.87 个
百分点和 0.04 个百分点，整体波动不大。
（3）同行业可比公司情况
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
毛利率 同比波动 毛利率 同比波动 毛利率
拓普集团
19.03% 1.78% 17.25% -0.73% 17.98%
（内饰功能件）
宁波华翔
15.90% -3.84% 19.74% -1.77% 21.51%
（内外饰件系统）
模塑科技
17.94% -0.28% 18.22% -1.11% 19.33%
（塑化汽车装饰件）
平均 17.62% -0.78% 18.40% -1.20% 19.61%
广东鸿图
21.92% -0.04% 21.96% -0.87% 22.83%
（汽车内外饰件）
资料来源：相关上市公司公开披露的年度报告等。
随着国产化进程的加快和市场的逐步成熟，发行人汽车内外饰件业务与同行
业可比公司毛利率均有所下降，符合行业变动趋势。根据拓普集团公开披露的信
息，2022 年度拓普集团毛利率较上年度增加 1.78 个百分点，主要原因系拓普集
团通过规模化采购、技术革新、严格执行预算管理等措施控制成本见效。
（二）净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性
最近三年，发行人主要经营情况业绩如下：
单位：万元
54
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变化 金额 变化 金额
营业收入 667,174.67 11.13% 600,332.55 7.28% 559,602.61
其中：主营业务收入 662,090.36 11.34% 594,642.72 6.70% 557,325.77
营业成本 536,276.99 11.76% 479,864.78 10.20% 435,434.78
毛利 130,897.68 8.66% 120,467.77 -2.98% 124,167.83
毛利率 19.62% -0.45% 20.07% -2.12% 22.19%
期间费用合计 81,635.43 6.48% 76,668.07 -18.75% 94,356.23
投资收益 6,385.24 302.74% 1,585.43 268.76% 429.93
资产减值损失 -896.37 1,026.94% -79.54 -85.85% -562.09
营业利润 50,196.39 31.01% 38,315.71 69.67% 22,582.68
净利润 48,050.12 38.58% 34,674.45 79.25% 19,343.81
最近三年，发行人营业收入分别为 559,602.61 万元、600,332.55 万元和
667,174.67 万元，营业收入整体呈上升趋势。受主要原材料铝价波动等因素影
响，毛利率有所下降。根据准则要求将为履行客户合同而发生的运输费调整至营
业成本导致 2021 年毛利较上年有所下降；2022 年发行人积极采取稳增量、保存
量、优结构的市场业务策略，并重点推进新能源业务开拓，毛利有所增加。
最近三年，发行人净利润分别为 19,343.81 万元、34,674.45 万元和 48,050.12
万元。
2021 年度，发行人实现净利润 34,674.45 万元，较上年增加 15,330.64 万
元，增长 79.25%，主要原因系：①发行人根据新准则要求将为履行客户合同而
发生的运输费 14,180.49 万元调整至营业成本项目，若剔除准则变动的影响，则
毛利将增加 10,480.43 万元；②期间费用总额较上年减少 17,688.16 万元，若
剔除准则变动的影响，则期间费用较上年减少 3,507.67 万元；③对联营企业按
权益法核算确认的投资收益本期发生额较上期发生额增加 1,191.72 万元。
2022 年，发行人实现净利润 48,050.12 万元，较上年增加 13,375.67 万元，
增长 38.58%，主要原因系：①营业收入增长，毛利较上年增加 10,429.91 万元；
②投资收益本期发生额较上期发生额增加 4,799.81 万元，主要系转让宝龙汽车
55
股权，转让价款高于处置时合并财务报表层面按持股比例持续计算享有该子公
司净资产的公允价值份额，而产生的投资收益。
1、主营业务毛利情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
主营业务收入 662,090.36 11.34% 594,642.72 6.70% 557,325.77
主营业务成本 534,211.99 11.82% 477,743.69 9.85% 434,889.13
毛利 127,878.37 9.39% 116,899.03 -4.52% 122,436.64
毛利率 19.31% —— 19.66% —— 21.97%
毛利率波动 -0.35% —— -2.31% —— -3.16%
从上表看出，发行人 2021 年度主营业务收入相比 2020 年增加 37,316.95 万
元，同比增长 6.70%，主要原因系下游销售市场回暖，如铸件制造业营业收入同
比增长 10.72%。而原材料铝液价格大幅上涨导致营业成本有所增长，且当年运
输费调整至营业成本项目，导致营业成本增幅大于营业收入，毛利、毛利率有所
下降。
发行人 2022 年度主营业务收入相比 2021 年增加 67,447.64 万元，同比增
长 11.34%，主要原因系发行人积极采取稳增量、保存量、优结构的市场业务策
略，并重点推进新能源业务开拓，全年实现新能源汽车产品销售收入 109,297.64
万元，同比增长 130.50%。受内外饰件业务的主要材料价格上涨等因素影响，营
业成本增幅略大于营业收入，毛利率略有所下降。
2、期间费用变动情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
销售费用 22,790.69 12.04% 20,341.32 -40.45% 34,156.81
管理费用 26,762.82 8.51% 24,664.66 -15.74% 29,270.35
研发费用 30,265.63 7.45% 28,167.19 7.47% 26,208.80
56
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
财务费用 1,816.29 -48.03% 3,494.90 -25.96% 4,720.27
小计 81,635.43 6.48% 76,668.07 -18.75% 94,356.23
期间费用率 12.24% —— 12.77% —— 16.86%
期间费用率波动 -0.53% —— -4.09% —— 0.36%
最近三年，发行人期间费用合计 94,356.23 万元、76,668.07 万元和 81,635.43
万元，期间费用率分别为 16.86%、12.77%和 12.24%，在宏观经济压力下，发行
人加强费用管理，期间费用率有所下降，期间费用总额和期间费用率整体呈下降
趋势。
2021 年度，期间费用较上年下降 17,688.16 万元，主要系将为履行客户合同
而发生的运输费调整至营业成本项目，运输费用减少 14,180.49 万元；若保持上
年口径，2021 年期间费用率为 15.13%，整体与上年略有下降。
2022 年度，期间费用较上年增加 4,967.36 万元，主要系销售费用中仓储物
流费随着营业收入增加而同比增加，鸿图奥兴纳入合并范围导致管理费用同比
增加，以及加大研发投入导致研发费用同比增加。
3、其他变动情况
2022 年发行人处置子公司宝龙汽车股权确认了投资收益，同时受按权益法
确认的联营企业投资收益等事项影响，投资收益相比上年同期增加 4,799.81 万
元，同比增长 302.74%，导致 2022 年净利润增幅高于收入增幅。
综上所述，随着下游销售市场回暖，2021 年度营业收入较上年有所增长，剔
除根据准则要求将为履行客户合同而发生的运输费调整至营业成本项目影响后，
毛利同比增长，期间费用同比下降，而 2020 年净利润基数相较营业收入小，导
致当年净利润增幅高于营业收入增幅。2022 年，发行人积极采取稳增量、保存
量、优结构的市场业务策略，并重点推进新能源业务开拓，营业收入较上年有所
增长，同时因处置子公司宝龙汽车股权等事项导致投资收益同比增长幅度较大，
进而导致 2022 年净利润增幅高于营业收入增幅。净利润增幅高于收入增幅的原
因具有合理性。
57
（三）补充披露毛利率与经营业绩波动相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节风险因素”之“一、对公司核心竞争力、
经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）财务风险”补
充披露：
“4、毛利率下降的风险
最近三年，公司主营业务毛利率分别为 21.97%、19.66%和 19.31%，毛利率
有所下降，主要原因系 2021 年执行收入准则实施问答，为履行客户合同而发生
的运输费调整至营业成本项目，以及受原材料价格上涨和下游竞争激烈影响，导
致毛利率下降。
若未来出现市场开拓不力、市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化等情
形，如果公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高
产品附加值，则将面临毛利率下降的风险。
5、经营业绩波动风险
最近三年，公司的营业收入分别为 559,602.61 万元、600,332.55 万元和
667,174.67 万元，净利润分别为 19,343.81 万元、34,674.45 万元和 48,050.12 万
元，净利润增幅大于营业收入增幅，主要原因系发行人营业收入同比增长，加强
费用管理而期间费用同比下降以及投资收益有所增长等影响，同时 2020 年的净
利润基数相较营业收入较小，从而导致净利润增幅大于营业收入增幅。
若未来出现宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发
生不利变化、下游景气度下降导致汽车零部件需求减少等情况，公司业绩将受到
影响或出现大幅波动。”
二、结合库存商品的主要产品及价格变动、库龄、生产和销售周期、期后销
售情况等说明存货跌价准备计提的合理性和充分性
（一）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人库存商品账面余额分别为 47,083.60 万元、46,688.83
万元和 65,431.93 万元，占存货账面余额的比例分别为 51.00%、50.33%和 52.46%，
58
库存商品余额占比相对较高。存货跌价准备分别为 2,759.05 万元、1,350.91 万元
和 2,244.08 万元，存货跌价准备计提比例分别为 2.99%、1.46%和 1.80%，具体
情况如下：
单位：万元
2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%）
存货余额 124,724.59 —— 92,762.43 —— 92,320.12
其中：库存商品 65,431.93 52.46 46,688.83 50.33 47,083.60
存货跌价准备 2,244.08 1.80 1,350.91 1.46 2,759.05
其中：库存商品 2,119.47 3.24 1,212.65 2.60 2,537.07
账面价值 122,480.51 —— 91,411.52 —— 89,561.07
发行人的主要产品为汽车精密铝合金压铸件和汽车内外饰件，占报告期末库
存商品的比重分别为 79.56%、88.46%和 88.36%，明细情况如下：
单位：万元
存货跌价 跌价准备
项目 账面余额 账面价值
准备 占比(%)
汽车精密铝合金压铸件 43,854.52 811.18 1.85 43,043.34
2022 年末 汽车内外饰件 13,957.92 1,308.28 9.37 12,649.64
小计 57,812.44 2,119.46 3.67 55,692.98
汽车精密铝合金压铸件 27,486.24 364.64 1.33 27,121.60
2021 年末 汽车内外饰件 13,812.98 804.40 5.82 13,008.58
小计 41,299.22 1,169.04 2.83 40,130.18
汽车精密铝合金压铸件 22,615.54 244.26 1.08 22,371.28
2020 年末 汽车内外饰件 14,528.00 1,315.65 9.06 13,212.35
小计 37,143.54 1,559.91 4.20 35,583.63
（二）库存商品的主要产品及价格变动、库龄、生产和销售周期、期后销售
情况
1、主要产品及价格变动
59
上述主要产品报告期内销售价格变动情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要产品
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
汽车精密铝合金
53,908.28 13.07% 47,677.85 3.76% 45,949.51
压铸件（元/吨）
汽车内外饰件
29.18 8.92% 26.79 6.10% 25.25
（元/件）
从上表分析，发行人主要产品在报告期内的销售价格整体呈现上升趋势，未
出现需大额计提存货跌价准备的情形，期末库存商品跌价准备计提充分。
2、库龄结构情况
报告期内，发行人库存商品按主要产品分类的库龄结构情况如下：
单位：万元
主要 2022 年末 2021 年末 2020 年末
产品 库龄 占比 占比 占比
分类 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
汽车 1 年以内 43,038.66 98.14 26,747.56 97.31 22,320.76 98.70
精密
铝合 1 年以上 815.86 1.86 738.68 2.69 294.78 1.30
金压
小计 43,854.52 100.00 27,486.24 100.00 22,615.54 100.00
铸件
1 年以内 12,480.43 89.41 13,140.06 95.13 13,197.36 90.84
汽车
内外 1 年以上 1,477.49 10.59 672.92 4.87 1,330.63 9.16
饰件
小计 13,957.92 100.00 13,812.98 100.00 14,528.00 100.00
报告期内，发行人汽车精密铝合金压铸件库龄在 1 年以内的金额占该类产品
的余额比重分别为 98.70%、97.31%和 98.14%；汽车内外饰件库龄在 1 年以内的
金额占该类产品的余额比重分别为 90.84%、95.13%和 89.41%，存货库龄情况符
合公司及行业经营特点。
发行人库龄 1 年以上的产品主要系根据汽车行业制造特点预留的一定数量
的售后备件。
3、生产周期和销售周期
60
项目 生产周期 销售周期
内销 45-60 天
汽车精密铝合金压铸件 20-30 天
外销 120-180 天
内销 45-60 天
汽车内外饰件 5-10 天
外销 120-180 天
发行人产品销售采取直销模式，在进入客户供应体系后，客户一般会根据具
体项目与发行人签订合作协议。为提高响应能力，发行人需要结合客户生产计划
提前储备一定数量的原材料及产成品。
汽车精密铝合金压铸件涉及工艺复杂，与内外饰产品相比，整体生产周期更
长。报告期内，发行人境内销售收入占比超过 70%，境内销售一般由发行人送货
上门或客户自提，整体销售周期在 45-60 天左右；境外销售一般由发行人负责报
关或客户从海外中间仓自提，由于境外销售周期包括从仓库到海外中间仓的海运
时间，尤其近年来受宏观经济因素影响，海运较为紧张，拉长了销售周期。
4、期后销售情况
报告期内，发行人主要产品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
1、汽车精密铝合金压铸件：
库存商品余额（A） 43,854.52 27,486.24 22,615.54
期 后 结 转 成 本金额
34,050.76 24,385.55 20,730.91
（B）
库 存 商 品期 后结 转
77.64% 88.72% 91.67%
比例（C=B/A）
2、汽车内外饰件：
库存商品余额（A） 13,957.92 13,812.98 14,528.00
期 后 结 转 成 本金额
8,555.85 10,215.12 10,873.24
（B）
库存商品期后结转
61.30% 73.95% 74.84%
比例（C=B/A）
注：1、2020 年至 2021 年各年末库存商品期后结转成本金额的统计时点截至次年 6 月末，
2022 年末库存商品期后结转成本金额统计时点截至 2023 年 3 月末；
61
2、汽车内外饰件库存商品余额中包含返销客户模具，该类产品期后销售结转情况与其他产
品不同，因此上述统计数据未包含返销客户模具。
报告期内，汽车精密铝合金压铸件的库存商品期后结转比例分别为 91.67%、
88.72%和 77.64%，期后销售情况较好；汽车内外饰件的库存商品期后结转比例
分别为 74.84%、73.95%和 61.30%，存在部分库存商品结转速度较慢的情形，主
要原因系发行人的客户主要为知名大型整车厂商，发行人与大多整车厂商客户约
定，发行人应满足其售后备件采购需求，由于客户覆盖面广、产品型号众多等原
因，需要就不同型号的产品预留一定的库存以满足售后维修的需求，从而导致该
部分库存商品期后消化进度较慢。
（三）存货跌价准备计提的合理性和充分性
在资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现
净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本
高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
综上所述，结合发行人主要产品的业务模式，报告期内库存商品主要产品销
售价格整体呈现逐年上升趋势，库龄集中在 1 年以内，期后销售情况良好，发行
人存货跌价准备计提合理、充分。
（四）补充披露存货相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节风险因素”之“一、对公司核心竞争力、
经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）财务风险”补
充披露：
“2、存货余额较大及跌价的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 89,561.07 万元、91,411.52 万元
62
和 122,480.51 万元，占流动资产的比重分别为 25.74%、29.14%和 30.09%。
公司主要根据客户订单情况来制定生产安排，并对部分产品作少量备货，随
着公司业务的快速发展，公司的存货总额亦同步增加，如果不能及时实现销售，
较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高资金管理难度。同时，市场的变
化会使客户需求发生变动，导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，
从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。”
三、发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用户的
业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人
信息情形
（一）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用户
的业务；如是，请说明具体情况
1、发行人及其控股公司直接面向个人用户的业务情况
截至报告期末，发行人及其控股公司主要从事精密轻合金零部件成型制造和
汽车内外饰产品制造业务，客户类型主要为制造业企业。发行人控股公司鲜达冷
链、慈溪四维尔锦泰商务服务有限公司（以下简称“四维尔锦泰”）存在少量直
接面向个人用户的业务情形，除此之外，发行人及其他控股公司不存在直接面向
个人用户的业务情形。
截至报告期末，发行人及其控股公司业务情形如下：
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、
家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金 精密轻
压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企 合金零 制造业
广东鸿图 否
业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业 部 件 成 企业
自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的 型制造
产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
63
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资
及投资管理
汽车铝合金压铸件、镁合金压铸件，摩托车铝合
金压铸件、镁合金压铸件，家用电器、电子仪表、
通讯器材、机械设备铝合金压铸件、镁合金压铸
件及其相关配件的开发、设计、制造、加工、销 精密轻
售；合金铝制品生产、加工、销售；经营本企业 合金零 制造业
南通鸿图 否
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 部 件 成 企业
需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技 型制造
术的进口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造
精密轻
研发、设计、制造、销售合金压铸件和镁合金压
合金零 制造业
武汉鸿图 铸件及其相关配件；货物进出口、技术进出口、 否
部 件 成 企业
代理进出口
型制造
其他业 其他企
章程记载的经营范围：股权投资，产业投资，项
盛图投资 务（投资 业（投资 否
目投资及投资管理
管理） 管理）
其他业 其他企
务（项目 业（项目
珠海励图 章程记载的经营范围：项目投资及投资管理 否
投资及 投资及
管理） 管理）
汽车租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；物流代理服务；国际货运代理；软件
开发；软件服务；信息系统集成服务；充电桩销
售；充电设施的开发设计；充电桩设施安装、管
其他企
理；充电设施的安装、管理；为电动汽车提供电
其他业 业（运
池充电服务；通用机械设备销售；电气机械设备
务（汽车 输、食品
鲜达冷链 销售；机械设备租赁；能源管理服务；二手车销 是
销售与 公 司 ）、
售；道路货物运输代理；新能源汽车相关技术服
租赁） 运输业
务；新能源汽车相关技术转让服务；商品批发贸
个体户
易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；广告业；货物专用运输（冷
藏保鲜）；道路货物运输
64
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
精密模具、模具配件的设计、制造、加工及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 其他业
开展经营活动）一般项目：工业设计服务；机械 务（精密 制 造 业
模具公司 否
设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）； 模 具 制 企业
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机床 造）
功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售
汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、
组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产
品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、 汽 车 内
四维尔工 制造业
碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料 外 饰 产 否
业 企业
复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发； 品制造
自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分
销业务
汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车
汽车内
四维尔零 装饰件制造、加工；自营和代理货物和技术的进 制造业
外饰产 否
部件 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技 企业
品制造
术除外，无进口商品分销业务
汽车智能设备研究、新工艺研究、开发；汽车零
部件、汽车装饰件制造、加工；新材料的研究、
开发、制造、加工；自营和代理各类货物和技术 汽车内
四维尔科 制造业
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 外饰产 否
技 企业
和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定 品制造
等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入
地方产业发展负面清单的项目
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及
公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制
汽车内
四维尔丸 造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电 制造业
外饰产 否
井 子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电 企业
品制造
子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术
咨询服务
通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及
公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制
汽车内
东莞四维 造（不含汽车发动机制造）；光电子器件及其他电 制造业
外饰产 否
尔 子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电 企业
品制造
子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术
咨询服务
65
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
通用和专用仪器仪表的元件、器件、交通及公共
管理用金属标牌、汽车零部件及配件（不含汽车 汽 车 内
武汉四维 制造业
发动机制造）、光电子器件及其他电子器件制造； 外 饰 产 否
尔 企业
仪器仪表、五金产品、电子元器件批发；汽车零 品制造
配件设计；信息技术咨询服务
一般项目：社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 企业及
四维尔锦 房屋租
含许可类信息咨询服务）；物业管理；住房租赁； 个人（商 是
泰 赁
非居住房地产租赁 户）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用 精密轻
品制造；汽车零部件研发；模具制造；技术服务、 合金零 制造业
天津鸿图 否
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 部 件 成 企业
术推广；货物进出口；技术进出口 型制造
汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽 精密轻
车零部件研发；模具制造；技术服务、技术开发、 合金零 制造业
广州鸿图 否
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 部 件 成 企业
物进出口；技术进出口 型制造
一般项目：新材料技术研发；金属表面处理及热
处理加工；淬火加工；通用设备制造（不含特种
设备制造）；汽车零部件及配件制造；有色金属合
金制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；黑色金属铸
精密轻
造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；机
合金零 制造业
鸿图奥兴 械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；新 否
部 件 成 企业
型金属功能材料销售；工程和技术研究和试验发
型制造
展；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器
件制造；仪器仪表销售；仪器仪表制造；智能仪
器仪表制造；智能仪器仪表销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合
金制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属铸 精密轻
造；模具制造；模具销售；摩托车零配件制造； 合金零 制造业
柳州奥兴 否
摩托车及零配件批发；新型金属功能材料销售 部 件 成 企业
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 型制造
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）
66
是否涉及
业务类 客户类 直接面向
公司名称 经营范围
别 型 个人用户
业务
精密轻
汽车、摩托车配件的制造、销售；精密机械加工； 合 金 零 制 造 业
成都奥兴 否
货物及技术进出口 部 件 成 企业
型制造
精密轻
黑色、有色金属加工及贸易；销售预包装食品（含
合金零 制造业
西冶奥兴 冷藏冷冻食品）；售电；物业管理；房屋租赁；机 否
部 件 成 企业
械设备租赁；模具设计、制造及销售
型制造
一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控
制系统装置制造；金属表面处理及热处理加工；
淬火加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
黑色金属铸造；有色金属铸造；工程和技术研究
和试验发展；电子产品销售；电子元器件批发； 精密轻
电子元器件制造；仪器仪表销售；仪器仪表制造； 合金零 制造业
德润汇创 否
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；汽车零 部 件 成 企业
部件及配件制造；汽车零配件批发；机械零件、 型制造
零部件加工；机械零件、零部件销售；摩托车及
零配件批发；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；进出口代理
一般项目：新材料技术研发；智能基础制造装备
制造；工业自动控制系统装置制造；金属表面处
理及热处理加工；淬火加工；通用设备制造（不
含特种设备制造）；黑色金属铸造；有色金属铸
其他业
造；工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；
务（超硬
电子元器件批发；电子元器件制造；仪器仪表销 制造业
德润鸿创 合金零 否
售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪 企业
件加工
器仪表销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配
制造）
件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；摩托车及零配件批发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理
铝、镁合金压铸件及相关设备的进出口贸易；投 其 他 业 制造业
香港鸿图 否
资 务 企业
其他业 其他企
北美四维 务（汽车 业（汽车
汽车零部件批发 否
尔 零部件 零部件
批发） 批发）
2、控股公司直接面向个人用户业务的具体情况
67
（1）控股公司鲜达冷链情况
①业务情况
鲜达冷链是一家专门从事冷藏车销售、租赁的公司，主要客户为冷链物流公
司、食品公司及运输业个体户。鲜达冷链业务规模较小，存在部分直接面向个人
业务的情况，具体为其向个人用户提供冷藏车租赁、销售服务。针对个人业务，
鲜达冷链签署业务合同时会登记合同交易对方的个人身份识别信息、联系方式、
驾驶证等基本信息。报告期内，鲜达冷链个人用户数量累计为 23 人，个人用户
业务收入合计为 290.31 万元，报告期后至本回复报告出具之日，鲜达冷链不存
在新增个人用户的情形。
虽然鲜达冷链经营范围中涉及“互联网销售”，但实际经营中并未涉及该领
域，鲜达冷链业务的获客渠道均来自线下。鲜达冷链不存在为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，未搭建任何互联网平台开展宣传或进行客户信息登记、
收集工作，不存在通过 APP、小程序、网站等线上方式收集、存储个人数据情况，
不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
②鲜达冷链注销情况
2021 年 10 月 13 日，发行人第七届董事会第二十四次会议已审议通过了《关
于拟公开挂牌转让全资孙公司鲜达冷链股权的议案》，同意公司及全资子公司盛
图投资转让其持有的鲜达冷链 100%股权。2022 年 11 月 11 日，发行人第八届董
事会第八次会议审议通过了《关于拟注销全资孙公司鲜达冷链的议案》，同意公
司对全资孙公司鲜达冷链进行清算注销，并授权公司经营班子办理相关清算和注
销事宜。2023 年 4 月 6 日，广州市天河区行政审批局出具《准予注销登记通知
书》（穗天市监内销字【2023】第 06202303311623 号）准予鲜达冷链注销登记。
2020 年 1 月 1 日至本回复报告出具之日，鲜达冷链不存在重大违法违规行为。
（2）控股公司四维尔锦泰情况
因参股公司股权置换事宜，报告期内新增控股公司四维尔锦泰，于 2022 年
10 月开始纳入合并报表范围。四维尔锦泰主要业务为商业办公场所租赁等业务，
直接面向个人用户业务的情形主要为向个人提供商业办公场所租赁服务。2022
68
年 10 月至 2022 年 12 月个人用户数量为 2 人，个人用户业务收入为 4.03 万元。
四维尔锦泰未运营网站、公众号、APP 等互联网载体，不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情况，不存
在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相关资质。2020 年 1 月 1
日至本回复报告出具之日，四维尔锦泰不存在个人信息保护方面的行政处罚。
3、发行人本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务
本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项
目、华北一期项目用于该业务的产能扩建，技术中心项目通过引进先进的压铸设
备，针对该业务领域的前沿技术进行研究。补充流动资金项目系为了满足发行人
既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求。本次募投项目客户类型为制造
业企业，本次募投项目业务不存在直接面向个人用户的情形。
（二）发行人及控股公司、本次募投项目业务是否为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在
违法违规收集个人信息情形
截至报告期末，发行人及其控股公司运营的互联网载体情形如下：
是否涉及直
公司名称 接面向个人 运营互联网载体名称 载体类型 主要功能/用途
用户业务
ght-china.com
展 示资讯及提供联系
ght-china.cn 网站域名
方式
ght-china.com.cn
展 示资讯及提供联系
广东鸿图 否 鸿图科技 HONGTU 公众号
方式
鸿图科技压铸本部 公众号 来访预约登记
连接发行人本部办公场
鸿图科技压铸本部 小程序
所 WIFI
展 示资讯及提供联系
宁波四维尔 公众号
方式
四维尔工业 否
宁波四维尔工会 公众号 工会宣传
69
是否涉及直
公司名称 接面向个人 运营互联网载体名称 载体类型 主要功能/用途
用户业务
展 示资讯及提供联系
swellmarui.com 网站域名
方式
展 示资讯及提供联系
四维尔丸井 否 四维尔丸井 公众号
方式
四维尔丸井工会 公众号 工会宣传
注：截至本回复报告出具之日，发行人运营的小程序“鸿图科技压铸本部”已停用。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务均不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务的情形。
发行人及其控股公司的网站、公众号、小程序主要以展示公司资讯及对外提
供联系方式为目的。发行人运营的公众号“鸿图科技压铸本部”收集少量来访人
员的基础信息，用于公司来访预约登记，未做其他用途。除上述情形外，发行人
及其控股公司运营的其他网站、公众号、小程序不存在收集、存储个人数据情况。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务不存在对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况。
发行人及其控股公司运营的网站域名已完成备案登记，公众号、小程序属于
微信平台的次级应用，在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，
接受平台的统一监管。发行人及其控股公司无需单独取得增值电信业务经营许可
等相关资质。2020 年 1 月 1 日至本回复报告出具之日，发行人及其控股公司不
存在个人信息保护方面的行政处罚。
（三）发行人参股公司直接面向个人业务的具体情况
截至报告期末，发行人参股公司业务情形如下：
是否涉及
发行人持 直接面向
公司名称 经营范围 业务类别 客户类型
股比例 个人用户
业务
慈 溪 锦 泰商务有
企业管理咨询、会议及展 企 业 及个
限公司（以下简称 30.00% 房屋租赁 是
览服务、贸易咨询服务 人（商户）
“锦泰商务”）
柳 州 盛 东投资中 股权投资
15.11% 股权投资；投资管理 其他企业 否
心（有限合伙） 及管理
70
是否涉及
发行人持 直接面向
公司名称 经营范围 业务类别 客户类型
股比例 个人用户
业务
吸收公共存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
成 都 郫 都中银富 内结算；办理票据承兑与
登 村 镇 银行有限 贴现；从事银行卡业务；
企 业 及个
责任公司（以下简 10.00% 代理发行、代理兑付、承 银行业务 是
人客户
称 “ 郫 都村镇银 销、买卖政府债券；代理
行”） 收 付 款 项 及 代 理 保险业
务；经中国银行保险监督
管理机构批准的其他业务
1、郫都村镇银行
郫都村镇银行受中国银行股份有限公司实际控制，直接面向个人用户的情形
主要为向个人提供银行业务。经公开渠道查询，郫都村镇银行运营的互联网载体
为公众号“成都郫都中银富登村镇银行”，该公众号以展示郫都村镇银行资讯及
对外提供联系方式为目的，2020 年 1 月 1 日至本回复报告出具之日，未发现郫
都村镇银行受到个人信息保护方面的行政处罚。
2、其他参股公司
锦泰商务主要业务为商业办公场所租赁等业务，直接面向个人用户业务的情
形主要为向个人提供商业办公场所租赁服务。柳州盛东投资中心（有限合伙）业
务类型为股权投资及管理，不存在直接面向个人用户业务情形。上述公司未运营
网站、公众号、APP 等互联网载体，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情况，不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况，无需取得相关资质。2020 年 1 月 1 日至本回复报告出
具之日，上述公司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
四、凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、渠道等
为目的的产业投资；未将凯天电子增资项目认定为财务性投资是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、渠道
等为目的的产业投资
71
1、本次投资的背景
凯天电子控股股东为上海证券交易所上市公司中航航空电子系统股 份有限
公司（简称“中航电子”），实际控制人为中国航空工业集团有限公司（简称“中
航工业”），主要情况如下：
（1）基本情况
公司名称 成都凯天电子股份有限公司
注册资本 37,689.7007 万元
成立时间 1981 年 10 月 31 日
住所 成都市青羊区黄田坝
航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机
械设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试
验及技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终
端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务；
爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、
经营范围 制造、试验、销售及技术服务(制造限分支机构在工业园区内经营)；环境
监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表(含化学试剂)的制造、销
售及运行服务；机械设备租赁;房地产开发经营；设备修理；软件开发；信
息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；
合同能源管理；自营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控制系统，
主营业务
衍生发展航空管路系统等的航空机载设备
股东名称 持股比例
中航航空电子系统股份有限公司 88.30%
股权结构 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 5.07%
中航投资控股有限公司 5.07%
成都飞机工业（集团）有限责任公司 1.56%
（2）财务情况
根据北京产权交易所披露的本次增资项目挂牌信息，凯天电子 2021 年经审
计的营业收入达到 14.79 亿元，净利润接近 0.60 亿元，截至 2021 年末经审计净
资产为 13.07 亿元。
（3）发行人系以产业投资者身份参与凯天电子增资项目
72
2022 年 6 月，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）审
议通过《关于审议子公司增资扩股暨关联交易事项的议案》，公告凯天电子拟以
核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合
所有制改革。
凯天电子增资项目挂牌信息中关于投资方资格条件的要求中指出：“产业投
资者须满足以下条件：（1）意向投资方或其控股股东/实际控制人具有 生产或配
套新能源汽车的经验。意向投资方须提供相关经验案例，并同意配合融资方进行
尽职调查。（2）意向投资方能为融资方技术提升、管理优化、市场开拓等方面提
供引导和支持，为融资方长期发展赋能…”
发行人具备深厚的配套新能源汽车生产制造经验，符合凯天电子本次增资对
于产业投资者的资格要求。2022 年 12 月，发行人第八届董事会第十三次会议审
议通过了《关于参与凯天电子增资项目的议案》，决定以产业投资者身份参与凯
天电子增资项目，拟投资金额不超过 1.26 亿元，投资后发行人持有凯天电子的
股权比例约为 5.92%，拟签署的增资协议将约定发行人认购的凯天电子新增注册
资本自工商变更登记之日起五年内不进行转让（具体投资金额、持股比例、锁定
期以发行人与凯天电子协商签署的增资协议为准）。
2023 年 3 月，凯天电子出具说明，确认发行人符合凯天电子对于产业投资
者的要求，本次增资发行人系以产业投资者身份参与，增资完成后，发行人有权
提名一名董事参与凯天电子治理工作（最终以凯天电子履行完相关内部程序的决
策方案为准）。
2、投资凯天电子属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为
目的的产业投资
发行人参与凯天电子增资，主要系看重凯天电子在智能感知与控制领域的技
术优势及生产经验、在航空航天领域的渠道资源，与发行人在汽车零部件制造领
域的技术积累和经验优势产生协同效应，提升发行人现有产品的智能化、集成化
程度，拓宽核心技术的应用市场，现阶段具体合作规划如下：
（1）提升现有产品的智能化、集成化程度
73
电动化、网联化、智能化是当前汽车制造技术创新发展的重要趋势，受此影
响，汽车零部件行业不断与其他产业和技术交互融合，产品智能化程度不断提升，
产品形态也由零件向部件集成转变。
以目前双方正在推动合作的电子水泵产品为例，新能源电池模组对于温控要
求高于传统汽车，新能源汽车热管理系统需要提高温控精准度以保障整车续航，
对冷却管路的零部件性能要求更严格，液冷成为热管理系统的主流技术路线。电
子水泵系通过在传统水泵压铸件上集成传感器所形成的组件，可实时监控冷却
部件的温度，并根据温度信号调节电机转速，智能匹配冷却需求，目前已广泛应
用于汽车热管理领域。
传感器端盖、水泵罩是汽车动力总成系统的铝合金结构件，发行人具备该等
产品的量产能力。2022 年，发行人水泵罩销售量约 35 万件，其中，电子水泵组
件的销售占比约 50%，且该等组件所需的传感器均为发行人对外采购。凯天电子
在传感器领域具备丰富的设计、量产经验，在电子水泵优化设计方面具有成熟的
技术储备，有助于发行人进一步提高电子水泵产品的市场竞争力。在完成本次投
资后，发行人将推动双方在汽车电子水泵领域开展技术合作，推进原理样机制造
及性能测试。
发行人拟与凯天电子签订《联合创新合作协议》，双方将共同成立联合创新
中心，发挥凯天电子在感知-测量-控制领域、广东鸿图在汽车零部件制造领域的
技术及产品优势，共同开展包括电子水泵在内的汽车零部件智能化产品的联合
创新与技术成果转化，围绕关键技术瓶颈、国产替代、降本增效等方面推动合作
项目落地。截至本回复报告出具之日，《联合创新合作协议》已启动双方内部审
核流程，预计在 2023 年 5 月完成签署。
（2）发行人与凯天电子已建立产业链上下游合作关系
发行人下属子公司德润汇创主要从事汽车零部件机械加工业务，2022 年 1
月与凯天电子签订合作协议，德润汇创为凯天电子提供管接头及相关机械加工协
作配套业务，2022 年已交付订单金额合计约 20 万元，交付产品数量累计约 1,000
件，截至 2023 年 3 月末，在手订单金额约 20 万元。
（二）未将凯天电子增资项目认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意
74
见第 18 号》相关规定
综上所述，发行人作为产业投资人参与凯天电子增资项目，不以获取短期财
务收益为目的。本次投资符合发行人主营业务和战略发展方向，属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在
金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：“（二）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。”
五、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是
否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
75
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为 2022 年 11 月 11 日，本次发行相关
的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金
融业务的情形，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不
存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不
存在投资金融业务的情形。
3、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不
存在已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，除正常业
务开展中员工借支款外，发行人不存在对合并报表范围以外的主体拆借（借出）
资金的情形。
5、委托贷款
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不
存在委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
7、其他对外投资
（1）参与凯天电子增资项目
发行人参与凯天电子增资项目不属于财务性投资，详见本回复报告问题 2 之
“四、凯天电子增资项目是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、渠道等为
目的的产业投资；未将凯天电子增资项目认定为财务性投资是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》相关规定”相关回复。
（2）与成都奥兴投资有限公司成立合资公司
2022 年 8 月，发行人与奥兴投资共同投资设立鸿图奥兴，发行人出资 8,600
万元，其中对应注册资本金额为 8,580 万元，持有鸿图奥兴 66.00%股份，已纳入
发行人合并财务报表范围。鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展压铸
业务和机加工业务。
该项投资属于发行人围绕既有业务的控股型投资，有利于发行人快速实现精
密轻合金零部件成型制造业务在西南区域产能布局，提升市场占有率和盈利能力，
系以收购或整合为目的的并购投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
综上所述，本次发行相关董事会决议日（2022 年 11 月 11 日）前六个月至
本回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
形。
（三）结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务的要求
77
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产负债表相关会计科目可能涉及财务性
投资的情况如下：
单位：万元
序号 会计科目 截至 2022 年 12 月 31 日账面价值
1 交易性金融资产 -
2 其他应收款 17,139.45
3 其他流动资产 31,093.87
4 债权投资 -
5 其他债权投资 -
6 长期股权投资 5,957.11
7 其他权益工具投资 -
8 其他非流动金融资产 -
9 其他非流动资产 17,630.09
1、交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有交易性金融资产。
2、其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值金额为 17,139.45 万
元，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
单位往来款 7,261.76
个人往来款 154.78
代扣代缴款项 194.82
保证金 9,682.27
合计 17,293.63
减：坏账准备 154.18
合计 17,139.45
发行人其他应收款主要为资产包交易款、押金保证金和员工备用金等，其中
78
应收成都兴光资产包交易款 4,747.31 万元，系发行人与交易方于 2022 年发生的
关于压铸件资产包的交易价款余额；应收项目合作保证金 8,299.43 万元，系发
行人广州工厂项目保证金。以上与发行人经营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 31,093.87 万元，具
体明细如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣进项税额/待认证进项税额 722.78
增值税留抵税额 365.60
预缴企业所得税等 693.12
已背书（贴现）未终止确认应收票据 29,213.49
待摊费用 98.89
小计 31,093.87
发行人其他流动资产主要由已背书（贴现）未终止确认应收票据、预缴企业
所得税、待抵扣进项税额/待认证进项税额和增值税留抵税额构成，不属于财务
性投资。
4、债权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有债权投资。
5、其他债权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他债权投资。
6、长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有长期股权投资金额为 5,957.11 万元，均
为参股投资，具体情况如下表所示：
单位：万元
是否属于财务
项目 账面价值 出资时间 主营业务
性投资
柳州盛东投资中心 股权投资、
3,669.43 2017 年 是
（有限合伙） 投资管理
79
慈溪锦泰商务有限
2010 年-2018
公司（以下简称 729.46 房屋租赁 是
年
“锦泰商务”）
慈溪四维尔锦泰商
务服务有限公司
- 由 慈 溪 锦泰 房屋租赁 是
（以下简称“四维
商 务 有 限公
尔锦泰”）
司于 2021 年
慈溪锦亨商务服务
派生分立
有限公司（以下简 - 房屋租赁 是
称“锦亨商务”）
成都郫都中银富登
村镇银行有限责任 1,558.22 2011 年 银行 是
公司
小计 5,957.11 - - -
上述被投资企业主营业务与发行人主营业务存在一定差异，基于谨慎性考虑，
发行人将对上述企业的投资认定为财务性投资。
锦泰商务、四维尔锦泰、锦亨商务原为发行人以参股方式投资的企业，2022
年经第八届董事会第四次会议审议通过，发行人参与锦泰商务、四维尔锦泰、锦
亨商务的股权置换及相关减资事宜。
股权置换完成后，发行人不再持有锦亨商务的股权，四维尔锦泰由参股公司
变为发行人全资孙公司，锦泰商务仍为发行人参股公司。上述事项为发行人对参
股公司的长期股权投资拆分处理，不涉及新增投资。截至 2022 年末，发行人对
四维尔锦泰的投资账面价值为 4,968.78 万元，基于谨慎性考虑，发行人将其纳
入截至最近一期末财务性投资计算口径。
7、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他权益工具投资。
8、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未持有其他非流动金融资产。
9、其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 17,630.09 万元，
具体明细如下：
80
单位：万元
项目 金额
预付设备、软件款 9,021.33
预付模具款 8,310.81
预付工程款 297.95
小计 17,630.09
发行人其他非流动资产主要为预付设备及模具款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末持有的财务性投资金额为 10,925.89 万元，占
合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.19%，不存在持有金额较大财务性投资
情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人与发行人会计师执行的核查程序如下：
1、与发行人管理人员进行访谈，了解发行人的业务情况、综合竞争力及市
场地位等情况，以及发行人 2020-2022 年经营情况及变化原因；
2、获取并查阅同行业可比公司披露的定期报告、招股说明书等公开资料，
与同行业可比公司毛利率进行对比，分析毛利率变动趋势是否与同行业可比公司
存在显著差异；
3、结合发行人报告期内主营业务产品的收入、成本等数据，按主要产品类
别对毛利率下滑原因进行分析；通过上海有色金属网站查询报告期内铝价变动情
况，并假定发行人压铸产品平均销售价格和其他成本维持 2020 年度不变，仅考
虑铝价上涨对毛利率的影响，进行敏感性分析；
4、结合并查阅发行人 2020-2022 年财务报表，结合报告期内收入、成本、
期间费用的变动情况，分析净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；
5、获取发行人存货管理制度，了解与存货相关的内部控制；
6、获取发行人报告期内各期库存商品销售明细账，核查报告期各期末库存
81
商品主要产品的价格变动情况以及变动原因；
7、获取报告期各期末库存商品库龄分布情况表，核实库存商品库龄的准确
性，分析库龄 1 年以内的存货占比情况及库龄 1 年以上存货的原因，结合存货监
盘，实地查看存货状态，核查发行人存货是否存在滞销、积压情况；
8、访谈发行人主要生产、销售人员，了解发行人库存商品主要产品的生产
周期、销售周期，并结合发行人期末库存商品期后销售结转情况，分析库存商品
期后销售情况；
9、查阅中航电子关于凯天电子增资的董事会决议、独立董事意见等公告文
件；查阅凯天电子工商登记信息、增资项目在北京产权交易所挂牌的公告文件及
凯天电子出具的说明；访谈发行人管理人员，了解凯天电子的经营业务、该次增
资的背景、目的、引入投资者资格条件，分析发行人参与凯天电子增资的目的；
10、访谈发行人管理人员，了解发行人与凯天电子业务合作方面的最新进展，
获取发行人下属子公司与凯天电子签订的《合作框架协议》、第八届董事会第十
三次会议决议等资料，分析发行人与凯天电子在技术、原料、生产等方面是否存
在协同效应，核查发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》相关规定；
11、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定，明确财务性投资
及类金融的范围；
12、查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告等，了解本
次发行董事会前六个月至今是否存在已实施或拟实施财务性投资情况；
13、查阅发行人最近一期末资产明细表，检查交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等资产相关明细，并获取了相关
投资协议、付款凭证等文件，与《证券期货法律适用意见第 18 号》中的财务性
投资和类金融业务的认定标准进行逐一对比分析。
针对上述事项，保荐人与发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅公司本次发行募投项目的可行性分析报告、2020 年至 2022 年年度
报告、发行人及其控股公司的营业执照、经营资质等文件，了解公司业务经营模
82
式；
2、查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规；
3、获取发行人及其控股公司、参股公司运营的网站、公众号、小程序等清
单，对发行人及控股公司、参股公司拥有或运营的网站、公众号、小程序等互联
网载体进行浏览核查，并通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统等网站进行复核；
4、通过对公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、天眼查等网站进行网络核查，了解发行
人及其控股公司、参股公司是否存在相关行政处罚及诉讼情况；
5、获取发行人出具的情况说明及承诺。
（二）核查意见
针对上述事项，保荐人与发行人会计师的核查意见如下：
1、报告期，发行人毛利率下滑的主要原因一方面是行业竞争激烈、受宏观
经济因素等影响等导致销售量下降，而原材料价格波动、或固定成本稳定等导致
营业成本上升或稳定，从而导致毛利率下滑；另一方面是与履行客户合同而发生
的运输费调整至营业成本项目，导致当年毛利率下降。同时，报告期内毛利率变
动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。发行人毛利率下滑原因具有合理性；
2、随着下游销售市场回暖，2021 年度营业收入较上年有所增长，同时发行
人期间费用有所下降以及投资收益有所增加，而 2020 年净利润基数相较营业收
入较小，导致当年净利润增幅高于营业收入增幅。2022 年营业收入较上年有所
增长，同时因处置子公司宝龙汽车股权等事项导致投资收益同比增长幅度较大，
导致当年净利润增幅高于营业收入增幅。净利润增幅高于收入增幅的原因具有合
理性；
3、发行人报告期内库存商品的主要产品价格变动整体呈现逐年上升趋势，
各期库存商品库龄主要集中在 1 年以内，期后销售情况较好，发行人存货跌价准
备计提具有合理性、充分性；
83
4、凯天电子与发行人现阶段主营业务具有协同关系，发行人参与凯天电子
增资项目属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
发行人未将该投资认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定；
5、本次发行董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投
资，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资和类金融业务的要
求。
针对上述事项，保荐人与发行人律师的核查意见如下：
截至报告期末，发行人及其控股公司、本次募投项目业务主要从事精密轻合
金零部件成型制造和汽车内外饰产品制造业务，客户类型主要为制造业企业，不
存在直接面向个人用户的业务情形。发行人控股公司鲜达冷链存在少量直接面向
个人用户的业务情形，具体为其向个人用户提供冷藏车租赁、销售服务。报告期
内新增控股公司四维尔锦泰存在少量直接面向个人用户的业务情形，具体为其
向个人提供商业办公场所租赁服务。
发行人及其控股公司、本次募投项目业务均不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务的情形。发行人及其控股公司的网站、公众号、小程序主要以
展示公司资讯及对外提供联系方式为目的。发行人运营的公众号“鸿图科技压铸
本部”收集少量来访人员的基础信息，用于公司来访预约登记，未做其他用途。
除上述情形外，发行人及其控股公司运营的其他网站、公众号、小程序不存在收
集、存储个人数据情况。发行人及其控股公司、本次募投项目业务不存在对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况。发行人及其控股公司无需单独取得增值电信业
务经营许可等相关资质。2020 年 1 月 1 日至本回复报告出具之日，发行人及其
控股公司不存在个人信息保护方面的行政处罚。
发行人参股公司锦泰商务存在直接面向个人用户业务的情形，主要为向个人
提供商业办公场所租赁服务。柳州盛东投资中心（有限合伙）不存在直接面向个
人用户业务情形。上述公司未运营网站、公众号等互联网载体，不存在为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务，不存在通过线上方式收集、存储个人数据情
84
况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相关资质，2020 年
1 月 1 日至本回复报告出具之日，不存在个人信息保护方面的行政处罚。
参股公司郫都村镇银行直接面向个人用户的情形主要为向个人提供 银行业
务。经公开渠道查询，郫都村镇银行运营的互联网载体为公众号“成都郫都中银
富登村镇银行”，公众号以展示公司资讯及对外提供联系方式为目的，2020 年 1
月 1 日至本回复报告出具之日，未发现郫都村镇银行受到个人信息保护方面的行
政处罚。
85
其他问题
1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
2、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
（一）本次向特定对象发行股票申请受理以来有关发行人的重大舆情等情
况
自发行人本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 3 月 2 日获深交所受理至
本回复报告出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人
本次发行相关媒体报道情况进行了自查。
自发行人本次发行申请获深交所受理以来，无社会关注度较高、传播范围较
广、可能影响本次发行的媒体报道情况，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体
报道均为发行人相关情况的描述，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整
性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、
准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式，对发行人本次发行申请受理日至本回复报告出具之日
86
相关媒体报道的情况进行了检索，并出具专项核查报告。
（三）核查意见
经核查，保荐人认为，发行人自本次发行申请受理以来不存在社会关注度较
高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，不存在重大舆情或媒体
质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应
披露未披露事项。
（以下无正文）
87
（本页无正文，为《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股
股票的审核问询函之回复报告》之发行人盖章页）
广东鸿图科技股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
88
（本页无正文，为《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股
股票的审核问询函之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
樊 旭 王军亮
方正证券承销保荐有限责任公司
2023 年 5 月 5 日
89
保荐机构（主承销商）法定代表人及董事长声明
本人已认真阅读广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票
的审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长：
袁玉平
方正证券承销保荐有限责任公司
2023 年 5 月 5 日
90
