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公司公告

ST冠福:2018年第三季度报告正文2018-10-22  

						                                                             2018 年第三季度报告正文



   证券代码:002102             证券简称:ST 冠福           公告编号:2018-152



                           冠福控股股份有限公司

                         2018 年第三季度报告正文



                              第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝
阳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

    特别提示:公司控股股东通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控
股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项,共
计 236,565.62 万元。公司及上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文
书确定。若法院判决或仲裁机构裁决公司及上海五天应承担相关责任,则会对公司及公司控
股子公司正常运行、经营管理等造成实质性影响,而且将对公司的业绩产生重大影响,公司
则需对财务报表进行调整,但目前最终结果未定,无法决定是否对前期披露的定期报告进行
补充披露或更正,也无法对下一期的定期报告业绩进行修正和调整。敬请广大投资者注意投
资风险!




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                                 第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                              本报告期末比上年度
                                本报告期末                上年度末
                                                                                    末增减
总资产(元)                    8,486,892,365.60          8,210,869,555.34                      3.36%
归属于上市公司股东的
                                5,570,355,926.14          5,308,945,686.38                      4.92%
净资产(元)
                                              本报告期比上                           年初至报告期末
                              本报告期                     年初至报告期末
                                                年同期增减                           比上年同期增减
营业收入(元)          3,598,419,157.26             54.40% 10,738,414,350.35                  71.78%
归属于上市公司股东的
                              64,328,357.10           0.83%       393,090,537.85              176.05%
净利润(元)
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净          60,445,642.70           1.03%       368,570,285.76              152.63%
利润(元)
经营活动产生的现金流
                          199,947,646.19             253.46%      334,485,146.15              208.62%
量净额(元)
基本每股收益(元/股)               0.0244            0.00%                 0.1492            173.76%
稀释每股收益(元/股)               0.0244            0.00%                 0.1492            173.76%
加权平均净资产收益率                 1.20%            -0.08%                7.14%               4.29%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                             单位:元
                                                         年初至报告期
                       项目                                                           说明
                                                           期末金额
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的
                                                           -473,625.57
冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,
                                                                           主要是当期收到的政府补
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除               18,811,209.35
                                                                           助款
外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本                               主要是非同一控制下收购
                                                               50,000.00
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公                               上海芽尖信息科技有限公

                                                 2
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允价值产生的收益                                                   司股权合并形成。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务                         对 Amyris .Inc 的股权投
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的                       资,期末公允价值以纳斯
                                                  19,212,948.27
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交                       达克 2018 年 9 月 28 日确
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益                       认的公允价值变动损益。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -7,845,262.48
减:所得税影响额                                   5,173,908.89
    少数股东权益影响额(税后)                        61,108.59
合计                                              24,520,252.09                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                      单位:股
                                              报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数               95,326                                                   0
                                              优先股股东总数(如有)
                                 前 10 名股东持股情况
                                                      持有有限售条   质押或冻结情况
       股东名称      股东性质 持股比例 持股数量
                                                      件的股份数量 股份状态    数量
陈烈权              境内自然人   11.99% 315,813,822     162,681,911      质押        218,568,949
余江县金创盈投资中 境内非国有
                                  8.79% 231,478,254     231,478,254      质押        175,390,000
心(有限合伙)     法人
闻舟(上海)实业有 境内非国有                                            质押        164,500,000
                                  6.25% 164,500,830                  0
限公司             法人                                                  冻结        164,500,830
                                                                         质押        134,999,900
林福椿              境内自然人    5.13% 135,027,006                  0
                                                                         冻结        135,027,006
                                                                         质押        114,100,000
林文智              境内自然人    4.33% 114,108,354       85,581,265
                                                                         冻结        114,108,354
林文昌              境内自然人    4.07% 107,179,326       80,384,494     质押        107,160,000

                                          3
                                                                   2018 年第三季度报告正文


                                                                       冻结    107,179,326
蔡鹤亭              境内自然人      3.08% 81,154,555               0   质押     42,600,000
余江县金塑创业投资 境内非国有
                                    1.55% 40,849,101      40,849,101   质押              0
中心(有限合伙)    法人
蔡佼骏             境内自然人       1.40% 37,000,000               0   质押     37,000,000
长江证券资管-交通
银行-长江资管超越
                   其他             1.10% 29,106,029               0   冻结              0
理财东湖 11 号集合
资产管理计划
                              前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                持有无限售条件         股份种类
                   股东名称
                                                   股份数量      股份种类         数量
闻舟(上海)实业有限公司                            164,500,830 人民币普通股   164,500,830
陈烈权                                              153,131,911 人民币普通股   153,131,911
林福椿                                              135,027,006 人民币普通股   135,027,006
蔡鹤亭                                               81,154,555 人民币普通股    81,154,555
蔡佼骏                                               37,000,000 人民币普通股    37,000,000
长江证券资管-交通银行-长江资管超越理财
                                                     29,106,029 人民币普通股    29,106,029
东湖 11 号集合资产管理计划
林文洪                                               28,866,968 人民币普通股    28,866,968
林文智                                               28,527,089 人民币普通股    28,527,089
林文昌                                               26,794,832 人民币普通股    26,794,832
#彭俊珩                                              19,501,497 人民币普通股    19,501,497
                         林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子,四人存在关联关系;
                         林文洪持有闻舟(上海)实业有限公司(以下简称“闻舟实业”)
上述股东关联关系或一致行 100%股权,与控股股东存在关联关系;余江县金创盈投资中心(有
动的说明                 限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)系同一实际控
                         制人控制,存在关联关系;其他股东相互之间未知是否存在关联
                         关系或是否属于一致行动人的关系。
前 10 名普通股股东参与融资
                           无
融券业务情况说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。




                                            4
                                                      2018 年第三季度报告正文

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                        5
                                                                2018 年第三季度报告正文




                                 第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
       1、货币资金余额期末比期初减少33.28%,主要系偿还借款及分配股利所致;
       2、期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额期末比期初增加117.61%,
主要系以纳斯达克2018年9月29日收盘价确认,公允价值变动损益增加所致;
    3、应收票据余额期末比期初减少90.85%,主要系子公司票据结算货款减少所致;
    4、存货余额期末比期初增加64.48%,主要系子公司主营业务收入大幅度增加,库存商品
同步增加所致;
    5、其他流动资产余额期末比期初减少56.72%,主要系子公司赎回理财产品所致;
       6、在建工程余额期末比期初增加115.76%,主要系能特科技扩建工程项目投入所致;
       7、应付票据余额期末比期初增加50.62%,主要系子公司采购商品货款通过票据结算增加
所致;
       8、应付职工薪酬余额期末比期初增加61.04%,主要系子公司未发放的工资增加所致;
       9、长期借款余额期末比期初减少36.56%,主要系子公司偿还对外借款所致;
    10、长期应付款余额期末比期初减少53.38%,主要系能特科技香港有限公司偿还借款所
致;
    11、营业收入比去年同期增加71.78%,主要系子公司的生产经营业务稳步增长,销售收
入大幅度增加所致;
    12、营业成本比去年同期增加69.79%,主要系子公司销售收入增加,销售成本同步增加
所致;
    13、税金及附加比去年同期增加92.86%,主要系子公司销售收入增加,相关的税金及附
加随着增加所致;
    14、销售费用比去年同期增加226.14%,主要系子公司的生产经营业务稳步增长,销售费
用随着增加所致;
    15、管理费用比去年同期增加38.07%,主要系子公司的生产经营业务稳步增长,管理费
用随着增加所致;


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    16、资产减值损失比去年同期增加96.09%,主要系计提应收账款坏账准备增加所致;
    17、公允价值变动收益比去年同期增加152.72%,主要系以纳斯达克2018年9月29日收盘
价确认,公允价值变动收益增加所致;
    18、营业利润比去年同期增加231.13%,主要系子公司的生产经营业务稳步增长,上半年
VE产品价格大幅度上涨所致;
    19、营业外收入比去年同期减少41.85%,主要系公司政府补助收入减少所致;20、营业
外支出比去年同期增加84.75%,主要系子公司捐赠支出增加所致;
    20、营业外支出比去年同期增加84.75%,主要系子公司捐赠支出增加所致;
    21、本年利润、净利润比去年同期分别增加194.05%、176.05%,主要系子公司的生产经
营业务稳步增长,上半年VE产品价格大幅度上涨所致。
    22、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加208.62%,主要系子公司收回货款增加
所致;
    23、投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加104.20%,主要系能特科技固定资产投
资增加所致;
    24、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少166.66%,主要系能特科技归还借款及
分配股利所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

    (一)成都梦谷股权转让纠纷

    公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司(现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公
司”,以下简称“成都梦谷”)的股权转让,与明发集团有限公司(以下简称“明发集团”)在2010
年1月发生了股权转让纠纷,截止报告期末该案件尚未终结,详情如下:
    为了完善公司的产业布局,公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园,
该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因,公司决定终止成
都的投资项目(通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目)。2010年1月份,公
司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议,后又因办理土地使用权证等原因,导致股权
转让协议无法实施,公司终止了该协议。
    2011年1月份,公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证,并于2011年5月30日与上海智

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造空间电子商务有限公司(以下简称“智造空间电子商务”)签订股权转让协议,将公司持有
的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已
收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目补贴
的1,630万元。
    明发集团认为,公司之前已和其签订了股权转让协议,该协议仍然有效,可以继续履行
不应终止,成都梦谷的股权转让纠纷就此产生:
    1、2011年10月8日,厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁
申请。
    2、2012年3月31日,厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决:
    (1)被申请人继续履行双方签订的《合同书》,立即办理成都梦谷100%股权转让的工
商变更登记手续,将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下;被申
请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的,申请人有权向法院申请强制执
行划转股权;
    (2)被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日
万分之二点一计算,向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第(一)裁决所
确定的义务日止此期间的违约金;
    (3)被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元;
    (4)本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担,鉴于申请人已向本会预交该仲裁费,
被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。
    本裁决为终局裁决,自本裁决出具之日起生效。
    3、2012年4月11日,公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为,因
此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决;另,成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与
手续,已不是公司财产,该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律,公司向厦门市中级人民
法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件(案号为[2012]
厦民认字第25号)。
    4、2012年7月26日,公司接到四川省双流县人民法院(以下简称“双流法院”)发出的应
诉通知书、诉状等法律文书(案号为[2012]双流民初字第2803号),明发集团针对成都梦谷
股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼,诉讼请求如下:
    (1)请求确认被告一(本公司)与被告二(智造空间电子商务)于2011年5月30日签订


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的关于被告三(成都梦谷)股权变更的《股权转让协议》无效;
    (2)请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三(成都梦谷)100%股权
恢复登记至被告一名下;
    (3)本案诉讼费用由两被告共同承担。
    5、2012年9月29日,双流法院受理本案后,认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人
民法院级别管辖权范围,依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规
定>》第七条的规定,裁定:本案移送成都市中级人民法院(以下简称“成都中院”)审理。
    6、2013年7月22日,成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩,对案情进行
调查核实,鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据,现该
案尚未审结,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定,
裁定:本案中止诉讼。
    7、2013年9月16日,公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》([2013]双流行初字
第43号)及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股
权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼,称双流工商行政管理局(以下简称“双流工商局”)在
公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中,未尽审慎核查义务而作出相关变更登记,因此
要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三
人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下:
    (1)依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记:2011年5月
16日,法定代表人变更;2011年6月1日,成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷
房地产开发有限公司;2011年6月27日,投资人(股权)变更;2012年4月20日,法定代表人
变更。
    (2)本案的诉讼费由被告承担。
    8、2013年10月30日,双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法
院提起的行政诉讼作出裁定,经审查,认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体
资格。据此,依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第(一)项,《最高人民法院
关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第(二)项、
第六十三条第一条第(二)项之规定,裁定如下:
    (1)驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。
    (2)案件受理费50元,依法退还二原告。


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    9、2013年11月13日,针对行政诉讼裁定结果,明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结
果,向双流法院提交上诉状,依法提起上诉,其上诉请求如下:
    (1)请求撤销原审裁定;
    (2)依法改判支持上诉人的原审全部请求;
    (3)判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
    10、2013年11月15日,厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。
厦门中院认为,现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委
接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的
规定,因此,公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》
转让项目公司的股权,但此后,公司未经明发集团同意,擅自将项目公司的股权转让智造空
间电子商务并办理了股权变更登记,由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的,仲裁裁决
公司向明发集团继续履行合同,交付案外人财产,仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的
问题,厦门中院认为:厦门仲裁委员会厦仲裁字(2012)第0096号裁决书裁决公司和明发集团
继续履行双方签订的合同,系围绕双方合同争议作出,符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范
围,亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法
律关系进行论述虽有不妥,但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决,也没有为智造空
间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手
续的情况下,明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”,指的是公司的股权,
不应理解为智造空间电子商务的股权,裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。
本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第(二)项规定的超
裁情形。综上,公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立,其撤裁申请应予驳回。据此,依照
《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定,裁定如下:
    (1)驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。
    (2)本案案件受理费400元,由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。
    本裁定为终审裁定。
    11、2014年3月4日,成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[(2013)
双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定,经审查,根据双流法院送达的前述
《行政裁定书》[编号:(2013)成行终字第63号],成都中院认为,原审裁定认定事实不清。
依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(三)项以及最高人民法院《关于执行<


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中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第(十三)项之规定,裁定如下:
    (1)撤销四川省成都市双流县人民法院(2013)双流行初字第43号行政裁定书;
    (2)本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。
    本裁定为终审裁定。
    12、2014年5月23日,成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出
判决,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款,第二百五
十三条,最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,对本案作出判决:
    (1)驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。
    (2)本案案件受理费266,800元,由原告明发集团有限公司承担。
    13、2014年12月8日,成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号
仲裁裁决的申请作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定,裁
定如下:
    驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。
    如不服本裁定,可以自裁定书送达之日起十日内,向四川省高级人民法院申请复议。
    14、2015年1月17日,四川省高级人民法院(以下简称“四川高院“)对公司不服成都中院
作出的民事裁定(编号:(2014)成执裁字第46号裁定)的申请复议作出裁定,依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉
讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定,裁定如下:
    驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。
    本裁定送达后即发生法律效力。
    15、2015年2月10日,明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果,向成都中院申请恢复
执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。
    16、2015年3月4日,成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第
二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉
讼法〉的解释》第四百八十七条的规定,裁定如下:
    (1)本案恢复执行。
    (2)冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。
    (3)冻结期限为一年。
    成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下,成都梦谷于


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2015年6月3日取得新营业执照,且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关
律师费及仲裁费合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此,厦门仲裁作出的厦仲裁
字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。
    17、2015年7月20日,明发集团依据《中华人民共和国合同法》第144条规定:“约定的违
约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”,再次向厦门仲裁申
请仲裁,其仲裁请求如下:
    (1)请求裁决被申请人(即公司)赔偿申请人(即明发集团)经济损失12,270,897.09元;
    (2)请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元;
    (3)本案案件的仲裁费用由被申请人承担。
    针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请,公司将积极应对,
并结合本案实际,做好仲裁反请求准备,即包括但不限于如下请求:
    (1)鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下,要求明发集团支付原合同约定的1000
万元投资款。
    (2)鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益,根据合同约定要求支付1630
万元的收益款项给公司。
    (3)要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的20%部分,预计500万元。
    (4)其他损失赔偿。
    18、2016年4月23日,厦门仲裁委员会根据明发集团的撤案申请,作出厦仲决字(2016)
第283号裁定:
    (1)同意申请人的撤案申请,撤销XA2015—0552号仲裁案。
    (2)本案仲裁费70,724.00元,由申请人(即明发集团)承担。
    19、2016年9月18日,明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦
门仲裁裁定的违约金,遂将公司与智造空间电子商务列为共同被告,向泉州中院提起诉讼,
诉讼请求如下:
    (1)请求判决被告(即公司与上海智造空间电子商务有限公司)共同赔偿原告(即明发
集团)经济损失26,842,732.09元;
    (2)案件受理费由被告承担。
    20、2017年8月16日,泉州中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第
一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共


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和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条规定,裁定如下:
    驳回明发集团有限公司的起诉。
    21、明发集团不服泉州中院的上述裁定,向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)
提起上诉,福建高院依法组成合议庭,对该案件进行审理,并于2018年3月7日,依照《中华
人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国和民事诉讼法>的解释》第三百三十二条的规定,裁定如下:
    (1)撤销福建省泉州市中级人民法院(2016)闽05民初1571号民事裁定书;
    (2)指令福建省泉州市中级人民法院对本案进行审理。
    本判决为终审裁定。
    公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。
    公司与明发集团的股权转让纠纷,分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4
月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12
日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015
年3月14日、2015年10月27日、2016年5月30日、2017年4月18日、2017年9月2日、2018年4月
17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申
请仲裁情况的公告》(编号:2011-051)、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后
续事项的公告》(编号:2011-058)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠
纷仲裁结果的公告》(编号:2012-010)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转
让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》(编号:2012-011)、《关于公司与明发集团有限公
司因子公司股权转让纠纷的公告》(编号:2012-035)、《关于公司与明发集团有限公司因
子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》(编号:2013-053)、《关于公司参加相关行政诉讼
的公告》(编号:2013-074)、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》(编号:2013-091)、
《关于参加相关行政诉讼的进展公告》(编号:2013-095)、《关于公司与明发集团有限公
司因股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》(编号:2013-098)、《关于公司与
明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》(编号:2014-052)、《关于公
司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》(编号:2014-056)、《关于公司与明发集团有
限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-008)、《关于公司与明发集团有限公司股
权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-011)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠


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纷申请仲裁情况的公告》(编号:2015-093)、《关于收到公司与明发集团有限公司股权转
让纠纷仲裁撤案决定书的公告》(编号:2016-053)、《关于公司与明发集团有限公司股权
转让纠纷相关诉讼情况的公告》(公告编号:2017-040)、《关于公司与明发集团有限公司
股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:2017-090)、《关于公司与明发集
团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:2018-041)。

    (二)燊乾矿业的采掘工程纠纷

    公司的全资子公司燊乾矿业由于生产经营需要,与海南中水路桥工程有限公司(以下简
称“中水路桥”)签订了《采掘工程承包合同书》,约定由中水路桥负责燊乾矿业的矿区矿山
开采、巷道支护等工程。在合同的履行当中,公司及子公司燊乾矿业认为中水路桥在采矿过
程中存在违规操作、不按设计方案进行施工作业,给公司造成损失,公司停止了采掘工程余
款的支付并要求中水路桥赔偿损失。中水路桥认为不存在违约作业,拒绝赔偿,由此产生了
纠纷:
    1、2015年12月22日,中水路桥将公司与燊乾矿业列为共同被告人向安康市汉滨区人民法
院(以下简称“汉滨法院”)提起诉讼(案号为[2015]汉滨民初字第02361号),诉讼请求如下:
    (1)判令二被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收采矿存矿劳务费1,718,400
元,支付设备款1,361,884元,合计4,238,284元,并判令被告承担2015年元月至实际支付之日
按同期人民银行贷款利率支付欠款利息;
    (2)判令被告赔偿原告经济损失1,271,485.2元;
    (3)本案诉讼费由被告承担。
    2、公司提出的管辖权异议,2016年3月4日,汉滨法院将该纠纷定性为建设工程施工合同
纠纷,并裁定驳回被告公司提出的管辖权异议的申请。
    3、2016年6月12日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了中水路桥诉公司及全资
子公司燊乾矿业建设工程施工合同纠纷一案,并依法作出判决如下:
    (1)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付中水路桥工程款1,025,459.66元、井
下存留矿量劳务费1,718,400.00元、设备折价款1,143,982.60元,合计3,887,842.00元;并从2015
年2月起按照同期贷款利率支付利息至债务履行完毕为止。
    (2)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付原告中水路桥违约金(经济损失)
388,784.00元。
    (3)驳回原告中水路桥其他诉讼请求。

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    如果被告燊乾矿业未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。
    案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担。
    4、汉滨法院作出一审判决后,燊乾矿业不服汉滨法院(2015)汉滨民初字第02361号民
事判决,向陕西省安康市中级人民法院(以下简称“安康中院”)提起上诉。2016年11月28日
安康中院依法组成合议庭,公开开庭审理并依法作出判决如下:
    (1)撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;
    (2)限燊乾矿业在本判决生效后30日内支付中水路桥欠款3,742,108元(其中矿石款
1,494,600元、设备折价款1,089,508元、劳务工资1,158,000元)及利息(利息计算自2015年12
月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息,利率按中国人民银行同期同类贷款利
率计算);
    (3)驳回中水路桥的其他诉讼请求。
    如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。
    一审案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担;二审案件受理费50,368元,由燊乾矿业
负担40,000元,由中水路桥负担10,368元。
    本判决为终审判决。
    5、2017年2月9日,燊乾矿业根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第一项、
第二项、第三项、第六项的规定,向陕西省高级人民法院(以下简称“陕西高院”)申请再审,
请求如下:
    (1)依法撤销陕西省安康市中人民法院(2016)陕西09民终585号民事判决书,同时撤
销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决书,裁定再审;
    (2)依法驳回被申请人中水路桥对申请再审人的起诉,将案件移送公安机关侦办;
    (3)依法判令被申请再审人承担该案一、二审诉讼费用。
    6、2017年11月27日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,陕西高院认为燊乾矿业
的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(九)项规定的情形。
    本案经陕西高院审判委员会讨论决定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四
条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百
九十五条第一款规定,裁定如下:


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    (1)本案由本院提审;
    (2)再审期间,中止原判决的执行。
    7、2018年7月7日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,依照《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零八条规定,裁定如下:
    (1)撤销安康市中级人民法院(2016)陕09民终第585号民事判决和安康市汉滨区人民
法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;
    (2)驳回本案以中水公司名义为原告的起诉。
    (3)一、二审案件受理费均予以退还。
    本裁定为终审裁定。

    (三)厦门房屋租赁的物业服务纠纷

    公司控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)因与厦门海西明珠投资
管理有限公司(以下简称“海西明珠”)合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向厦门
市翔发集团有限公司(以下简称“翔发集团”)租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原
备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明
珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管
理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部
义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶
许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生
的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发
集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了物业管理费用纠纷。具体情况如下:
    1、2016年8月5日,厦门翔发物业服务有限公司(以下简称“翔发物业”)将上海五天与海
西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院(以下简称“翔安法院”)提起诉讼(案号为[2016]
翔民初字第2240号),诉讼请求如下:
    (1)判令二被告支付原告代为缴纳的水费人民币16,415.21元及电费人民币449,347.78元,
合计人民币465,762.99元;
    (2)判令二被告支付原告 2015年2月1日至2016年7月31日期间的物业服务人民币
2,633,330.00元及房屋公共维修金人民币65,832.50元,合计人民币3,291,662.50元;
    (3)以上两项合计人民币3,757,425.49元。
    2、2017年2月13日,翔安法院依法组成合议庭,公开开庭审理了公司控股子公司上海五

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天与翔发物业物业服务合同纠纷一案,并依法作出判决如下:
    (1)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告翔发物业代
为缴纳的水电费人民币103,571.98元;
    (2)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告翔发物业支付
2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费人民币2,467,620.50元及公共维修金人民币
710,280.00元,合计人民币3,177,900.50元。
    如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。
    本案案件受理费人民币33,052.00元,因适用简易程序审理,减半收取人民币16,526.00元,
由被告上海五天、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。
    3、2017年3月2日,公司控股子公司上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民
事判决书,向厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)提起上诉,上诉请求如下:
    (1)请求厦门中院依法撤销(2016)闽0213民初2240号民事判决书,依法驳回翔发物业
针对上海五天的全部诉讼请求。
    (2)判令本案一审、二审案件受理费全部由翔发物业承担。
    4、2017年7月5日,厦门中院对上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判
决书提起的上诉于立案受理,并依法组成合议庭进行审理,于2017年12月20日作出(2017)
闽02民终3017号民事判决书,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一
项规定,判决如下:
    (1)驳回上诉,维持原判。
    (2)二审案件受理费33052元,由上海五天实业有限公司、厦门海西明珠投资管理有限
公司负担。
    本判决为终审判决。
    5、2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法
院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772
号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。
    6、2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)
闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,
本案已结案。


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       (四)厦门房屋租赁的租金纠纷

       公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向
翔发集团租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面
积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台
的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上
海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董
事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承
诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目
运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,
因此发生了租金纠纷。具体情况如下:

    1、2016年7月14日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼
(案号为[2016]闽0213民第2101号),诉讼请求如下:
    (1)判令解除原告与被告签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书(二)》;
    (2)判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告,并判令二被告自2016
年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止;
    (3)判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息(利息自二被告实
际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止,按应缴总额的日万分之五的标准计算,暂计至2016
年7月31日,逾期付款利息计人民币2,211,425.91元);
    (4)判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元,并确认原告
不需退还二被告履约保证金人民币100万元;
    (5)本案诉讼费及保全由二被告承担。
    以上合计人民币18,361,515.91元。
    2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请,2016年8月12日,翔安法院依法作出裁定如
下:
    (1)先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安
企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产(60套房产信息详见协助执行
通知书);
    (2)查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产(详
见协助执行通知书)。

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    3、2016年9月21日,上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院
作出裁定((2016)闽0213民初2101号之一),驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。
    4、2016年10月10日,上海五天不服翔安法院的(2016)闽0213民初2101号之一民事裁定
书,向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定([2016]闽02民辖
终763号),驳回上海五天的上诉请求,维持原裁定。
    鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义
务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许
翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带
义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规
运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部
分诉讼请求,预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无法
全部执行翔安法院的判决,可能会对公司造成一定影响。公司将密切跟踪案件进展情况,按
规定及时履行信息披露义务。
    公司与翔发集团的股权转让纠纷,已于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于控
股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》。

    (五)公司债

    为充分利用资本市场的舞台,借助上市公司的融资平台,进一步拓宽公司融资渠道,调
整并优化债务结构,降低融资成本,2017年,公司启动并推进公司债项目,并于2018年6月通
过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下:规模不超过人民币12.5亿元;期限
不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;采取单利按年
计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付;获得中国
证监会核准后,以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行,并在十二个月内
完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕;公司为本次债券提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保;募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的
用途。
    目前,公司尚未发行公司债,后续公司将按照有关法律法规和中国证监会的核准批文要
求以及公司股东大会、董事会的授权办理本次公司债券发行相关事宜,并及时履行信息披露
义务。

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    有关公司债的情况详见公司分别于2017年7月14日、8月2日、10月17日、2018年6月14日
分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:
2017-071)、《第五届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2017-072)、《公开发
行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-075)、《2017年公开发行公司债券债券持有人
会议规则》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-079)、《关于变
更公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-102)、《关于向合格投资者公开发行
公司债券获中国证券监督管理委员会核准的公告》(公告编号:2018-062)。

    (六)重大资产重组暨并购上海山钢实业(集团)有限公司100%的股权

    公司于2018年6月启动重大资产重组项目暨拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购
买上海山钢实业(集团)有限公司(标的公司)100%的股权,自重组启动以来,公司及相关
各方积极推动本次重组的相关工作,与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了
多轮的探讨和沟通,并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交
易各方多轮沟通和谈判后,对标的资产交易价格、标的公司实际控制人相关资产内部整合、
交易对方未来三年业绩承诺、交易后业务协同规划及上市公司未来发展战略等无法达成一致
意见,公司及标的公司股东尚无法就影响本次交易协议履行的上述相关问题形成有效解决方
案,导致本次交易最终不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维
护全体股东及公司利益,经审慎考虑,并与相关方友好协商,公司于2018年8月决定终止筹划
本次重组事项。
    有关重大资产重组情况详见公司分别于2018年6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、7
月6日、7月13日、7月20日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布
的《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-054)、《关于重大资产重组进展公
告》(公告编号:2018-054、2018-063、2018-066、2018-072、2018-073、2018-074、2018-079、
2018-080、2018-081、2018-082);于2018年6月29日、7月27日发布的《关于重大资产重组停
牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-067、2018-078);于2018年8月30日发布的《关
于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》(公告编号:2018-095)、《广发证券股份有
限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》等相关公告。

    (七)深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东、大股东股份和公司并购上海优帕克投

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资管理有限公司100%股权

    2018年8月29日,公司控股股东与深圳诺鱼科技有限公司(以下简称“诺鱼科技”)签署《股
份转让合作框架协议》,拟将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股股份转让给诺鱼科
技,转让价格拟定为不低于每股4.50元(含)人民币;公司大股东陈烈权先生与诺鱼科技签
署《股份转让协议》,协议约定将其直接持有的公司80,000,000股股份通过协议转让的方式转
让给诺鱼科技,转让的价格为每股人民币4.30元。若上述股份转让最终实施完成,诺鱼科技
成为公司的第一大股东,在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,将推动公司实施重
组即并购上海优帕克投资管理有限公司(以下简称“优帕克”),公司已于2018年8月29日与优
帕克全体股东签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》,该意向协议仅为合作
各方的初步意向性安排,所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后,另行签订相关正
式协议。
    目前,公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议;同时,控股股东或其关联
企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项;控股股东股份存在被司法冻
结及轮候冻结的情形;且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元(含)转让价格出现较大
幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素可能对双方交易造成实质性障碍,继续推进控股股东
的股份协议转让存在较大的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险!公司与优帕克仅签署
意向协议,若控股股东向诺鱼科技转让股份无法实施,则并购优帕克将无法启动。另,公司
大股东陈烈权也尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关
过户登记等手续。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
    上 述 事 项 情 况 详 见 公 司 于 2018 年 8 月 31 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》上发布的《关于控股股东签署<股份转让合作框架协议>暨控制权变更的提示性公告》(公
告编号:2018-096)、《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》(公告编号:
2018-097)、《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》(公告编号:
2018-098)。

    (八)公司及控股子公司银行账户被冻结和公司持有子公司股权被冻结

    公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,通过
公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇
票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项,以及未能及时解决前述违规事项

                                               21
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导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全,冻结了公司及控股子公司部分银行账户、
冻结了公司持有的子公司股权。
    前述控股股东违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书
确定。公司将积极协调,妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结和持有子公司股权
被冻结事宜,依法采取措施保护公司的合法权益,并将根据事件的进展情况按照法律、法规
及时履行相应的信息披露义务。
    上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月4日、9月13日、9月14日、9月21日、9
月22日、10月8日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于银行基本存款账户资金被
冻结的公告》(公告编号:2018-093)、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告
编号:2018-100)、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的
公告》(公告编号:2018-113)、《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、
对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、
《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》(公告编号:2018-117)、《关于公司持有子公
司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-123)、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金
额的公告》(2018-125)、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-130)、
《关于收到(2018)苏0102民初字第8022号案件<传票>及法律文书暨公司及子公司银行账
户被冻结和公司持有子公司股权冻结的进展公告》(公告编号:2018-131)、《关于收到(2018)
浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告
编号:2018-132)。

    (九)公司担保的福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)私募债项目出现到
期未兑付情况

    公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,近期因同孚实业自身资金紧
张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形。经核查,报告期末,同孚实业所发行的
私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为41,813.857192万元,其中累计到期未兑付
的私募债本金金额12,215.2万元。
    目前,公司控股股东已出现债务危机,且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未
偿还情形,公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险。若公司因为其提供担保而履行担
保代偿责任,本公司董事会将积极采取相关的应对措施,尽快启动向控股股东及其关联方追

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                                                                   2018 年第三季度报告正文


偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。公司将持续关注上述担保事项的进
展,并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
    有关公司为同孚实业提供担保及私募债项目出现到期未兑付情况详见公司于2016年4月
19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》上发布的《第五届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2016-033)、《关于公司
为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》(公告编号:2016-034)、《第五
届监事会第六次会议决议公告》(公告编号:2016-044)、《第五届董事会第十四次会议决
议公告》(公告编号:2016-085)、《第五届监事会第九次会议决议公告》(公告编号:2016-086)、
《关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》(公告编号:2016-088)、
《关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》(公告编号:
2018-127)、《关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公
告》(公告编号:2018-143、2018-145)。

    (十)公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

    公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其通
过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑
汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项。截至2018年10月14日,公司控
股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深
圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票已于
2018年10月16日开市起被实行其他风险警示,公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”,
公司证券代码仍为“002102”,公司股票交易日涨跌幅限制为5%。
    前述公司控股股东违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律
文书确定。目前,为了维护公司和广大中小股东的权益,公司及控股股东将继续通过多渠道
努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除
上述违规事项。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。
    上述具体情况详见公司于2018年9月14日、10月12日、10月15日在指定信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股
股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、《关于深圳证

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券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事
务所关于深圳证券交易所<关于对冠福控股股份有限公司的关注函>(中小板关注函件【2018】
第 330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对
冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》、《关于公司
股票交易实行其他风险警示》(公告编号:2018-142)。

    (十一)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名
义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项引发的相关纠纷及诉讼

    1、公司与赵杭晨民间借贷纠纷

    2018年3月6日,公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,隐瞒公司董事会,擅自
以公司名义和闻舟实业、同孚实业与自然人赵杭晨签订最高额保证借款合同,最高借款余额
为4,000万元,用途为企业短期资金周转,利率为每天千分之一,借款时间自2018年3月6日至
2018年12月30日止。2018年4月24日,原告赵杭晨向同孚实业银行账户汇款2,000万元,同日,
冠福股份、闻舟实业、同孚实业出具借据一张,表明借款金额 2,000 万元,借款期限自 2018
年4月24日起至2018年6月13日,林文昌、林文洪、潘进喜作为保证人。因冠福股份、闻舟实
业、同孚实业逾期未归还借款,因此发生了纠纷。具体情况如下:
    (1)2018年7月23日,原告赵杭晨向杭州市上城区人民法院(以下简称“上城区法院”)
提起诉讼,(案号为(2018)浙0102民初3965号),诉讼请求如下:
    ①被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业立即归还原告借款本金2,000万元,并自2018年7
月28日起按年利率24%支付利息至全部款项还清之日止;
    ②被告林文昌、林文洪、潘进喜对上述第一项诉请承担连带清偿责任;
    ③被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘进喜承担原告为实现债权
请求支付的律师费16万元;
    ④被告承担本案诉讼费(含诉讼费、保全费)。
    (2)2018年7月23日上城区法院立案受理后,依法适用简易程序,于2018年9月13日公开
开庭审理,由于在案件审理过程中公司未能收到法院的相关正式法律文书、通知或其他信息,
未能积极应诉并提出有效抗辩。2018年9月19日,上城区法院以缺席判决形式作出(2018)浙
0102民初3965号《民事判决书》,判决如下:
    ①被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业于本判决生效之日起10内归还原告 赵杭晨借款本
金19,900,000元、并自从2018年7月28日起以未归还本金为基数、按年利率24%为标准,计算

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逾期利息至本金还清之日止;
    ②被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业于本判决生效之日起10内支付原告赵杭晨律师费
160,000元;
    ③被告林文昌、林文洪、潘进喜对上述第一、第二项付款义务承担连带责任;被告林文
昌、林文洪、潘进喜承担保证责任后,有权向被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业追偿;
    ④驳回原告赵杭晨的其他诉讼请求。
    如果被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘进喜未按本判决指定的
期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,
加倍支付迟延履行期间的债务息。
    案件受理费142,600元,减半收取71,300元,由原告赵杭晨负担354元,由被告冠福股份、
闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘进喜负担70,946元。诉讼保全费5,000元由被告冠
福股份、闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘进喜负担。原告赵杭晨于本判决生效之
日起十五日内向本院申请退费。被告冠福股份、闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘
进喜于本判决生效之日起七日内,向本院交纳负担的诉讼费。
    如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状一份,并按对方当
事人人数提供副本,上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
    (3)2018年9月28日,公司不服上城区法院(2018)浙0102民初3965号《民事判决书》,
已向浙江省杭州市中级人民法院(以下简称“杭州中院”)提起了上诉。
    公司与赵杭晨民间借贷纠纷具体详见公司于2018年9月26日在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关
于收到<民事判决书>([2018]浙0102民初3965号)的公告》(公告编号:2018-126)。

    2、公司与江苏省信用担保有限责任公司合同纠纷

    江苏省信用担保有限责任公司(以下简称“信用担保公司”)因与冠福股份、上海五天存
在合同纠纷,于2018年9月4日,向南京市玄武区人民法院(以下简称“玄武区法院”)提起诉
讼,同时申请财产保全,2018年9月5日玄武区法院依法作出裁定〔(2018)苏0102民初字第
8022号〕,支持信用担保公司申请的财产保全,冻结公司持有全资子公司上海塑米信息科技
有限公司(以下简称“塑米信息”)和能特科技有限公司(以下简称“能特科技”)的股权。
    诉讼请求如下:
    (1)判令被告一(上海五天)向原告支付代偿款人民币3,000万元、律师费45万元、违

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约金600万元并支付利息(按日万分之五计算);
    (2)判令被告二(冠福股份)、被告三(林文昌)对上述第1项诉讼请求承担连带清偿
责任;
    (3)判令被告二(冠福股份)、被告三(林文昌)向原告支付利息(按年利率20%计算)
并支付违约金300万元;
    (4)本案诉讼费用、保全费用由三被告承担。
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司与信用担保公司合同纠纷,已于2018年10月8日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于公
司持有子公司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-130)、《关于收到(2018)苏0102
民初字第8022号案件<传票>及法律文书暨公司及子公司银行账户被冻结和公司持有子公司股
权冻结的进展公告》(公告编号:2018-131)。

    3、公司与马文萍民间借贷纠纷

    马文萍因与冠福股份、上海五天存在民间借贷纠纷,于2018年7月19日向杭州市下城区人
民法院(以下简称“下城区法院”)提起诉讼,同时申请财产保全,下城区法院支持马文萍申
请的财产保全,冻结公司持有全资子公司塑米信息的股权。
    诉讼请求如下:
    (1)请求被告向原告偿还借款本金人民币1943.4万元及利息15.33万元(利息按照年息
24%,自2018年7月7日起暂计至2018年7月18日,实际应计算至被告全部还款之日);
    (2)请求判令被告4(林文昌)、被告5(林文智)、被告6(潘进喜)为被告1(冠福股
份)、被告2(上海五天)、被告3(闻舟实业)的还款义承担连带保证责任;
    (3)本案所涉律师费人民币20万元由被告承担;
    (4)本案所涉诉讼费用全部由被告承担。
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司与马文萍民间借贷纠纷,已于2018年9月14日、2018年10月8日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发
布了《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》(公告编号:2018-117)、《关于收到(2018)

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浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告
编号:2018-132)。

       4、公司与赵云龙民间借贷纠纷

    赵云龙因与冠福股份存在民间借贷纠纷,于2018年8月12日向安徽省寿县人民法院(以下
简称“寿县法院”)提起诉讼,诉讼请求如下:
    (1)依法判令被告1(俞新年)、被告2(上海昶昱黄金制品股份有限公司)偿还原告借
款950万元并承担逾期还款的利息(自2018年6月10日起按年利率24%计算至还款时);
    (2)依法判决被告1(俞新年)、被告2(上海昶昱黄金制品股份有限公司)支付原告违
约金237.5万元;
    (3)依法判决被告3(林文洪)、4(冠福股份)对以上借款本息及违约金承担连带清偿
责任;
    (4)律师费、诉讼费等费用由被告承担。
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司与赵云龙民间借贷纠纷,已于2018年10月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于收到(2018)
皖0422民初2856号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-133)。

       5、公司与湖南省信托有限责任公司金融借款合同纠纷

    湖南省信托有限责任公司(以下简称“湖南信托公司”)因与冠福股份、上海五天存在金
融借款合同纠纷,于2018年8月30日向湖南省高级人民法院(以下简称“湖南省高院”)提起诉
讼,诉讼请求如下:
    (1)判决被告同孚实业立即向原告偿还借款本金190,000,000元并支付借款利息2,881,667
元;
    (2)判决被告同孚实业向原告支付逾期还款的罚息(按年利率13.2%,从2018年8月30
日起计算至实际清偿之日止);
    (3)判决被告同孚实业向原告支付违约金19,000,000元;
    (4)判决被告同孚实业支付原告为实现债权所发生是律师费、差旅费、保全费、财产保
全担保费等费用;


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    (5)判决被告林文智、陈忠娇、林文昌、林文洪、上海五天、上海五天供应链服务有限
公司(以下简称“五天供应链”)对以上1至4项确定的债务承担连带清偿责任;
    (6)判决原告对被告蔡佼骏质押的冠福股份(证券代码002102)37,000,000股股票、被
告同孚实业以及被告福建冠福实业有限公司(以下简称“冠福实业”)质押的五天供应链的
股权享有的质权,原告对质押财产折价、拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权;
    (7)判决被告冠福股份立即履行债权购买义务,向原告支付以上1至4项诉讼请求确定的
债权对应金额,并按每天万分之五的标准,向原告支付逾期购买的违约金;
    (8)判决所有被告共同承担本案的诉讼费。
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司与湖南信托公司金融借款合同纠纷,已于2018年10月8日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了
《关于收到(2018)湘民初字第66号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-134)。

    6、公司控股子公司上海五天与阚伟民间借贷纠纷

    阚伟因与公司控股子公司上海五天存在民间借贷纠纷,于2018年9月1日向上海市青浦区
人民法院(以下简称“青浦区法院”)提起诉讼,诉讼请求如下:
    (1)判令五被告(上海五天、林文昌、潘进喜、林福椿、林文智)支付原告借款本金人
民币500万元;
    (2)判令五被告支付原告逾期利息,自2018年7月18日起至实际付清之日止,以人民币
500万元为本金,按年利率24%计;
    (3)判令五被告支付原告为实现债权支付的律师费人民币3万元及担保费用15850元;
    (4)判令五被告依合同约定承担本案诉讼费、保全费、执行费。
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司控股子公司上海五天与阚伟民间借贷纠纷,已于2018年10月8日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发
布了《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到(2018)沪0118民初15449号案件<传票>
及法律文书的公告》(公告编号:2018-135)。

    7、公司与恒丰银行股份有限公司泉州分行金融借款合同纠纷之一

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                                                               2018 年第三季度报告正文


    恒丰银行股份有限公司泉州分行(以下简称“恒丰银行”)因与冠福股份存在金融借款合
同纠纷,于2018年9月4日向福建省泉州市中级人民法院(以下简称“泉州市中院”)提起诉讼,
诉讼请求如下
    (1)请求判令被告德化县金汇通纸艺包装有限公司(以下简称“金汇通”)立即向原告
偿还借款本金49,022,910.12元及利息、罚息、复利(利息、罚息、复利暂计至2018年9月5日
为252,580.57元,自2018年9月6日起应按照约定标准继续计付至实际还清借款本息之日止);
    (2)请求判令被告金汇通立即赔偿原告为实现本案债权而支出的律师代理费100,000元;
    (上述第一、二项诉讼请求项下的标的金额共计49,285,490.69元)
    (3)请求判令原告对被告冠福实业提供的位于德化县浔中镇土坂村的抵押房产(见附件
《抵押物清单》)在上述第一、二项诉讼请求范围内折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先
受偿权;
    (4)请求判令被告德化县科盛机械设备有限公司(以下简称“科盛公司”)、冠福实业、
林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇、林德安、林友杉、林福椿对上述第一、
二项诉讼请求项下被告金汇通的债务在各自担保范围内承担连带清偿责任;
    (5)请求判令原告对票号为0010006127654185的《商业承兑汇票》项下的票据权利兑现
后的款项享有优先受偿权;被告冠福股份作为票号为0010006127654185的《商业承兑汇票》
的票据债务人(即付款人),立即履行质押票据项下的付款义务;
    (6)本案的案件受理费、财产保全费、公告费等费用均由十三被告承担。
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司与恒丰银行金融借款合同纠纷之一,已于2018年10月8日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了
《关于收到(2018)闽05民初1054号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-136)。

    8、公司与恒丰银行股份有限公司泉州分行金融借款合同纠纷之二

    恒丰银行因与冠福股份存在金融借款合同纠纷,于2018年9月7日向泉州市中院提起诉讼,
诉讼请求如下:
    (1)请求判令被告科盛公司立即向原告偿还借款本金57,942,861.34元及利息、罚息、复
利(利息、罚息、复利暂计至2018年9月5日为275,535元,自2018年9月6日起应按照约定标准
继续计付至实际还清借款本息之日止)。

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    (2)请求判令被告科盛公司立即赔偿原告为实现本案债权而支出的律师代理费100,000
元。
    (上述第一、二项诉讼请求项下的标的金额共计58,228,396元)
    (3)请求判令原告对被告冠福实业提供的位于德化县浔中镇土坂村的抵押房产(见附件
《抵押物清单》)在上述第一、二项诉讼请求范围内折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先
受偿权。
    (4)请求判令被告金汇通、冠福实业、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕、林文智、陈
忠娇、林德安、林友杉、林福椿对上述第一、二项诉讼请求项下被告科盛公司的债务在各自
担保范围内承担连带清偿责任。
    (5)请求判令原告对票号为0010006127654184的《商业承兑汇票》项下的票据权利兑现
后的款项享受优先受偿权;被告冠福股份作为票号为0010006127654184的《商业承兑汇票》
的票据债务人(即付款人),立即履行质押票据项下的付款义务。
    (6)本案的案件受理费、财产保全费、公告费等费用均由十三被告承担。
    公司与恒丰银行金融借款合同纠纷之二,已于2018年10月19日在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布
了《关于收到(2018)闽05民初1055号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-137)。

       9、公司与上海富汇商业保理有限公司票据追索权纠纷

    上海富汇商业保理有限公司因与冠福股份存在票据追索权纠纷,于2018年9月10日向上海
市浦东新区人民法院提起诉讼,诉讼请求如下:
    (1)请求判令被告一(上海弈辛实业有限公司)和被告二(冠福股份)连带向原告支付
票据金额6,000,000元和利息52,925元(自2018年6月27日起,以6,000,000元按同期银行贷款利
率,暂算至2018年9月7日,要求付至实际清偿之日止);
    (2)本案诉讼费用由两被告承担。
    以上各项暂计6,052,925元
    公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方
案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
    公司与上海富汇商业保理有限公司票据追索权纠纷,已于2018年10月19日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
发布了《关于收到(2018)沪0115民初75825号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:

                                          30
                                                                   2018 年第三季度报告正文


2018-148)


三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项


√ 适用 □ 不适用
                                      承诺                             承诺   承诺 履行
      承诺事由           承诺方                      承诺内容
                                      类型                             时间   期限 情况
股改承诺                      无       无                无                    无     无
收购报告书或权益变
                              无       无                无                    无     无
动报告书中所作承诺
                                              2016 年度、2017 年度、
                                              2018 年度、2019 年度,塑
                                              米信息实现的扣除非经常
                                              性损益后的净利润不低于
                                              11,500 万元、15,000 万元、
                     余江县金创盈投 业绩                                    2016
                                              22,500 万元、30,081.94 万
                     资中心(有限合 承诺
                                              元。在利润补偿期间,如 2016-3 年 正在
                     伙)、余江县金塑 及补
                                              果塑米信息实现的经审计 -15 -2019 履行
                     创业投资中心 偿安
                                              的累积净利润不足承诺净         年
                     (有限合伙) 排
                                              利润数的,则由其按在本
                                              次交易中取得的现金对价
                                              和股份对价的比例以现金
                                              及股份的方式按协议的约
                                              定进行利润补偿。
资产重组时所作承诺                            在余江县金创盈投资中心
                                              (有限合伙)和江县金塑
                                     业绩                                   2016
                                              创业投资中心(有限合伙)
                                     承诺
                                              以现金方式履行业绩补偿 2016-3 年 正在
                     邓海雄          及补
                                              时通过增资、借款等方式 -28 -2019 履行
                                     偿安
                                              向其提供资金支持。对其         年
                                     排
                                              未能履行业绩补偿义务
                                              时,将承担连带责任。
                     余江县金创盈投
                                              本次交易中取得的本次发          2017-0
                     资中心(有限合
                                              行的股份自股份上市之日
                     伙)、余江县金塑 股份                                     1-20
                                              起 36 个月内不转让,在此 2017-1        正在
                     创业投资中心 限售                                          至
                                              之后按照中国证监会和深 -20             履行
                     (有限合伙)、万 承诺                                    2020-0
                                              圳证券交易所的相关规定
                     联天泽资本投资                                            1-19
                                              执行。
                     有限公司、珠海

                                             31
                                                                     2018 年第三季度报告正文


                     广发信德环保产
                     业投资基金合伙
                     企业(有限合
                     伙)、珠海康远投
                     资企业(有限合
                     伙)
首次公开发行或再融
                            无           无               无                     无      无
资时所作承诺
股权激励承诺                无           无                无                     无     无
                                                公司采取现金、股票、现
                                                金与股票相结合的方式或
                                                者法律、法规允许的其他
                                                方式分配股利。依据相关
                                                规定, 公司足额提取法定
                                                公积金、任意公积金以后,
                                                在满足公司正常的资金需
                                                求、并有足够现金用于股
                                                利支付的情况下,优先采
                                                取现金方式分配股利,公
                                                司在期末可供分配利润暨
                                                未分配利润应不低于 0.01        2018-1
                                                元/股时,每年以现金方式
                                        分红                             2018-5 -1 至   正在
                     公司                       分配的利润应不少于当年
                                        承诺                               -11 2020-1   履行
                                                实现的可供分配利润的
                                                20%。在确保足额现金股           2-31
其他对公司中小股东                              利分配的前提下,公司可
所作承诺                                        以另行采取股票股利或资
                                                本公积金转增资本的方式
                                                分配股利。足额提取法定
                                                公积金、任意公积金以后,
                                                如公司总现金净流量为正
                                                数,公司将积极采取现金
                                                方式分配股利,每年以现
                                                金方式分配的利润不少于
                                                当年实现的可分配利润的
                                                10%。
                                                公司股价低于 4.00 元/股,
                     林福椿、林文昌、其他       将择机持续增持公司股 2015-7             正在
                                                                                长期
                     林文洪、林文智 承诺        份,预计合计增持总金额 -10              履行
                                                超过 1 亿元人民币。
                     林福椿、林文昌、其他 将于 2018 年 10 月 14 日前 2018-9 2018-9 超期
                     林文智、林文洪 承诺 解决通过公司及控股子公 -28 -28 至 未履

                                               32
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                     司在未履行内部审批决策          2018-1 行,
                     程序以公司及控股子公司           0-14 仍在
                     名义开具商业承兑汇票、                 履行
                     对外担保、违规以公司名
                                                               中
                     义借款等违规事项。
                     (1)就控股股东、实际控
                     制人以公司及控股子公司
                     的名义未经公司内部审批
                     决策程序而发生的全部担
                     保,由控股股东、实际控
                     制人在 2018 年 10 月 14
                     日之前与担保权人协商解
                     除。因担保事项导致上市
                     公司损失的,由控股股东、
                     实际控制人赔偿全部损
                     失。(2)就控股股东、实
                     际控制人以公司及控股子
                     公司未经内部审批决策程
                     序开具的商业承兑汇票,
                     由控股股东和实际控制人
                     在商业承兑汇票的承兑期
                     届满之前与商票持有人协                   超期
                     商回购。若未能回购造成 2018     2018-1   未履
林福椿、林文昌、其他 公司兑付的,由控股股东、年 10   0-2 至   行,
林文智、林文洪 承诺 实际控制人全部赔偿。(3)月 02   2018-1   仍在
                     就控股股东、实际控制人 日       0-14     履行
                     以公司及控股子公司未经                     中
                     内部审批决策程序对外借
                     款的债务,控股股东、实
                     际控制人在借款期限届满
                     前无条件向公司提供足以
                     清偿全部借款的资产,或
                     以资产为公司的债务提供
                     担保。(4)以上差额补足、
                     损失赔偿义务,由控股股
                     东、实际控制人以包括但
                     不限于现金、银行存款、
                     股权、金融资产、房屋及
                     土地等资产承担。(5)若
                     因控股股东、实际控制人
                     的前述行为形成公司资金
                     被占用,控股股东、实际
                     控制人将向公司支付相应

                    33
                                                                2018 年第三季度报告正文


                                           资金占用费。
承诺是否按时履行                                   否
                     截至 2018 年 10 月 14 日,公司控股股东未能与债权人就解决债务事项
                     协商一致、未能筹措到有效解决债务的资金,因此,控股股东无法在
如承诺超期未履行完
                     承诺期内解决违规事项。
毕的,应当详细说明未
                     公司控股股东仍积极处置股权及相关资产、筹集资金消除债务,包括
完成履行的具体原因
                     但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极
及下一步的工作计划
                     筹措资金,与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处
                     理并尽快解除上述违规事项,完成承诺事项。

四、对 2018 年度经营业绩的预计

2018 年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情
形
2018 年度归属于上市公司股东的净
                                                 41.57%    至                  76.96%
利润变动幅度
2018 年度归属于上市公司股东的净
                                                  40,000   至                   50,000
利润变动区间(万元)
2017 年度归属于上市公司股东的净
                                                                             28,255.41
利润(万元)
                                  1、子公司能特科技生产经营稳步增长,主要产品维生素
                                  E 上半年销售价格上涨,销售收入与利润较大幅度增长;
业绩变动的原因说明
                                  2、子公司塑米信息贸易业务稳步增长,预计能够按计划
                                  完成业绩。
    特别提示:公司控股股东通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控
股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项,共
计 236,565.62 万元。公司及上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文
书确定。若法院判决或仲裁机构裁决公司及上海五天应承担相关责任,则会对公司及公司控
股子公司正常运行、经营管理等造成实质性影响,而且将对公司的业绩产生重大影响,公司
则需对财务报表进行调整,但目前最终结果未定,无法决定是否对前期披露的定期报告进行
补充披露或更正,也无法对下一期的定期报告业绩进行修正和调整。敬请广大投资者注意投
资风险!

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

                                         34
                                                                   2018 年第三季度报告正文

                                                                                   单位:元

                             计入权益的                   累计
资产              本期公允价            报告期内 报告期内                              资金
     初始投资成本            累计公允价                   投资          期末金额
类别              值变动损益            购入金额 售出金额                              来源
                               值变动                     收益
                                                                                       自有
股票 34,389,500.00 19,212,948.27 1,158,956.44                          35,548,456.44
                                                                                       资金
合计 34,389,500.00 19,212,948.27 1,158,956.44     0.00      0.00 0.00 35,548,456.44     --

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。

七、 违规对外担保情况的其他说明

     报告期内,经核查,公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营
资金周转需要,其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公
司名义对外提供违规担保,余额为 38,080 万元,占最近一期经审计净资产的 7.13%。前述违
规担保均未履行公司审议程序,相关担保合同的签署、承诺函等及用印也未经过公司内部审
批流程,公司及上海五天是否应承担担保责任还须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确
定。目前已有债权人在主债权到期后通过司法途径以保全方式冻结公司相关资产,现公司及
上海五天的 9 个银行账户资金已被冻结,控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天的股权
业已被冻结,但公司正常生产经营活动暂无受到重大影响,也不会导致公司对上述子公司股
权的所有权发生变更。若法院判决上述担保有效,则公司及上海五天需要根据法院判决情况
承担相应的担保责任。目前,为了维护公司和广大中小股东的权益,公司及控股股东将继续
通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过法律途径,力争妥善处理并尽
快解除上述违规事项。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义
务。
     上述违规对外担保情况详见公司于 2018 年 9 月 14 日、10 月 12 日在指定信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股
股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、《关于深圳证券交
易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于

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深圳证券交易所<关于对冠福控股股份有限公司的关注函>(中小板关注函件【2018】第 330
号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股
股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第 330 号)的专项说明》。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况的其他说明

    报告期内,经核查,公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营
资金周转需要,公司控股股东或其关联企业及合作企业在未履行公司内部审批决策程序情况
下,违规以公司或控股子公司上海五天名义对外借款,结余总额为 53,371 万元(不含利息),
占最近一期经审计净资产的 9.99%。前述违规担保均未履行内部审批决策程序以冠福股份或
上海五天名义进行违规对外借款,且所借到的款项均未进入公司或控股子公司的银行账户。
因是控股股东未经公司正常审批流程对外借款,公司未按照《股票上市规则(2018 年修订)》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定对前述违规借款履行审议程序与信息披露
义务,该等违规借款公司及上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文
书确定。目前已有债权人在主债权到期后通过司法途径以保全方式冻结公司相关资产,现公
司及上海五天的 9 个银行账户资金已被冻结,控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天的
股权业已被冻结,但公司正常生产经营活动暂无受到重大影响,也不会导致公司对上述子公
司的控股权发生变更。若法院判决上述违规借款有效,则公司及上海五天需要根据法院判决
情况承担相应的担保责任。目前,为了维护公司和广大中小股东的权益,公司及控股股东将
继续通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过法律途径,力争妥善处理
并尽快解除上述违规事项。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披
露义务。
    上述违规对外借款情况详见公司于 2018 年 9 月 14 日、10 月 12 日在指定信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股
股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、《关于深圳证券交
易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于

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深圳证券交易所<关于对冠福控股股份有限公司的关注函>(中小板关注函件【2018】第 330
号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股
股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第 330 号)的专项说明》。

十、委托理财

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。

十一、 购买理财产品情况


 序                                   理财金额                     预期年化        到期赎
    投资主体          产品名称                     理财期限
 号                                   (万元)                      收益率         回情况

                 东亚银行结构性理财                2017.8.4     东亚银行计息日公
  1   塑米信息                            99.18                                    已赎回
                 (协定存款)                     ~2018.1.11 布之协定存款利率
                 东亚银行结构性理财                2017.8.7
  2   塑米信息                            4,000                      4.25%         已赎回
                 (协定存款)                     ~2018.2.7
                 东亚银行结构性理财                2017.8.7
  3   塑米信息                            8,700                      4.25%         已赎回
                 (协定存款)                     ~2018.8.7
                                                   2017.12.7
  4   塑米信息 定期存款                   2,000                      1.82%         已赎回
                                                  ~2018.6.7
                 兴业银行灵活期限开               2017.12.28
  5   广东塑米                            2,500                      3.20%         已赎回
                 放式理财产品                     ~2018.1.1
                 南洋商业银行灵活期               2017.12.29
  6   广东塑米                             840                       5.60%         已赎回
                 限开放式理财产品                 ~2018.1.1
                                                   2018.1.9
  7   塑米信息 定期存款                   98.47                     1.375%         已赎回
                                                  ~2018.4.9
                 东亚银行结构性理财                2018.2.9
  8   塑米信息                         2,086.89                      4.15%         已赎回
                 (协定存款)                     ~2018.4.9
                 东亚银行结构性理财                2018.2.9
  9   塑米信息                            2,000                      4.65%         已赎回
                 (协定存款)                     ~2018.10.9
                 东亚银行结构性理财                2018.4.11
 10 塑米信息                           2,199.93                      3.70%         已赎回
                 (协定存款)                     ~2018.5.16


                                           37
                                                              2018 年第三季度报告正文


                东亚银行结构性理财               2018.5.16
 11 塑米信息                         2,207.84                 3.70%         已赎回
                (协定存款)                    ~2018.6.20
                东亚银行结构性理财               2018.6.11
 12 塑米信息                         2,018.47                 3.80%         已赎回
                (协定存款)                    ~2018.7.16
                东亚银行结构性理财               2018.6.21
 13 塑米信息                         2,215.78                 3.80%         已赎回
                (协定存款)                    ~2018.7.26
                东亚银行结构性理财               2018.7.16
 14 塑米信息                         2,025.92                 3.50%         已赎回
                (协定存款)                    ~2018.8.20
                东亚银行结构性理财              2018.7.31~
 15 塑米信息                         2,224.08                 3.45%         已赎回
                (协定存款)                     2018.9.4

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。




                                         38