证券代码：002102          证券简称：ST 冠福           公告编号：2018-174


                      冠福控股股份有限公司
             关于收到（2018）泉仲字 3057 号案件
            《仲裁答辩通知书》及法律文书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：
    公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，以公司及控股子公司名义开
具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发
了相关的纠纷及诉讼。控股股东的违规行为，公司及控股子公司是否应承担责任
尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，若人民法院或仲裁机构裁决公
司或控股子公司应承担责任，则对公司的净利润产生重要影响。
    公司控股股东的违规事项具体内容详见公司于 2018 年 10 月 12 日披露的《关
于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）。


    冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于 2018 年 11 月
4 日收到泉州仲裁委员会（以下简称“泉州仲裁委”）送达的案号为（2018）泉
仲字 3057 号案件的《仲裁答辩通知书》及法律文书。现将相关情况公告如下：

    一、本次仲裁事项的前期审议及信息披露情况

    2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司
为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》，公司董事会同意公司
为福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）向兴业银行股份有限公司泉
州分行（以下简称“兴业银行泉州分行”、“申请人”）申请不超过 6,500 万元人
民币综合授信额度中的 5,300 万元提供连带责任保证担保，担保期限为授信额度
项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。同时，冠福实业的实际
控制人林福椿、林文洪向本公司提供全额的连带责任保证反担保。本次《仲裁申
请书》中所述公司为冠福实业申请不超过 6,500 万元人民币综合授信额度中的

                                    1
1,200 万元提供连带责任保证担保为公司控股股东在未履行公司内部审批决策程
序的违规担保。
    有关公司为冠福实业提供担保的详细内容参见公司于 2017 年 12 月 12 日、
12 月 29 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《第五届监事会
第二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-118）、《独立董事关于公司为关联
企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的事前同意函》、《独立董事关于公司为
关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的独立意见》、《国金证券股份有限
公司关于冠福控股股份有限公司为关联方提供担保的核查意见》、《关于公司为关
联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2017-121）、
《2017 年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-126）。

    二、本次仲裁事项的基本情况

    冠福实业分别于 2018 年 5 月 14 日、2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 16 日、
2018 年 5 月 17 日与兴业银行泉州分行签订编号分别为“兴银泉 01 借字第
2018075004 号”、“兴银泉 01 借字第 2018075005 号”、“兴银泉 01 借字第
2018075006 号”、“兴银泉 01 借字第 2018075007 号”的《流动资金借款合同》，
合计借款人民币 6,500 万元。2017 年 8 月 8 日，泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简
称“冠杰陶瓷”）与兴业银行泉州分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：兴银
泉 01 抵字第 2017075001 号），约定将其位于德化县盖德乡盖德村的房地产（房
屋所有权证号分别为：房权证德字第 16848、16849、080971 号，土地使用权证
号为：德国用(2003）第 25920 号)为冠福实业提供最高额抵押担保，担保最高本
金限额为人民币 2300 元，抵押有效期自 2017 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 7 日止，
抵押担保的范围及于最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利
息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等），双方并
向抵押登记部门依法办理了抵押登记（不动产登记证明号为：闽(2017)德化县不
动产证明第 0007020 号）；2018 年 8 月 8 日，冠杰陶瓷与兴业银行泉州分行签订
《最高额保证合同》（合同编号：兴银泉 01 保字第 2017075001 号），约定其为冠
福实业的债务提供最高额保证担保，担保最高本金限额为人民币 2300 元，担保
有效期自 2017 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 7 日止，保证期间均为两年，自每笔主
债务履行期限届满之日起计，保证担保的范围及于最高本金限额项下的所有债权

                                      2
余额，包括但不限于本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权
人实现债权的费用等；2017 年 8 月 9 日，林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、
林文昌、宋秀榕分别与兴业银行泉州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
兴银泉 01 保字第 2017075002 号、兴银泉 01 保字第 2017075003 号、兴银泉 01
保字第 2017075004 号），约定其为冠福实业的债务提供最高额保证担保，担保最
高本金限额为人民币 6500 元，担保有效期自 2017 年 8 月 9 日至 2022 年 8 月 8
日止，保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计，保证担保的范
围及于最高本金限额项下的所有债权余额，包括但不限于本金、利息（含罚息、
复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；2017 年 8 月 3 日，冠
福股份与兴业银行泉州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银泉 01 保字
第 2017075005 号），约定其为冠福实业的债务提供最高额保证担保，担保最高本
金限额为人民币 5300 元，担保有效期自 2017 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 2 日止，
保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计，保证担保的范围及于
最高本金限额项下的所有债权余额，包括但不限于本金、利息（含罚息、复利）、
违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，并于 2018 年 5 月 14 日与兴业
银行泉州分行签订《保证合同》（合同编号为：兴银泉 01 保字第 2018075001 号）
为上述编号为“兴银泉 01 借字第 2018075004 号”《流动资金借款合同》项下 1200
万元借款债务提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两
年，保证范围为主合同项下的融资本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害
赔偿金、债权人实现债权的费用等。因冠福实业逾期未偿付贷款本息，各担保人
亦未依约履行保证责任，兴业银行泉州分行向泉州仲裁委申请仲裁。

    三、本次收到《仲裁答辩通知书》及法律文书的主要内容

    1、《仲裁答辩通知书》主要内容
    泉州仲裁委于 2018 年 10 月 31 日接到申请人兴业银行泉州分行的仲裁申请
书，经审查，符合《中华人民共和国仲裁法》规定是受理条件，泉州仲裁委决定
立案审理，并将有关事宜通知如下：
    （1）要求公司在收到《仲裁答辩通知书》之日起 10 日内向泉州仲裁委提交
如下资料：法人或者其他组织参加仲裁的，应当提交法人或者其他组织资格证明
以及法定代表人身份证明书或者负责人身份证明书。自然人参加仲裁的，应当提
交身份证明。如需委托代理人，一经确定具体人选应即填写授权委托书或者委托

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合同和律师事务所函提交仲裁委。
    （2）要求公司应当在收到《仲裁答辩通知书》之日起 10 日内向泉州仲裁委
提交答辩书。未提交答辩书，不影响仲裁程序的继续进行。
    （3）要求公司如有反请求，根据泉州仲裁委《仲裁规则》第五十一条规定，
应当在收到《仲裁答辩通知书》之日起 10 日内以书面形式提交。
    （4）当事人应对自己的主张负举证责任。要求公司在收到《仲裁答辩通知
书》之日起 10 日内将本案的有关证据材料提交泉州仲裁委。
    （5）双方当事人约定适用简易程序。根据泉州仲裁委《仲裁规则》的规定，
本案将采用简易程序进行仲裁。双方当事人应在收到仲裁通知之日起 10 日内在
《仲裁员名册》中共同选定或者共同委托泉州仲裁委指定独任仲裁员，并在上述
时间内函告泉州仲裁委。未能共同选定独任仲裁员，则由泉州仲裁委指定。

    2、仲裁请求

    （1）裁决被申请人冠福实业立即偿还申请人借款本金人民币 6,500 万元及

相应的利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定，自 2018 年 7 月 22 日

起计算至申请人实际收回全部债权之日止。暂计至 2018 年 10 月 22 日约为

779,169.22 元）；

    （2）裁决被申请人冠福实业立即支付申请人为本案仲裁而支出的律师服务

费 30,000 元；

    （3）裁决被申请人冠福实业不履行上市债务时，申请人有权以被申请人冠

杰陶瓷提供的抵押物即位于德化县盖德乡盖德村的房地产[房屋所有权证号分别

为：房权证德房字第 16848、16849、080971 号，土地使用权证号为：德国用（2003）

第 25920 号]折价或者以拍卖、变卖上述财产的所得价款在最高本金限额 2,300

万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内优先受偿；

    （4）裁决被申请人冠杰陶瓷对被申请人冠福实业的上述债务在最高本金限

额 2,300 万元及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用的范围内承担连带清偿

责任；

    （5）裁决被申请人冠福股份、林文智、陈忠娇（以其与被申请人林文智的

夫妻共同财产）、林文洪、林培英（以其与被申请人林文洪的夫妻共同财产）、林

文昌、宋秀榕（以其与被申请人林文昌的夫妻共同财产）对被申请人冠福实业的

上述全部债务承担连带清偿责任；
                                    4
    （6）裁决各被申请人承担本案的仲裁费用及其他实现债权的费用。

    四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外
不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但控股股东通过公司及控股
子公司在未履行内部审批决策程序隐瞒公司董事会，以公司及控股子公司名义开
具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等事项，尚未知是否存在其他
诉讼、仲裁事项。

    五、本次仲裁判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

    本案尚未审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，暂时无法预计本次仲裁
对公司本期利润或期后利润的影响，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性
影响。公司收到泉州仲裁委发来的前述《仲裁答辩通知书》及相关法律文书后，
已积极与律师等中介机构商讨应对方案。公司将根据仲裁的进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、风险提示

    1、公司控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金
周转需要，其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控
股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违
规事项及公司核查结果情况，详见公司于 2018 年 9 月 14 日、10 月 12 日在指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策程
序开具 商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提
示性公告》（公告编号：2018-116）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公
告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所
（中小板关注函件【2018】第 330 号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关
注函【2018】第 330 号）的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需
经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法
律、法规及时履行相应的信息披露义务。


                                     5
    2、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均
以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公
告，理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

    泉州仲裁委员会（2018）泉仲字 3057 号案件的《仲裁答辩通知书》及法律
文书。


    特此公告。




                                                    冠福控股股份有限公司

                                                          董   事   会

                                                    二○一八年十一月六日




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