证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2018-229
冠福控股股份有限公司
关于全资子公司能特科技有限公司为
公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于 2018
年 12 月 19 日上午以通讯表决方式召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关
于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供
融资的交易结构和还款计划暨全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公
司上海五天实业有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意新
增全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为公司及控股子公司
上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）向信达金融租赁有限公司（以
下简称“信达租赁”）两期融资本金余额不超过 344,270,197.15 元人民币（币种
下同）提供连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。
一、担保情况概述
由于生产经营及发展的需要，公司 2014 年第五次临时股东大会批准了关于
公司及控股子公司上海五天向信达租赁申请不超过 4 亿元人民币融资的事项（以
下简称“一期项目”），以及公司 2015 年第四次临时股东大会批准了关于控股子
公司上海五天向信达金融租赁有限公司申请不超过 5 亿元人民币融资的事项（以
下简称“二期项目”），公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式
开展融资租赁业务，融资金额合计不超过 9 亿元。现因公司及控股子公司上海五
天资金流紧张，已出现逾期情况，经与信达租赁协商，双方达成和解方案即拟对
上述一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整，同时，新增全资子公
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司能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过
344,270,197.15 元提供连带责任保证担保。
二、被担保人的基本情况
（一）冠福控股股份有限公司
1、公司名称：冠福控股股份有限公司
2、成立日期：2002 年 9 月 28 日
3、注册地址：德化县浔中镇土坂村
4、法定代表人：林文智
5、注册资本：263,383.629 万元
6、经营范围：对医疗业，制造业，采矿业，能源业，建筑业，批发和零售
业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，
信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，居民服务业，教育
业，文化、体育和娱乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋租
赁；对外贸易；企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑
材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金交电、金属材料、电
子产品、针纺织品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，冠福股份的资产总额为 821,086.96
万元，负债总额为 286,946.76 万元，净资产为 534,140.19 万元，资产负债率为
34.95%。2017 年度营业收入为 973,586.88 万元，利润总额为 31,944.93 万元，净
利润为 27,816.67 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，冠福股份的资产总额为 848,689.24 万元，负债总额
为 288,666.78 万元，净资产为 560,022.45 万元，资产负债率为 34.01%。2018 年
1-9 月份营业收入为 1,073,841.44 万元，利润总额为 46,598.37 万元，净利润为
39,050.29 万元。（以上财务数据未经审计）
（二）上海五天实业有限公司
1、公司名称：上海五天实业有限公司
2、成立日期：2002 年 6 月 7 日
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3、注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐公路 888 号
4、法定代表人：林文昌
5、注册资本：18,400 万元
6、经营范围：实业投资，绿化工程，商务咨询，计算机软硬件研究开发，
自有房屋租赁，仓储服务（除危险化学品），投资管理，货物运输代理，生产加
工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制
品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、
电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、超市货架，销售
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、金属材料、矿产品、木材、燃料油、电线、电缆、电缆附件、高低
压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、
服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（象牙及其制品
除外）、建筑材料、纸、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品、
橡胶原料及制品，从事货物及技术的进出口业务，停车场管理服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与上市公司的关联关系：上海五天为本公司的控股子公司
8、股东构成：公司持股 93.21%，福建冠福实业有限公司持股 6.79%
9、财务状况：财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，上海五天的资产总额为
140,759.76 万元，负债总额为 92,959.69 万元，净资产为 47,800.07 万元，资产负
债率为 66.04%。2017 年度营业收入为 10,907.88 万元，利润总额为-7,404.50 万
元，净利润为-6,461.59 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，上海五天的资产总额为 145,744.63 万元，负债总额
为 101,755.53 万元，净资产为 43,989.10 万元，资产负债率为 69.82%。2018 年
1-9 月份营业收入为 14,884.86 万元，利润总额为-4,091.12 万元，净利润为-3,810.97
万元。（以上财务数据未经审计）
三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保金额：两期融资本金余额不超过 344,270,197.15 元
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3、担保期限：公司及上海五天与信达租赁债务履行期届满之日起两年
以上事项最终需以能特科技与信达租赁签署的担保合同的约定为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式
开展融资租赁业务，是为了进一步拓宽融资渠道，优化中长期债务结构，统筹安
排生产经营资金，盘活存量资产、补充流动现金，保证公司及控股子公司上海五
天的正常生产经营及稳步发展。目前，公司及上海五天经营情况正常，由公司全
资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额
不超过 344,270,197.15 元提供连带责任保证风险可控，是安全且可行的，不会损
害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司全资子公司
能特科技为公司及控股子公司上海五天上述融资提供连带责任保证担保，并同意
将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为 357,446.02 万元人民
币，其中：公司为子公司提供担保的总额为 222,146.02 万元（其中公司为能特科
技有限公司担保的 2,000 万美元，按 2018 年 7 月 4 日中国外汇交易中心公布的
人民币兑美元的汇率中间价 665.95:100 计算），公司对外提供担保的总额为
135,300 万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司 2017 年 12 月 31 日经审计
净资产 530,894.57 万元的比例为 67.33%。
本次能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额
不超过 344,270,197.15 元提供连带责任保证，未新增原有担保金额，仅是在原有
担保的基础上新增担保人能特科技，因此，累计担保金额不变。
上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为 357,446.02 元人民币
（其中包括公司为能特科技有限公司担保的 2,000 万美元，按 2018 年 7 月 4 日
中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 665.95:100 计算），占本公
司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产 530,894.57 万元的 67.33%。
近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及
控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况
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详 见 公 司 于 10 月 12 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：
2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公
司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过 6 亿元人民
币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾
期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼
均未有最终生效判决结果，尚无法定论，暂时无法预计。除上述情况外，本公司
及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法
律、法规及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司为公
司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见》。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月二十日
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