证券代码：002102        证券简称：ST 冠福          公告编号：2019-010


                      冠福控股股份有限公司
 关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等
         要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、概述

    （一）基本情况
    冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年以发行股份及支付现
金方式购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100％的股权（以
下简称“标的资产”），现塑米信息原控股股东及一致行动人余江县金创盈投资中
心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）和余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“金塑创业”）来函，要求明确塑米信息盈利预测补偿期并签署补充
协议。

    （二）关联关系

    金创盈和金塑创业的实际控制人为邓海雄先生，其直接和间接持有公司
183,296,386 股股份，占公司股本总额的 6.96%是本公司的大股东之一，且其目前
任公司全资子公司塑米信息董事长、公司专项工作小组副组长，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，邓海雄先生为公司的关联自然人。本次金创
盈和金塑创业要求明确塑米信息盈利预测补偿期事项构成关联事项。

    （三）审批程序

    《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资
产重组盈利预测补偿期的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第五次会议审议通过。同时，公司独立董事对本次金创盈和金塑创业要求明
确塑米信息盈利预测补偿期事项发表了事前认可意见及独立意见。公司本次明确


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塑米信息盈利预测补偿期事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，
且在公司股东大会审议上述关联担保事项时，关联股东应回避表决。

    二、并购塑米信息审批实施情况

    经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，决定以发行股份及支付现金方式
购买塑米信息；2016 年 12 月 28 日，该重大资产重组获得中国证券监督管理委
员会核准，收到证监许可[2016]3192 号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江
县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文
件；2016 年 12 月 30 日，塑米信息 100%股权过户至公司名下。

    三、本次明确塑米信息盈利预测补偿期情况

    2019 年 1 月 3 日，公司收到股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下
简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创业”）
来函，金创盈、金塑创业在来函中认为其作为塑米信息原控股股东及一致行动人，
其不能控制公司何时办理向交易对方发行的股份进行登记及公司何时向交易对
方支付现金对价，并且，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部的《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于《上市公司重大资产重组管
理办法》第 35 条规定的问答：“重大资产重组‘实施完毕’是指资产过户实施完
毕”，其次，上市公司已于 2016 年 12 月 31 日将塑米信息纳入合并财务报表范围，
塑米信息已完成 2016 年度业绩承诺，塑米信息 2016 年度全部净利润已合并入上
市公司 2016 年度末的股东权益。因此，公司董事会同意金创盈、金塑创业要求
公司与交易对方签署补充协议，就盈利预测补偿期间进行如下补充明确：
    《发行股份及支付现金购买资产协议》第一条第 11 款约定之“本次交易实施
完毕日”定义修订为“本次交易实施完毕日：标的资产过户实施完毕”。

    四、备查文件

    1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第六届监事会第五次会议决议；
    3、公司独立董事关于交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）等要求
明确重大资产重组盈利预测补偿期的独事前同意函；


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    4、公司独立董事关于交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）等要求
明确重大资产重组盈利预测补偿期的独立意见；
    5、《发行股份及支付现金购买资产协议》。




                                               冠福控股股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 二○一九年一月九日




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