冠福控股股份有限公司独立董事

  关于交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）等要求

         明确重大资产重组盈利预测补偿期的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及冠福控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为公
司第六届董事会的独立董事，经认真审阅相关材料，对公司第六届董事会第十一
次会议审议的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确
重大资产重组盈利预测补偿期的议案》，发表如下独立意见：

    公司以发行股份及支付现金方式购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称

“塑米信息”）100％的股权（以下简称“标的资产”）于 2016 年 12 月 30 日完成了工

商变更登记手续，塑米信息的 100%股权过户至公司名下。股东余江县金创盈投资

中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）来函认为其不能控制公

司何时办理向交易对方发行的股份进行登记及公司何时向交易对方支付现金对

价，并且，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部的《上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》中关于《上市公司重大资产重组管理办法》第 35

条规定的问答：“重大资产重组‘实施完毕’是指资产过户实施完毕”，其次，上

市公司已于 2016 年 12 月 31 日将塑米信息纳入合并财务报表范围，塑米信息已完

成 2016 年度业绩承诺，塑米信息 2016 年度全部净利润已合并入上市公司 2016 年

度末的股东权益。故其要求盈利预测补偿期间进行明确，将“《发行股份及支付现

金购买资产协议》第一条第 11 款约定之“本次交易实施完毕日”定义修订为“本次交

易实施完毕日：标的资产过户实施完毕”。我们认为：盈利预测补偿期间进行明确

暨交易实施完毕日定义的修订，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，

也不影响公司的独立性。在公司董事会审议此项关联交易时，关联董事已回避表

决，公司董事会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规以及《公司章程》的

规定。综上，我们同意本次交易实施完毕日定义的修订，并同意将该事项提交公

司股东大会审议，且关联股东应回避表决。

    特此说明。
    （此页无正文，为《冠福控股股份有限公司独立董事关于交易对方余江县金

创盈投资中心（有限合伙）等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的独立意见》

之签署页）




    独立董事签名：




         夏海平                  洪连鸿                  陈国伟




                                                    二〇一九年一月八日