证券代码：002102         证券简称：ST 冠福          公告编号：2019-009



                      冠福控股股份有限公司
            关于公司全资子公司能特科技有限公司
        为公司大股东融资提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、 概述

    （一）对外担保的基本情况

    冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）大股东陈烈权先生
为保证股权稳定，消除股票质押风险，拟向湖北银行股份有限公司、湖北农村商
业银行股份有限公司或其他金融机构借款合计不超过 2.8 亿人民币（币种下同），
借款期限不超过 3 年。公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）
拟为公司大股东陈烈权先生上述融资提供担保，担保方式包括但不限于提供资产
抵、质押、提供连带责任保证，担保期限每一期贷款（或融资）的还款期限届满
之日起两年（最终以银行及金融机构签署的担保合同的约定为准）。同时，公司
大股东陈烈权先生以其持有的公司股份向公司全资子公司能特科技提供全额的
连带责任反担保。

    （二）关联关系

    陈烈权先生持有公司 307,163,822 股股份，占本公司股本总额的 11.66%，是
本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人。本次公司全
资子公司能特科技为陈烈权先生融资提供担保构成关联担保暨关联交易。

    （三）审批程序

    《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关
联交易的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议

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审议通过。同时，公司独立董事对本次关联担保发表了事前认可意见及独立意见。
公司本次对外担保事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，且在公
司股东大会审议上述关联担保事项时，关联股东应回避表决。

    二、被担保方基本情况

    陈烈权先生，1963 年 7 月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境
外永久居留权，其持有公司 307,163,822 股股份，占本公司股本总额的 11.66%，
是本公司的大股东之一，其目前担任公司专项工作小组组长。陈烈权先生作为关
联方将在公司股东大会审议本次担保时回避表决。

    三、担保的主要内容

    1、担保方式：资产抵、质押、连带责任保证。
    2、担保期限：每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。。
    3、担保金额：不超过 2.8 亿元人民币。
    以上事项最终需以能特科技与商业银行或金融机构签署的担保合同的约定
为准。

    四、反担保措施

    为确保公司全资子公司能特科技承担上述担保后免于遭受经济损失，陈烈权
先生对上述能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保，反担保的方式
为资产质押方式，即：在能特科技为陈烈权先生承担担保责任后，陈烈权先生应
立即且在 30 天内将不超过 20,000 万股的公司股份质押给能特科技。具体质押股
份数量根据陈烈权先生实际借款金额的比例确定，即借款金额：质押股份数量＝
1.4：1）如：陈烈权先生借款 28,000 万元，应质押给能特科技的公司股份为 20,000
万股。

    五、董事会意见

    公司董事会认为：陈烈权先生本次向商业银行或金融机构借款主要用于偿还
前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技为其提供担保的行为
有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任前，作为新老董事
长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的顺利开展，保障公


                                   -2-
司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能
特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保。能特科技
为陈烈权先生的融资提供担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在
与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
形。综上所述，公司董事会同意公司全资子公司能特科技为陈烈权先生融资提供
担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    六、独立董事的事前认可和独立意见

    1、关于本次关联担保的事前认可意见
    公司独立董事认为：陈烈权先生持有公司 307,163,822 股股份，占本公司股
本总额的 11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自
然人，该项对外担保行为构成关联担保。陈烈权先生本次向商业银行或金融机构
借款主要用于偿还前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技为
其提供担保的行为有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任
前，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的
顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的
公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销
的反担保。本次公司全资子公司能特科技为陈烈权先生的融资提供担保风险可
控，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情
形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议。
    2、关于本次关联担保的独立意见
    公司独立董事认为：陈烈权先生持有公司 307,163,822 股股份，占本公司股
本总额的 11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自
然人，该项对外担保行为构成关联担保。陈烈权先生本次向商业银行或金融机构
借款主要用于偿还前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技为


                                    -3-
其提供担保的行为有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任
前，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的
顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的
公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销
的反担保。本次公司全资子公司能特科技为陈烈权先生的融资提供担保风险可
控，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别
是非关联股东和中小股东的利益。综上，我们同意公司全资子公司能特科技为陈
烈权先生融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议，且关联股东应
回避表决。

    七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，本公司及子公司对外担保总额为 357,446.02 万元人民币，其中：
公司为子公司提供担保的总额为 222,146.02 万元（其中公司为能特科技有限公司
担保的 2,000 万美元，按 2018 年 7 月 4 日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元
的汇率中间价 665.95:100 计算），公司对外提供担保的总额为 135,300 万元，本公
司及子公司对外担保总额占本公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产 530,894.57
万元的比例为 67.33%。
    上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为 385,446.02 元人民币
（其中包括公司为能特科技有限公司担保的 2,000 万美元，按 2018 年 7 月 4 日中
国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 665.95:100 计算），占本公司
2017 年 12 月 31 日经审计净资产 530,894.57 万元的 72.60%。
    近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及
控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况
详 见 公 司 于 10 月 12 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》 公告编号：2018-140）
等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子
公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为
福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过 6 亿元人民币私募



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债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未
兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼均未有
最终生效判决结果，尚无法定论，暂时无法预计。除上述情况外，本公司及子公
司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法
规及时履行相应的信息披露义务。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
    2、公司独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资
提供担保暨关联交易的事前同意函；
    3、公司独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资
提供担保暨关联交易的独立意见；
    4、公司第六届监事会第五次会议决议；
    5、反担保合同。


    特此公告。




                                               冠福控股股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二○一九年一月九日




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