国金证券股份有限公司
                                  关于
         《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》
              （中小板关注函【2019】第 19 号）
                        所涉问题的核查意见

深圳证券交易所：

    国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为冠福控股股份有
限公司（以下简称“冠福股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金
购买上海塑米信息科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于上市公司业绩补偿承诺的
相关问题与解答》等的有关规定，对《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2019】第 19 号）所涉问题发表如下核查意见：

    问题：2019 年 1 月 9 日，你公司披露重组交易对手方余江县金创盈投资中
心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）和余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“金塑创业”）与你公司约定，原重组标的上海塑米信息科技有限公
司（以下简称“塑米信息”）的交易实施完毕日由标的资产交割完成、发行股份
登记完成且支付全部现金之日修订为标的资产过户实施完毕日。

    上述修订塑米信息重组交易实施完毕日的事项对你公司业绩补偿承诺期限
有何影响，是否属于变更重组业绩补偿承诺，是否符合中国证监会发布的《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和
律师发表意见。


                                    1
    【回复】

    根据冠福股份公开披露的信息，本次交易的利润承诺补偿方金创盈、金塑创
业（以下简称“净利润承诺方”）于 2019 年 1 月 3 日向冠福股份发出《关于要求
明确重大资产重组盈利预测补偿期的函》，要求明确冠福股份与本次交易的交易
对方于 2016 年 3 月 15 日签订的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）约定的“交易实施完毕日”为
“标的资产过户实施完毕日”，并要求冠福股份与其就该等定义的释明签署补充
协议。

    （一）修订塑米信息重组交易实施完毕日的事项对你公司业绩补偿承诺期
限有何影响

    1、关于利润补偿期间的约定

    根据《重组协议》的约定，本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施
完毕当年，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度）为利润补偿期间，如果交易
实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或因审核要求延长利润补偿期间的，则各方
同意追加 2019 年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间。

    2、交易实施完毕日修订前的定义

    根据《重组协议》的约定，关于交易实施完毕日定义为：标的资产完成交割，
且冠福股份本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立的股票账户并向交易对方各方支付完毕全部现金当日。

    3、本次交易在《重组协议》签署后的审批、履约情况

    2016 年 11 月 15 日，中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 85 次并购重组委工作会议有条件审核通
过了本次交易。

    2016 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于核准冠福控股股份有限公司向
余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3192 号），核准本次交易。



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    2016 年 12 月 30 日，本次交易的标的资产过户实施完毕，塑米信息股东变
更为冠福股份,本次交易的标的资产归属于冠福股份所有。

    2017 年 1 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》确认，冠福股份发行股份购买资产新增股份 344,694,570
股完成预登记，该等股份于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。

    2017 年 2 月 16 日，冠福股份收到本次交易配套募集资金净额 481,233,083.41
元。2017 年 2 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》确认，冠福股份配套募集资金发行的新股 102,959,061
股完成预登记，该等股份于 2017 年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市。

    2017 年 2 月 21 日，冠福股份用募集资金支付了本次交易的现金对价。

    4、上市公司已履行的程序

    就本次修订《重组协议》并签署补充协议相关事宜，冠福股份于 2019 年 1
月 8 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了
《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重
组盈利预测补偿期的议案》。冠福股份独立董事亦发表了同意意见，并同意将该
事项提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决，独立董事认为：“盈利预
测补偿期间进行明确暨交易实施完毕日定义的修订，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。在公司董事会审议此项关联交易
时，关联董事已回避表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合有关法律、法
规以及《公司章程》的规定”。

    根据冠福股份信息披露文件，因金创盈、金塑创业于 2019 年 1 月 17 日向冠
福股份送达了《关于撤消“明确重大资产重组盈利预测补偿期请求”的通知》，
撤消了“关于明确重大资产重组盈利预测补偿期”的诉求，公司股东大会审议该
事项的基础已不存在，故冠福股份于 2019 年 1 月 19 日召开了第六届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于取消 2019 年第二次临时股东大会部分提案的议案》，
撤回了公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于交易对方“余江县金创
盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》暨
取消 2019 年第二次临时股东大会审议该提案。

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    5、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问经核查后认为，因净利润承诺方已撤消了“关于明确重大资产
重组盈利预测补偿期”的诉求，该事项对本次交易的业绩补偿承诺期间不会造成
影响。



    （二）修订交易实施完毕日是否属于变更重组业绩补偿承诺，是否符合中
国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定

    1、明确塑米信息盈利预测补偿期间的理由

    根据净利润承诺方向冠福股份的发函，其要求签署补充协议对盈利预测补偿
期间进行明确的理由如下：

    （1）净利润承诺方不能控制上市公司何时办理向交易对方发行的股份进行
登记及上市公司何时向交易对方支付现金对价；

    （2）根据中国证监会上市公司监管部的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》中关于《上市公司重大资产重组管理办法》第 35 条规定的问
答：“重大资产重组‘实施完毕’是指资产过户实施完毕”；

    （3）上市公司已于 2016 年 12 月 31 日将塑米信息纳入合并财务报表范围，
塑米信息已完成 2016 年度业绩承诺，塑米信息 2016 年度全部净利润已合并入上
市公司 2016 年度末的股东权益。

    2、净利润承诺方已撤回上述诉求

    2019 年 1 月 17 日，金创盈、金塑创业向冠福股份送达了《关于撤消“明确
重大资产重组盈利预测补偿期请求”的通知》，撤消了“关于明确重大资产重组
盈利预测补偿期”的诉求。

    3、独立财务顾问意见

    独立财务顾问经核查后认为，因净利润承诺方已撤消了“关于明确重大资产
重组盈利预测补偿期”的诉求，因此该事项不会导致重组业绩补偿承诺的变更，
不存在违反中国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》

                                    4
相关规定的情形。

   （以下无正文）




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