ST冠福：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2019-01-24
证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2019-038
冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于 2019 年 1 月 10
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司
的关注函》（中小板关注函[2019]第 19 号）（以下简称“关注函”），公司董事会立
即责成相关部门及中介机构等有关人员认真分析关注函所列问题，应深圳证券交
易所要求，现将关注函回复披露如下：
关注函的关注内容：
“2019 年 1 月 9 日，你公司披露重组交易对手方余江县金创盈投资中心（有
限合伙）（以下简称“金创盈”）和余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下
简称“金塑创业”）与你公司约定，原重组标的上海塑米信息科技有限公司（以
下简称“塑米信息”）的交易实施完毕日由标的资产交割完成、发行股份登记完
成且支付全部现金之日修订为标的资产过户实施完毕日。同日，你公司披露子公
司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为大股东陈烈权不超过 2.8 亿人民
币的融资提供连带责任担保，陈烈权以其所持有的上市公司股份质押给能特科技
作为反担保。我部对此表示关注。”
关注函的问题及回复：
一、上述修订塑米信息重组交易实施完毕日的事项对你公司业绩补偿承诺期
限有何影响，是否属于变更重组业绩补偿承诺，是否符合中国证监会发布的《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律
师发表意见。
回复：
1
（一）修订交易实施完毕日事项已撤回
公司于 2019 年 1 月 3 日收到金创盈和金塑创业发来的《关于要求明确重大
资产重组盈利预测补偿期的函》，要求明确公司并购塑米信息时于 2016 年 3 月 15
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）约定
的“交易实施完毕日”修订为“标的资产过户实施完毕日”，并要求公司与其就
该等定义的释明签署补充协议。
2019 年 1 月 8 日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于交
易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预
测补偿期的议案》暨董事会同意金创盈和金塑创业提交的“交易实施完毕日”修
订事项，并同意就此议案提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
2019 年 1 月 17 日，公司收到金创盈和金塑创业送达的《关于撤消“明确重
大资产重组盈利预测补偿期请求”的通知》，其撤消了“关于明确重大资产重组
盈利预测补偿期”的诉求。据此，股东大会审议该事项的基础已不存在，公司董
事会决定撤回公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于交易对方“余江
县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议
案》，并取消 2019 年第二次临时股东大会审议该提案。
综上，《重组协议》约定的“交易实施完毕日”定义没有发生变更。
（二）独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司核查意见详见公司于 2019 年 1 月 24 日在指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《国金证券股份有限
公司关于<关于对冠福控股股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】第 19
号）所涉问题的核查意见》。
（三）律师专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所的专项核查意见详见公司于 2019 年 1 月 24 日在指
定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师
（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司若干问题的专项核查意见》。
二、你公司股东将上市公司股票质押给你子公司是否符合法律法规，相关反
担保是否充分、是否具有可行性；请律师核查并发表意见。
回复：
2
（一）公司大股东将公司股票质押给能特科技是否符合法律法规
1、担保的基本情况。公司大股东陈烈权先生为保证股权稳定，消除股票质
押风险，拟向商业银行或其他金融机构借款合计不超过 2.8 亿元，公司全资子公
司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）拟为其提供担保，陈烈权先生以
其持有的公司股份向能特科技提供全额的连带责任反担保。质押的股份数量不超
过 2 亿股，具体按“借款金额:质押股份数量＝1.4 元:1 股”的比例确定。
2、合法合规情况。根据《中华人民共和国公司法》第 142 条规定“公司不
得接受本公司的股票作为质押权的标的”。本次股票质押中，陈烈权先生是将其
持有的冠福股份股票质押给能特科技，冠福股份与能特科技均为独立法人，将公
司股票质押给控股子公司未违反相关禁止性规定；本次担保构成关联交易，公司
董事会在审议该议案时，根据公司章程、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等要求，独立董事发表事前同意函及同意的独立意见；同时，公司监事会也对该
担保事项进行审议，并发表了同意意见。《关于公司全资子公司能特科技有限公
司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议，且关
联股东应回避表决。
（二）相关反担保是否充分、是否具有可行性
陈烈权先生持有公司股份 307,163,822 股，处于质押状态的为 251,449,998 股，
剩余 55,713,824 股未设置任何第三方权益。本次陈烈权先生拟向银行或其他金融
机构借款 2.8 亿元主要用于偿还前期用冠福股份的股份质押所得融资款项，并申
请逐步解押前述股份。
公司按 2019 年 1 月 23 日的股票收盘价 1.57 元计，陈烈权先生质押给能特科
技的 2.0 亿股公司股份的市值为 3.14 亿元，而陈烈权先生本次借款不超过 2.8 亿
元，具有一定的安全边际。且本次反担保质押过程中，公司也将密切关注陈烈权
先生借款金额与股份质押数量的匹配情况，严格按“借款金额:质押股份数量＝1.4
元:1 股”的比例执行。所以，本次陈烈权先生提供的反担保充分、具有可行性。
（三）律师专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所的专项核查意见详见公司于 2019 年 1 月 24 日在指
定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师
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（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司若干问题的专项核查意见》。
三、请结合你公司目前对外担保的情况，说明你公司为股东融资提供担保的
原因及合理性，上述担保事项是否会损害你公司的利益，会给公司带来何种风险
以及公司拟采取的具体风险防范措施。
回复：
（一）为股东融资提供担保的原因及合理性
1、公司对外担保的情况。截至目前，公司及子公司对外担保总额为 357,446.02
万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为 222,146.02 万元，公司对非
并表范围的关联方提供担保的总额为 135,300 万元，公司及子公司对外担保总额
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产 530,894.57 万元的比例为 67.33%。本次
能特科技为陈烈权先生担保发生后，公司及子公司对外担保总额累计为
385,446.02 元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产 530,894.57 万元的 72.60%。
2、公司为陈烈权先生提供担保的原因。公司控股股东因其违规行为发生后
辞去了公司董事长、总经理职务，为了保障公司生产经营工作正常开展，董事会
决定成立“专项工作小组”，作为作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门
机构，协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问
题。专项工作小组组长由第二大股东陈烈权先生担任。由于公司因控股股东的违
规行为被实行其他风险警示之后，陈烈权先生向证券公司所借款到期续借难度巨
大，若无法按时归还，存在股份被平仓风险，陈烈权先生本次向商业银行或金融
机构借款，主要用于偿还其前期以公司股份质押向证券公司所借款项，能特科技
为陈烈权先生提供担保的行为有利于其消除股票质押风险，保证大股东股权稳定，
确保公司在新董事长、总经理上任前，由其担任组长的“专项工作小组”工作的
顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展，早日化解公司控股股东违规事件给
公司造成的困局。
3、公司为陈烈权先生提供担保的合理性。陈烈权先生通过以其持有的公司
股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反
担保，风险可控。公司按 2019 年 1 月 23 日的股票收盘价 1.57 元计，陈烈权先生
质押给能特科技的 2.0 亿股公司股份的市值为 3.14 亿元，而陈烈权先生本次借款
不超过 2.8 亿元，具有一定的安全边际，反担保措施合理。
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（二）担保事项是否会损害公司的利益，会给公司带来何种风险以及公司拟
采取的具体风险防范措施
1、为陈烈权先生提供担保的风险分析。陈烈权先生通过以其持有的公司股
份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担
保，具有一定的安全边际，反担保措施合理，风险可控。且能特科技为陈烈权先
生的融资提供担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司拟采取的具体风险防范措施。陈烈权先生提供的反担保措施具有一
定的安全边际，风险可控，但为了预防担保后遭受经济损失，公司拟采取的风险
防范措施如下：
（1）本次反担保质押过程中，公司将密切关注陈烈权先生借款金额与股份
质押数量的匹配情况，严格按“借款金额:质押股份数量＝1.4 元:1 股”的比例执
行，并及时办理质押手续。
（2）公司将密切关注股价，如质押给能特科技的公司股份市值不足陈烈权
先生借款金额，公司将与陈烈权先生进行密切沟通，提醒其股份质押的反担保可
能对反担保合同正常履行带来的影响，要求其采取尽可能减少负债等措施降低能
特科技的担保风险。
（3）签署的反担保合同具有保证行为的独立性。反担保合同为能特科技为
陈烈权先生向商业银行或其他金融机构申请借款或融资事项的从合同，合同的有
效性不受陈烈权先生向商业银行或其他金融机构申请借款过程的合规合法与否
影响。即使在陈烈权先生借款合同无效及/或能特科技为其向商业银行或其他金融
机构借款提供担保被认定为无效或违法的情况下，合同以及陈烈权先生的反担保
保证行为仍然有效，陈烈权先生仍应当无条件地向能特科技承担反担保的义务和
责任。
（4）若真发生能特科技为陈烈权承担担保责任造成经济损失，在要求赔偿
损失无果情况下，公司将考虑处置质押在能特科技的公司股份，从而消除或降低
给公司带来的损失。
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四、根据你公司公告，陈烈权已质押其持有上市公司 82%的股份，请你公司
结合其目前的质押情况、财务状况和资信情况等，说明董事会是否已经充分调查
并认真审议分析陈烈权的财务状况和信用情况，董事会审议通过上述担保事项是
否勤勉尽责，依据是否充分。
回复：
公司董事会审议全资子公司能特科技为大股东陈烈权先生向商业银行或其
他金融机构借款提供担保的议案时，已对陈烈权先生的财务状况和信用情况进行
了充分调查并认真审议，认为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
1、陈烈权先生股票质押及负债情况
陈烈权先生是公司的大股东之一，持有公司股份 307,163,822 股，占公司股
本总额的 11.66%。目前，陈烈权先生已质押的股票数量为 25,145.00 万股，占其
持有公司股票的 81.86%；未质押的股票数量为 5,571.38 万股，占其持有公司股票
的 18.14%。陈烈权先生股票质押及融资明细如下：
序号 质权人 质押股数（万股） 融资金额（万元）
1 国泰君安证券股份有限公司 9,420.00 8,500.00
2 中信建投证券股份有限公司 8,789.99 8,000.00
3 国都证券股份有限公司 6,935.01 7,727.12
合计 25,145.00 24,227.12
陈烈权先生股份质押融资主要用于支付公司当时并购能特科技时其个人股
权转让个人所得税。陈烈权先生除了持有公司 307,163,822 股股份外，在湖北荆
州、石首还拥有房产，其个人资产较为雄厚。其除上述股票质押融资产生的负债
外，没有其他较为大额的负债，个人信誉优良。
2、陈烈权先生的信用情况
公司董事会通过查询陈烈权先生的个人信用报告，没有发现不良记录；经在
最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈
烈权先生亦不属于失信被执行人。
3、为陈烈权先生担保的原因
能特科技为陈烈权先生提供担保的行为有利于其消除股票质押风险，保证大
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股东股权稳定，确保公司在新董事长、总经理上任前，由其担任组长的“专项工
作小组”工作的顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展，早日化解公司控股
股东违规事件给公司造成的困局（详见第三题的“公司为陈烈权提供担保的原因”
回复内容）。
同时，陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科
技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保，风险可控。能特科技为陈烈权先
生的融资提供担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，董事会已经充分调查并认真审议分析陈烈权先生的财务状况和信用情
况，在审议通过上述担保事项已勤勉尽责，依据充分。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
无
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月二十四日
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