证券代码：002102           证券简称：ST 冠福          公告编号：2019-044


                      冠福控股股份有限公司
           关于全资子公司能特科技有限公司与 DSM
                        签订框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：
    1、本协议为合作框架协议，属于双方经过友好协商，对双方的战略合作做
出了基本原则的约定，有关合作内容、合作安排、合作进度等方面双方已经同意
但尚需签订最终正式相关合同予以明确，且本次合作尚需行政审批，本协议的实
施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的实施
时间而定。若合作顺利，将有利于公司维生素 E 的全球销售扩展、提高公司维生
素 E 的安全生产管理水平、增强公司维生素 E 的品牌效应。
    3、除本协议之外，最近三年公司与本协议签订方未签订过其他战略合作框
架协议。

    一、框架协议签订概况
    冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司
（以下简称“能特科技”）与荷兰的 DSM Nutritional Products China Enterprise
B.V.，（帝斯曼营养品中国公司，以下简称“DSM”）于 2019 年 1 月 28 日在上海
签订了《框架协议》，双方约定就维生素 E 及其中间体业务组建合资公司（以下
简称“新公司”）。
    公司于 2019 年 1 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于
全资子公司能特科技有限公司与 DSM 签订框架协议的议案》，同意公司全资子公
司能特科技与 DSM 签订《框架协议》。
    上述战略合作框架协议签订事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大

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资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司章程的相关规定，本次签订战略合作框架协议之事宜在公司董事会的审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方基本情况
    1、企业名称：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，
    2、注册地址：Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen, the Netherlands
    3、经营范围：1.公司的目标是在中国注册、收购、融资、参与和/或管理公
司、合资企业和实体，为公司关联公司的债务提供担保，并尽可能广泛地支持或
可能支持上述各项；2.寻求投资机会和管理支持；3.支持和促进公司集团的利益。
    5、股东情况：其股东为 DSM International B.V.,（帝斯曼国际股份有限公司
全资子公司）。
    6、关系情况：公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与
交易对手方均不存在关联关系。
    7、公司简介：DSM 是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，荷兰皇家帝斯曼
集团是一家全球知名的跨国公司，在营养品健康领域享有领导地位，在全球各主
要区域都设有相关的生产基地。

    三、框架协议的主要内容

    1、合作概述

    能特科技和 DSM 本次合作是为了发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，

共同做好维生素 E 产品。

    交易目标为能特科技直接与间接合计持有能特科技（石首）有限公司（以下

简称“石首能特”）75%的股权，直接持有新公司 25%的股权；DSM 直接持有新

公司 75%的股权，间接持有石首能特 25%的股权。

    DSM 拟作价人民币 10.66 亿元持有上述相应股权。

    新公司和石首能特的净利润在扣除 DSM 经销、推广和销售服务费用等（以

成本 10%计）后，由协议双方按各 50%进行分配。

    2、合作方案

    能特科技和 DSM 将在荆州组建新公司。新公司由能特科技设立；之后能特



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科技以维生素 E 相关资产及持有石首能特 33%的股权对其投资；然后 DSM 收购

新公司 75%的股权。石首能特和新公司将分别负责维生素 E 中间体异植物醇和

维生素 E 中间体三甲基氢醌、成品的生产和运营。

    本交易实施后，能特科技持有石首能特 67%股权和新公司 25%股权。新公

司将持有石首能特 33%股权。DSM 持有新公司 75%股权。

       3、交易价格

       DSM 拟以人民币 10.66 亿元收购新公司 75%的股权。

       4、借款及交易款项支付约定

       《框架协议》签订后，DSM 向能特科技提供人民币 1.599 亿元的借款，在

交易完成后偿还；能特科技负责新公司的注册；新公司注册完成并实施股权转让

后 DSM 支付交易金额的 90%；交易价格余款 10%于新公司股权转让后一年内支

付。

       5、交易实施计划

       本次交易拟于 2019 年第二季度或第三季度完成。股权转让完成后，双方将

就现有设备进行改造升级。

       四、本次交易对公司的影响

       与 DSM 组建新公司，有助于提高公司的生产管理水平和设备利用率；DSM

完备的全球销售网络有助于进一步扩展维生素 E 的全球销售；同时，将进一步增

强公司维生素 E 的品牌效应。

       五、风险提示
       本次签订的《框架协议》系协议双方经友好协商达成的意向，具体合作的进
行尚需双方另行签订最终正式协议、获得相关行政审批、并履行公司相应的决策
程序，本协议的实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

       六、备查文件
       1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
       2、独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司与 DSM 签订框架协议
的独立意见；
       3、《框架协议》。


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特此公告。




                 冠福控股股份有限公司

                      董   事   会

                 二○一九年一月二十九日




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