ST冠福:关于深圳证券交易所关注函回复的公告2019-02-23
证券代码:002102 证券简称:ST 冠福 公告编号:2019-063
冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于 2019 年 1 月
28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限
公司的关注函》(中小板关注函[2019]第 61 号)(以下简称“关注函”),公司董
事会立即责成相关部门及中介机构等有关人员认真分析关注函所列问题,应深圳
证券交易所要求,现将关注函回复披露如下:
关注函的关注内容:
“2018 年 10 月 22 日,你公司披露预计 2018 年归属于上市公司股东的净利
润(以下简称“净利润”)为 40,000 万元至 50,000 万元。2019 年 1 月 28 日,你
公司披露《2018 年度业绩预告修正公告》,将 2018 年净利润修正为-280,000 万元
至-230,000 万元,修正的主要原因是公司控股股东违规事项导致你公司需计提坏
账损失和相关负债,同时你公司拟对子公司计提商誉减值准备。我部对此表示关
注。”
关注函的问题及回复:
一、你公司计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合
理性,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;是否存
在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情
况。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复:
(一)关于计提坏账损失的情况说明
公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海
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五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计 236,565.62
万元,其中以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为
130,174.62 万元;以公司名义的对外担保,余额为 38,080 万元;以公司或控股子
公司上海五天名义对外借款,结余总额为 53,371 万元;为合作企业的保理业务
提供融资便利,提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计 14,940 万元。截
止 2018 年 12 月 31 日,未归还的利息等费用 4,246.32 万元,本息合计 240,811.94
万元。
因控股股东违规行为自 2018 年 10 月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,公司
正组织律师团队积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益,公司及上海五
天最终是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定,但截止目
前被起诉的 127 宗案件中,已判决或裁决的案件共 10 宗,其中,违规借款案件
判决 2 宗、违规担保案件判决 4 宗、违规开具商业承兑汇票案件裁决 4 宗,该不
同类型的 10 宗案件都判决或裁决公司及/或控股子公司上海五天需要承担相关责
任。根据几个月来债权人的诉讼案件判决情况以及公司聘请的律师团队应诉情况
分析,控股股东的违规事项公司胜诉的概率较低,即公司预计需要承担清偿控股
股东的债务责任。经过管理层与相关中介机构的沟通分析,控股股东的违规事项
在报告期内应进行如下会计处理:
1、针对违规借款、违规开具商业承兑汇票部分:
借:其他应收款(控股股东)
贷:其他应付款(债权人)
借:资产减值损失
贷:坏账准备—其他应收款
由于控股股东目前背负巨额债务,可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债,
根据公司应收款项计提坏账的会计政策“当存在客观证据表明本公司将无法按应
收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备”,公司单项认定该应收款项金额
重大按照 100%计提坏账损失。
2、针对违规对外担保部分:
借:营业外支出
贷:预计负债
2
由于控股股东目前背负巨额债务,可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债,
公司预计承担预计负债后向控股股东及关联企业追偿的结果不能确定,根据《企
业会计准则第 13 号——或有事项》“第七条企业清偿预计负债所需支出全部或部
分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独
确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”的规定,公司不确认
对控股股东及关联企业的其他应收款。但公司仍然会向控股股东及关联企业行使
追偿的权利。
公司认为上述处理符合会计准则的有关规定,遵循了会计处理的谨慎性原则。
(二)关于预计负债的情况说明
经公司董事会、股东大会审议通过,公司为公司控股股东关联企业融资提供
担保余额 47,115.15 万元,其中:为福建同孚实业有限公司发行不超过 6 亿元私
募债提供担保,实际担保余额(本金)41,815.15 万元;为福建冠福实业有限公
司提供担保额度 5,300 万元,实际担保余额 5,300 万元。截止 2018 年 12 月 31 日,
未归还的利息等费用 2,433 万元,本息合计 49,548.15 万元。公司对外担保的会
计处理如下:
借:营业外支出
贷:预计负债
由于控股股东目前背负巨额债务,可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债,
公司为控股股东履行审批程序的担保预计需要承担清偿债务的连带责任;根据公
司预计负债的会计政策“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司
将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行
很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量。”,公司对
上述事项计提了预计负债 49,548.15 万元。
(三)关于计提商誉减值准备的情况说明
公司控股股东的违规行为,致使公司的融资环境恶化,对外融资规模大幅度
减少;加上或有负债事项预计需由公司偿还;控股子公司未来预计经营性净现金
流量可能会减少。且公司第六届董事会第十三次会议审计通过《关于全资子公司
能特科技有限公司与 DSM 签定框架协议的议案》,能特科技有限公司(以下简
称“能特科技”)和 DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.,(以下简称
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“DSM”)将在荆州组建合资公司(以下简称“新公司”)。本交易实施后,新公
司将拥有能特科技(石首)有限公司(以下简称“石首能特”)33%股权;DSM
持有新公司 75%股权,能特科技持有新公司 25%股权,同时持有石首能特 67%
股权。
控股子公司能特科技与 DSM 合作后,预计该公司的营业收入、利润、资产
规模、经营性现金流量等财务指标将有变化。
综上,基于审慎考虑,鉴于控股股东违规事项造成控股子公司经营环境变化
和现金流减少等因素,在报告期内预计对相关控股子公司的商誉计提 3 亿元的减
值准备,但最终是否存在商誉减值需经评估师评估后再确定。
(四)关于控股股东可清偿债务的资产情况
公司对控股股东可清偿债务的资产进行核查,控股股东控制的泉州冠杰陶瓷
有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、福建冠福实业有限公司的可清偿资产
合计 35,411.49 万元。
债权人可处置债务人提供抵押的房地产评估价值为 33,383.21 万元,冻结股
权投资价值 2,028.28 万元,合计 35,411.49 万元,预计该项金额可减少公司控股
股东违规行为造成公司计提的坏账损失和预计负债。
控股股东的违规事项已通过中介机构出具核查报告,公司也履行了对控股股
东抵押给债权人和被债权人冻结的资产进行核查并对计提的坏账损失和预计负
债进行扣减,不存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业
绩“大洗澡”的情况。
(五)年审会计师专项意见
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)专项意见详见公司于 2019 年 2
月 23 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的
《关于对冠福控股股份有限公司关注函的专项说明》。
二、针对控股股东违规行为导致公司亏损的事项,你公司所采取的措施及相
关进展情况。
回复:
公司的亏损主要是因为控股股东违规事项公司进行的计提坏账损失和相关
负债,公司针对控股股东的违规事项主要采取的措施如下:
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(一)要求控股股东尽快消除违规影响
公司控股股东于 2018 年 10 月 12 日出具了《承诺函》《补充承诺函》。公司
督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股
权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给
公司可能带来的风险。截止目前,公司控股股东已与相关债权人进行了商谈,讨
论化解方案,相关工作仍在积极推进中。
(二)专项工作小组主导公司运营
公司控股股东的违规行为披露后,为稳定员工队伍和生产经营开展,确保新
董事长、总经理上任前的平稳过渡,保证及时高效地解决因控股股东违规事项引
发的相关纠纷及诉讼,在第二大股东、第三大股东倡议下,公司成立了“专项工
作小组”,作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构,协助公司董事会
处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。专项工作小组成立
后,及时有效地解决了相关问题,取得了一定成效:
1、稳定了员工队伍,除了控股股东辞职外,公司董监高没人因控股股东的
违规事项辞职,保证了公司的“三会”运作正常;
2、切实加强公司及控股子公司管理,积极推进节能降耗,优化产品结构,
持续保持各项生产经营正常运行;
3、自 2018 年 10 月开始因控股股东的违规行为已引发了相关的纠纷及诉讼,
公司已组织律师团队积极主动应对;
4、全面启动控股子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作,进
一步开展黄金储量补充勘查工作;
5、控股股东的违规行为披露后,公司及控股子公司的融资环境恶化,银行
的授信额度缩减,公司的现金流存在较大压力。为缓解压力,公司积极向所在地
政府、有关银行、机构汇报争取纾困资金和银行贷款。
6、积极推进能特科技和荷兰 DSM 的合作事宜。
(三)进一步核查控股股东的资产
公司控股股东拥有的股票、房产及土地等资产目前基本处于质押、冻结、查
封状态,且用于清偿债务的资产已严重资不抵债,公司将进一步对控股股东的资
产进行核查,以便公司对控股股东资产和股权进行查封和冻结,最大限度地降低
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公司损失。
三、你公司认为需要说明的其他事项。
回复:
无
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年二月二十三日
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