证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-022
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
因受当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，冠福控股股份有限公司（以
下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第四十一次会议采取现场会议与通讯表
决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于 2022 年 4 月 16 日 14:00 在湖北省
荆州市经济技术开发区深圳大道 118 号能特科技有限公司会议室召开，通讯表决
时间为 2022 年 4 月 16 日 14:00-17:00。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集
和主持，会议通知已于 2022 年 4 月 6 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送
达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决
票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张），其中出席现场会议
的董事 2 名，以通讯表决方式参加会议的董事 7 名。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了
以下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2021 年度总经
理工作报告》。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2021 年度董事
会工作报告》。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2021 年度财务
决算报告》。
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《2021 年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司 2021 年度
报告》。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2021 年度利润
分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审
计，公司 2021 年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利
润等主要财务数据如下：
项 目 2021 年合并 2020 年合并
净利润 121,203,347.58 104,400,713.07
归属于母公司股东的净利润 101,086,643.60 125,503,753.72
项 目 2021 年末合并 2020 年末合并
年初未分配利润 -1,193,708,598.51 -1,319,212,352.23
会计政策对期初数影响 0
年末未分配利润 -1,092,621,954.91 -1,193,708,598.51
注：根据《公司章程》规定，因公司截至 2021 年年末的累计未分配利润（母
公司财务报表数据）为负数，2021 年度公司不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》等规
定，本公司母公司报表 2021 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分
红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，
加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深
圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经
营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司 2021 年度不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公
司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2021 年度内部
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控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2021 年度社会
责任报告》。
《冠福控股股份有限公司 2021 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》。独立
董事发表了同意的独立意见。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公
司 2022 年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期
一年，期满时可以续聘。2021 年度公司审计费用实际发生金额为 160 万元，公
司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市
场行情与中兴财光华协商确定 2022 年度审计费用，并代表公司签署与此有关的
合同、协议。
《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表
决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司 2022 年度日常关联交易的公告》详
见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应
当回避表决。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2021 年度报告
全文及其摘要》。
《冠福控股股份有限公司 2021 年度报告》和《冠福控股股份有限公司 2021
年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于计提资
产减值准备的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公
司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于在 2021
年度向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营
对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向相关银行申请综合授信额度，具体
如下：
1、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）
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申请不超过 1,500 万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项
下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限
为一年。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保
证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为
准）。
2、能特科技拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）
申请不超过 20,000 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、贸易融
资、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度中
8,000 万元由公司及公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保，另 12,000 万
元授信额度由能特科技应收账款提供质押担保（授信额度及业务品种、授信期限
及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。
3、能特科技拟向湖北荆州农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银
行”）申请不超过 10,000 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银
行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度由能特科技以其自有
资产提供抵押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度
及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农商银行批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽
谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技法
定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法
律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相
关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，
均具有法律约束力；授权期限为一年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司能特科技有限公司向金融机构申请增加综合授信额度暨公司为能特科技有
限公司提供担保的议案》独立董事发表了同意的独立意见。
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公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司能特科技有限
公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》，同意
公司之全资子公司能特科技向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称
“湖北银行”）申请不超过 15,000 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金
贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年，公司为上述授信额度提供
连带责任保证担保。鉴于能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会
同意能特科技再向湖北银行申请增加综合授信额度 17,000 万元，累计不超过
32,000 万元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等
业务，授信期限为二年。上述全部授信额度由能特科技以其自有资产提供抵押担
保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票提供质押担保、公司及大股东陈烈权先
生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以
湖北银行批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽
谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的
法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的
法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他
相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，
均具有法律约束力；授权期限为二年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于控股子
公司能特科技（石首）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司及子公司为能
特科技（石首）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）在 2021
年度向华夏银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，公
司董事会同意石首能特向华夏银行申请不超过 15,000 万元人民币综合授信额度，
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用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。
上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保、公司、能特科技及大股
东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条
件等最终以华夏银行批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司及能特科技法定代表人全权代表公司、能
特科技与华夏银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具
体事宜；授权石首能特的法定代表人全权代表石首能特与华夏银行洽谈、签署与
本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同等一切
法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公
司、能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司塑米信息（汕头）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请综合授
信额度的议案》。
鉴于公司之全资子公司塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）
2021 年度向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超
过的 10,000 万元人民币低风险授信额度的有效期限即将届满，根据生产经营对
资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向广发银行申请不超过 10,000 万元
低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以广
发银行批准的为准）。
公司董事会同意授权汕头塑米的法定代表人全权代表汕头塑米与广发银行
洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务
合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合
同等文书均代表汕头塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司
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为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意
见。
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）由
于向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的需
求情况，公司董事会同意其再向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：
1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）
申请不超过 66,000 万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度
6,000 万元，低风险授信额度 60,000 万元），授信期限为一年。上述风险授信额
度 6,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信
额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。
2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银
行”）申请不超过 60,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 6,000 万元，低
风险授信额度 54,000 万元），授权期限为一年。上述风险授信额度 6,000 万元（不
含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、
授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。
3、广东塑米拟向广发银行申请不超过 41,000 万元综合授信额度（其中风险
授信额度 4,000 万元，低风险授信额度 37,000 万元），授信期限为一年。上述综
合授信额度中的风险授信额度 4,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司、
公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公
司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以
广发银行批准的为准）。
4、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）
申请不超过 150,000 万元综合授信额度（其中敞口授信额度 14,000 万元，低风险
授信额度 136,000 万元），授信期限为一年。上述敞口授信额度 14,000 万元（不
含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆信息科技（上
海）有限公司、上海秣灵信息科技有限公司提供连带责任保证担保（授信额度及
业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司及相关子公司法定代表人全权代表公司
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及相关子公司与上述银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他
相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与上述银行洽谈、签
署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭
证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签订的各项合同等文书
均代表公司及相关子公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一
年。
《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司能特科技有限公司投资年产 360 吨慢性病药物关键中间体项目的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产 360
吨慢性病药物关键中间体项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》。
十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全资子
公司能特科技有限公司投资年产 240 吨 R 系列医药中间体项目的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产 240
吨 R 系列医药中间体项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》。
十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公
司 2021 年度股东大会的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》。
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本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连
鸿先生、陈国伟先生提交的《2021 年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事
提交的《2021 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
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