国金证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受冠福控股股份有限公司（以
下简称“冠福股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任冠福股份发行股份
及支付现金购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100.00%
股权并募集配套资金的独立财务顾，对冠福股份本次限售股份上市流通事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准冠福控
股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192 号）核准，公司实施了发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（下称“2016 年度重大资产重
组”）：
公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）（现更名为 “汕头市金创盈投资
咨询中心（有限合伙）”以下简称“金创盈”）发行 231,478,254 股股份、向余
江县金塑创业投资中心（有限合伙）（现更名为“汕头市金塑投资咨询中心（有
限合伙）”以下简称“金塑创投”）发行 40,849,101 股股份、向陈烈权发行
34,398,036 股股份、向珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 13,667,028 股股份、向卞晓凯发行 10,510,509 股股份、向王全胜发行 4,814,367
股股份、向张忠发行 4,504,509 股股份、向万联天泽资本投资有限公司发行
4,193,850 股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 278,916 股股份购买塑
米信息 100%股权。同时，公司向蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、
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北信瑞丰基金管理有限公司等发行对象非公开发行了 102,959,061 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司购买资产发行的 344,694,570 股新股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上
市，性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金发行的 102,959,061 股新股在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 3
月 13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成
后，公司总股本由 2,186,182,659 股增至 2,633,836,290 股。
上述重大资产重组完成后，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量
变化的情况，公司总股本数量未发生变化，本次申请解除限售股份未发生变化。
二、本次可解除限售股份持有人股份变动情况
本次发行后股份变
本次发行前持有 本次发行认购的股份 本次发行后持有股份 动数
股东名称 现持有股份数
股份数 数 数 股份减 公积金转
持数 股数
金创盈 - 231,478,254 231,478,254 231,478,254
金塑创投 - 40,849,101 40,849,101 40,849,101
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
限售股份 承诺履行
序号 承诺内容 承诺期限
持有人称 情况
严格履行
1 关于信息提供真实、准确和完整的承诺 长期
承诺
严格履行
2 关于资产权属的承诺 长期
承诺
严格履行
3 关于合规运行情况的承诺 长期
承诺
严格履行
4 关于不存在《暂行规定》第十三条情形的承诺 长期
承诺
关于股份锁定的承诺：2016 年度重大资产重组中取得的本
2017.1.20 至 严格履行
5 次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之
金创盈、金塑 2020.1.19 承诺
后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
创投
严格履行
6 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 长期
承诺
严格履行
7 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 长期
承诺
业绩承诺及补偿安排：2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度，塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润
不低于 11,500 万元、15,000 万元、22,500 万元、30,081.94 2016 年 -2019 严 格 履 行
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万元。在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累 年 承诺
积净利润不足承诺净利润数的，则由其按在本次交易中取
得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按协
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议的约定进行利润补偿。
四、本次可解除限售股份持有人是否占用上市公司资金，公司是
否存在违法违规为其提供担保情况说明
公司本次可解除限售股份持有人不存在占用上市公司资金，公司也不存在违
法违规为其提供担保。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 25 日。
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 272,327,355 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
10.3396％。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除限售股数
限售股份 所持有限售 本次解除限售数 质押冻结的股
序号 占公司总股本的比
持有人名称 股份总数 量 份数量
例
1 金创盈 231,478,254 231,478,254 8.7887% 230,499,999
2 金塑创投 40,849,101 40,849,101 1.5509% 12,000,000
合计 272,327,355 272,327,355 10.3396% 242,499,999
六、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售流通股/非流通股） 502,700,221 19.09% -272,327,355 230,372,866 8.75%
高管锁定股 230,372,866 8.75% 0 0 00%
首发后限售股 272,327,355 10.34% -272,327,355 0 00%
二、无限售条件流通股 2,131,136,069 80.91% 272,327,355 2,403,463,424 91.25%
三、股份总数 2,633,836,290 100.00% 0 2,633,836,290 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的 2 名股东严格遵守了
股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
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关法律法规的规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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