证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-051
冠福控股股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 272,327,355 股，占公司股份总数的 10.3396％；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 25 日。
一、本次限售股份的基本情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年进行重大资产重组暨通过
发行股份和支付现金相结合的方式购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑
米信息”）100%股权并募集配套资金。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）于 2016 年 12 月 28 日出具《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金
创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]3192 号），核准公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）［现更名为 “汕
头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）” 以下简称“金创盈”］发行 231,478,254 股
股份、向余江县金塑创业投资中心（有限合伙）［现更名为 “汕头市金塑投资咨询
中心（有限合伙）” 以下简称“金塑创投”］发行 40,849,101 股股份、向陈烈权发
行 34,398,036 股股份、向珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 13,667,028 股股份、向卞晓凯发行 10,510,509 股股份、向王全胜发行 4,814,367
股股份、向张忠发行 4,504,509 股股份、向万联天泽资本投资有限公司发行 4,193,850
股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 278,916 股股份购买塑米信息 100%
股份。同时，核准公司非公开发行不超过 120,788,558 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
本次公司购买资产发行的 344,694,570 股新股在中国证券登记结算有限责任公
1
司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，
性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金发行的 102,959,061 股新股在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 3 月 13 日在
深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成后，公司总股
本由 2,186,182,659 股增至 2,633,836,290 股。
上述重大资产重组完成后，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变
化的情况，公司总股本数量未发生变化，本次申请解除限售股份未发生变化。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
序 限售股份 承诺履
承诺内容 承诺期限
号 持有人称 行情况
严格履
1 关于信息提供真实、准确和完整的承诺 长期
行承诺
严格履
2 关于资产权属的承诺 长期
行承诺
严格履
3 关于合规运行情况的承诺 长期
行承诺
关于不存在《暂行规定》第十三条情形的承 严格履
4 长期
诺 行承诺
关于股份锁定的承诺：2016 年度重大资产重
2017.1.20
组中取得的本次发行的股份自股份上市之日 严格履
5 至
起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监 行承诺
2020.1.19
金 创 盈 、 会和深圳证券交易所的相关规定执行。
金塑创投
严格履
6 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 长期
行承诺
严格履
7 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺 长期
行承诺
业绩承诺及补偿安排：2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度，塑米信息实现的扣除
非经常性损益后的净利润不低于 11,500 万
2016 年 严格履
8 元、15,000 万元、22,500 万元、30,081.94 万 行承诺
-2019 年
元。在利润补偿期间，如果塑米信息实现的
经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，
则由其按在本次交易中取得的现金对价和股
2
份对价的比例以现金及股份的方式按协议的
约定进行利润补偿。
三、本次可解除限售股份持有人是否占用上市公司资金，公司是否存在违法违
规为其提供担保情况说明
公司本次可解除限售股份持有人不存在占用上市公司资金，公司也不存在违法
违规为其提供担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 25 日。
2、本次解除限售股份的数量为 272,327,355 股，占公司股份总数的 10.3396％。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除限售
限售股份 所持有限售 本次解除限售 质押冻结的
序号 股数占公司总
持有人名称 股份总数 数量 股份数量
股本的比例
1 金创盈 231,478,254 231,478,254 8.7887% 230,499,999
2 金塑创投 40,849,101 40,849,101 1.5509% 12,000,000
合计 272,327,355 272,327,355 10.3396% 242,499,999
五、本次解除限售后的股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售流通股/非流通
502,700,221 19.09% -272,327,355 230,372,866 8.75%
股）
高管锁定股 230,372,866 8.75% 0 0 00%
首发后限售股 272,327,355 10.34% -272,327,355 0 00%
二、无限售条件流通股 2,131,136,069 80.91% 272,327,355 2,403,463,424 91.25%
三、股份总数 2,633,836,290 100.00% 0 2,633,836,290 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
3
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的 2 名股东严格遵守了股
份锁定承诺；本次限售股份上市符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独
立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年五月二十三日
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