冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：冠福控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 冠福
股票代码：002102.SZ
信息披露义务人：荆州城发资本运营有限公司
住所：荆州市沙市区北湖路 8 号
通讯地址：湖北省荆州市沙市区洋码头文创园 4 楼
权益变动性质：增加（协议转让、接受表决权委托）
一致行动人 1 名称：陈烈权
住所、通讯地址：湖北省石首市绣林街道****
权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
一致行动人 2 名称：邓海雄
住所、通讯地址：广东省汕头市龙湖区金霞街道****
权益变动性质：减少（表决权委托）
一致行动人 3 名称：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 715 号房之一
权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
一致行动人 4 名称：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 715 号房之二
权益变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇二二年五月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本
权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 ST 冠福拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在 ST 冠福中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交
易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载
的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次权益变动未触发要约收购义务。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 6
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 ....................................................................... 6
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的说明 .................................................................................................................................. 7
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况 ........................................... 7
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................... 8
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况 .......................................................................................................................................... 8
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................ 8
第三节 权益变动的决定及目的 ..................................................................................................... 9
一、本次权益变动的目的....................................................................................................... 9
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ..... 9
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................... 9
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 11
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......................................... 11
二、本次权益变动方式......................................................................................................... 11
三、与本次权益变动相关协议的主要内容 ......................................................................... 12
四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排 ......................................................... 16
第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 18
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源 ................................................................. 18
二、支付方式 ........................................................................................................................ 18
第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 19
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 19
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................. 19
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 19
四、对上市公司章程修改的计划......................................................................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ................................................................. 20
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ................................................................. 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 20
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 21
一、对上市公司独立性的影响............................................................................................. 21
二、对上市公司同业竞争的影响......................................................................................... 22
三、对上市公司关联交易的影响......................................................................................... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易............................................................................................ 25
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重
大交易 .................................................................................................................................... 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 30
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................................ 31
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................. 31
3
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况 .................................................................................................... 31
第十节 信息披露义务人的财务资料............................................................................................. 32
一、信息披露义务人的财务资料......................................................................................... 32
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 37
备查文件 ......................................................................................................................................... 38
一、备查文件 ........................................................................................................................ 38
二、备查地点 ........................................................................................................................ 38
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人、城发资本 指 荆州城发资本运营有限公司
城发集团 指 荆州市城市发展控股集团有限公司
ST 冠福、上市公司 指 冠福控股股份有限公司
汕头金创盈 指 汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
汕头金塑 指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
本报告、本报告书、本权益
指 冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书
变动报告书
陈烈权、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
拟将其持有 ST 冠福 13,500 万股股份（约占上市公
司已发行总股本的 5.13%）协议转让给城发资本，
同时城发资本接受陈烈权、邓海雄、汕头市金创盈
投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询
本次权益变动、本次交易 指
中心（有限合伙）所持 ST 冠福全部股份表决权委
托，交易完成后，城发资本持有 ST 冠福 25,789.28
万股股份（占上市公司已发行总股本的 9.79%），
实际支配表决权的股份为 70,958.06 万股（占上市公
司已发行总股本的 26.94%）。
荆州市国资委 指 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 荆州城发资本运营有限公司
注册地址 荆州市沙市区北湖路 8 号
法定代表人 陈子祥
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资
经营范围 活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
主要股东情况 城发集团持有 100%股权
通讯地址 湖北省荆州市沙市区洋码头文创园 406 办公室
通讯方式 0716-8256721
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，城发集团持有信息披露义务人 100.00%股权，为其控
股股东。城发集团为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，
信息披露义务人的实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会。
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三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在参股、控股子公司。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，城发集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业
（万元） （%）
荆州城发教育发展
1 30,000.00 100.00 业务培训、教育咨询等业务
有限公司
荆州城发资本运营 自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投
2 20,000.00 100.00
有限公司 资等业务
荆州市城发建设工
3 16,432.43 100.00 市政工程建设等业务
程集团有限公司
荆州市城发鑫盛投 土地开发、基础及公共设施建设、投融资等业
4 10,000.00 100.00
资有限公司 务
荆州市城嘉建筑材 市政建筑材料销售、长江疏浚弃砂综合利用、
5 5,000.00 100.00
料有限公司 固废处置及综合利用等业务
中国房地产开发荆 房屋建筑开发、销售、出租以及建筑材料批零
6 5,000.00 100.00
沙公司 兼营等业务
荆州市城市建设投
7 536,530.00 93.1914 土地开发经营、房地产开发、投融资等业务
资开发有限公司
荆州市荆江环境科 园林养护、生态修复、环境治理、水土保持、
8 40,000.00 46.55
技有限公司 生态环保产品的开发与应用等业务
朗新数字科技（荆 计算机技术服务、计算机软硬件及辅助设备销
9 1,000.00 30.00
州）有限公司 售等业务
荆州市融资担保集
10 50,488.00 5.9420 融资担保等业务
团有限公司
荆州文化旅游投资
11 20,000.00 94.007 文化旅游项目投资、建设、经营等业务
股份有限公司
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事自有资金投资的资产管理
服务、以自有资金投资等业务，信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况
如下：
单位：元
项目 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
总资产 690,532,839.89 - -
7
净资产 206,744,458.31 -70,000.00 -70,000.00
营业收入 - - -
净利润 6,814,458.31 - -
资产负债率 70.06% - -
净资产收益率 6.59% - -
注：2019 年、2020 年信息披露义务人无实质经营活动，财务数据未经审计；2021 年
财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
序 是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
执行董事兼总经理/
1 陈子祥 中国 中国 否
法定代表人
2 倪一帆 监事 中国 中国 否
3 李波 财务 中国 中国 否
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近
五年内未受过与证券市场相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东城发集团不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
为加速培养产业头部企业，推进国有平台企业实体化转型，城发集团在前
期改革整合的基础上稳步推进战略投资，推进企业的高质量发展，以便更好地
服务和支持实体经济，推进集团转型升级步伐。基于对上市公司主营业务发展
的信心，信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，成为
ST 冠福的控股股东，并在本次权益变动完成后，按照有利于上市公司可持续发
展、有利于股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，
为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥
有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委
托的期间，不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增
持上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变
动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序
和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺其通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易
完成后 18 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股
份相同。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限
制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
信息披露义务人于 2022 年 5 月 16 日收到股东决定，城发集团已取得荆州市
人民政府国有资产监督管理委员会于 2022 年 5 月 16 日下发《荆州市政府国资委
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关于同意荆州市城市发展控股集团有限公司旗下子公司收购冠福控股股份有限
公司控制权的批复》，同意本次权益变动事宜。
除此以外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算
有限责任公司办理过户登记手续。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司 122,892,798 股股份，
占 ST 冠福总股本的 4.67%，其中 72,367,863 股股份（占 ST 冠福总股本的 2.75%）
来源于信息披露义务人同一控制下 8 家关联方的国资无偿划转，相关情况如下：
公司名称 证券数量（股）
荆州市城发建设工程集团有限公司 10,456,106
荆州同成置业开发有限公司 10,140,800
湖北省荆房投资开发有限公司 9,512,100
荆州市同享投资发展有限公司 9,518,600
荆州市城通线网管道投资有限公司 9,860,554
荆州市城发物业管理有限公司 8,030,700
荆州市城嘉建筑材料有限公司 8,032,903
荆州市城发鑫盛投资有限公司 6,816,100
合计 72,367,863
2022 年 5 月 12 日，荆州市国资委出具《关于归集 ST 冠福股票有关事项的
批复》，同意将目前上述 72,367,863 股股份无偿转让至信息披露义务人；同日，
信息披露义务人与上述 8 家同一控制下的关联方签署了股份转让协议，目前相
关转让程序已于 2022 年 5 月 20 日获得深交所的正式受理。
二、本次权益变动方式
2022 年 5 月 17 日，上市公司股东陈烈权、汕头金创盈分别与信息披露义务
人签署了《股份转让框架协议》。同日，信息披露义务人与陈烈权、邓海雄、
汕头金创盈及汕头金塑签署了《表决权委托协议》；根据《股份转让框架协议》
约定，陈烈权将其持有的公司 75,000,000 股股份（约占公司总股本的 2.85%）、
汕头金创盈将其持有的公司 60,000,000 股股份（约占公司总股本的 2.28%）转让
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给信息披露义务人，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前
一个交易日收盘价的 95%；
根据《表决权委托协议约定》，陈烈权将其持有的 307,163,822 股（占公司
总股本的 11.66%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，邓海雄将其持有
的 7,196,603 股（占公司总股本的 0.27%）对应的表决权委托给信息披露义务人
行使，汕头金创盈将其持有的 231,478,254 股（占公司总股本的 8.79%）对应的
表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金塑将其持有的 40,849,101 股（占公
司总股本的 1.55%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
该等股权转让框架协议及表决权委托协议已于 2022 年 5 月 16 日取得信息披
露义务人的唯一股东荆州市城市发展控股集团有限公司及实际控制人荆州市国
资委的批准。
上 述股份转让完成及表决 权委托生效后，信息披露义务人将持有公司
257,892,798 股（占公司总股本的 9.79%），信息披露义务人合计控制公司
709,580,578 股（占公司总股本的 26.94%）股份对应的表决权。公司的控股股东
及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为城发资本，实际控制人将
变更为荆州市国资委。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本
构成一致行动关系。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《陈烈权股份转让框架协议》
2022年5月17日，城发资本与陈烈权签署了《陈烈权与荆州城发资本运
营有限公司关于冠福控股股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称
“《陈烈权股份转让框架协议》”），协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人
出让方：陈烈权；
受让方：城发资本；
2、目标股份：ST冠福7,500万股股份；
3、股份转让对价
12
双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一
个交易日收盘价的 95%。
双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进
行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定
具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。
4、股份登记过户及后续事项
双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记
手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、
不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，
履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目
标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并
对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本
次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。
5、违约及赔偿责任
双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一
方造成的损失。
6、本协议的生效、解除或终止
本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本
框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
（二）《汕头金创盈股份转让框架协议》
2022年5月17日，城发资本与汕头金创盈签署了《汕头市金创盈投资咨
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询中心（有限合伙）与荆州城发资本运营有限公司关于冠福控股股份有限公
司 之 股 份转让框架协 议》（以下简称 “《 汕头金创盈股份转让 框架协
议》”），协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方（转让方）：汕头金创盈；
乙方（受让方）：城发资本；
2、目标股份：ST冠福6,000万股股份；
3、股份转让对价
双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一
个交易日收盘价的 95%。
双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进
行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定
具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。
4、股份登记过户及后续事项
双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记
手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、
不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，
履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目
标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并
对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本
次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。
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5、违约及赔偿责任
双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一
方造成的损失。
6、本协议的生效、解除或终止
本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本
框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
（三）《表决权委托协议》
2022年5月17日，城发资本与陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑
签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、协议当事人
甲方1（委托方1）：陈烈权
甲方2（委托方2）：邓海雄
甲方3（委托方3）：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
甲方4（委托方4）：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
乙方（受托方）：荆州城发资本运营有限公司
2、委托股份：
甲乙双方均为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）
的股东，截至本协议签署之日，甲方1持有公司307,163,822股股份，享有公司
11.66%的表决权；甲方2持有公司7,196,603股股份，享有公司0.27%的表决权；
甲方3持有公司231,478,254股股份，享有公司8.79%的表决权；甲方4持有公司
40,849,101股股份，享有公司1.55%的表决权；甲方合计持有586,687,780股股
份，享有公司22.27%的表决权；乙方持有公司50,524,935股股份，享有公司
1.92%的表决权。
为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际
控制权的稳定，甲方拟将持有的公司586,687,780股对应的表决权委托给乙方
行使。
15
3、表决权委托期限
双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起36个
月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表
决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议。除此之外，未经双方
协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排
截至本报告书签署日，陈烈权共持有上市公司 307,163,822 股股票，其中
已质押 230,000,000 股股票，占其持有的比例为 74.88%，限售 230,372,866 股股
票，占其持有的比例为 75.00%，相关情况如下：
股东名 占其所持 限售股份 占其所持
持股数量 持股比例 质押股份数量
称 股份比例 数量 股份比例
陈烈权 307,163,822 11.66% 230,000,000 74.88% 230,372,866 75.00%
截至本报告书签署日，汕头金创盈共持有上市公司 231,478,254 股股票，
其中已质押 230,499,999 股股票，占其持有的比例为 99.58%，无限售股份，相
关情况如下：
股东名 占其所持 限售股份 占其所持
持股数量 持股比例 质押股份数量
称 股份比例 数量 股份比例
汕头金
231,478,254 8.79% 230,499,999 99.58% - -
创盈
本次权益变动中陈烈权与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，
陈烈权将其持有的 75,000,000 股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于
2022 年 5 月 20 日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手
续。
本次权益变动中汕头金创盈与信息披露义务人签署了《股份转让框架协
议》，汕头金创盈将其持有的 60,000,000 股股份转让给信息披露义务人，该部
分股票已于 2022 年 5 月 25 日解除限售，目前仍处于质押状态，将于 2022 年 5
月 26 日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
16
截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益
变动不存在附加特殊条件、不存在除已披露外的其他补充协议、本次权益变动
各方未就标的股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有
权益的其余股份设置其他安排；在收购标的股份上未设定其他权利，不存在收
购价款之外还作出其他补偿安排。
17
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人向控股股东城发集团的借
款资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于向控股股东城发集团的借款资
金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式” 之
“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
18
第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟促进上市公司主营业务的持续
稳定发展，无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市
公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情
况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性
文件及上市公司章程的要求，适时对上市公司部分董事、监事、高级管理人员
进行改选和调整，并履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到
《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息
披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改
19
的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应
的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实
际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
20
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财
务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具
有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他
企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司
资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
21
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司
控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其
他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变
动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提
供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公
司与本公司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间
均不存在同业竞争的情况。
22
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公
司同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济
组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内
或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通
知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择
权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企
业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市
地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易详见本权益变
动报告“第八节 与上市公司之间的重大交易”
信息披露义务人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承
诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司
和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将
尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
23
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的
控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益
的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法
承担赔偿责任。”
24
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司
及其子公司之间的重大交易
（一）委托贷款合同
2021 年 6 月 29 日，信息披露义务人作为委托方，委托湖北银行股份有限公
司荆州长江支行向上市公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科
技”）发放贷款，截至本报告书签署之日，已实际发放贷款 2.76 亿元。三方签订
《人民币委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款合同”），其主要内容如下：
1、借款期限为 48 个月，自委托贷款合同约定的首次提款日起算，至委托
贷款合同约定的最后一个还款日为止。
2、借款用途为：仅限于处置因上市公司原控股股东及实控人林氏家族违规
事项引发的逾期不良债务。
3、借款金额为：3 亿元人民币整。
4、借款利率为：第一笔款项发放时点同期银行贷款基准利率。
5、借款人按季结息，每季度末月的 20 日为结息日，21 日为付息日。
6、违约责任：如借款人未按还款计划归还贷款本息，且未就贷款展期与委
托人达成一致的，构成贷款逾期，应就逾期部分按每日万分之二的比例计收罚
息。如借款人未按委托贷款合同约定使用贷款，则就挪用部分应按每日万分之
二计收罚息。
（二）应收账款质押合同
2021 年 6 月 25 日，信息披露义务人与能特科技签订《应收账款质押合同》，
主要内容如下：
1、为保障信息披露义务人在委托贷款合同项下债权的顺利实现，能特科技
将其对益曼特健康产业（荆州）有限公司在《股东融资协议》及《贷款协议
（升级）》项下的相关债权质押给信息披露义务人。
25
2、担保范围：主合同（委托贷款合同）项下全部债务，包括但不限于全部
本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利已
经发生或可能发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅
费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及能特科技应
向信息披露义务人支付的其他款项。
3、质权行使期间：主债权诉讼时效期间内。
4、质权的实现：能特科技不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前
到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者应收账款债务人在基础交易合同
项下违约，信息披露义务人有权处分任何质押应收账款，且有权自行选择清偿
债务的顺序。
同日，信息披露义务人与能特科技签订了《应收账款质押登记协议》，并
于 2021 年 6 月 30 日在中国人民银行征信中心完成了动产担保的登记。
（三）和解协议
2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和
解协议》，主要内容如下：
1、在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即 2021 年 8 月 17
日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从 2021 年
8 月 17 日起 12 个月内按照年利率 5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
2、信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支
付人民币 92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利
息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天
实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息
披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息
披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案
件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
26
3、如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未
支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于 5.5％）向
信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
4、因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
除上述协议外，信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内未与上市公
司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
（一）借款协议
2022 年 1 月 23 日，信息披露义务人与陈烈权及汕头金创盈签订《借款协议
书》，向陈烈权、汕头金创盈分别提供借款 1 亿元人民币整，共计 2 亿元人民
币整，借款用途为日常周转。主要内容如下：
1、借款期限：1 年，借款方可提前归还全部或部分借款。
2、借款利息：借款利息以借款本金为基数，按实际借款天数计算，利率按
年化百分之三计算，借款到期或偿付本金时支付当期利息。
3、违约责任：如果借款方未按照本合同的约定偿还借款的，出借方有权按
照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部借款本息为止，逾期罚息利率
未偿还部分本金的日万分之五。同时，借款方还应承担出借方为实现发生的全
部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行
费、拍卖费等）。
4、争议解决方式：如合同执行发生争议，由当事人双方协商解决；协商不
成的，向合同签订地法院提起诉讼。
（二）股份质押协议
2022 年 1 月 23 日，信息披露义务人与汕头金塑及汕头金创盈分别签订《股
份质押协议》，主要内容如下：
27
1、出质人为汕头金塑及汕头金创盈，质权人为信息披露义务人。
2、汕头金创盈及陈烈权（以下称“借款人”）与质权人于 2022 年 1 月 23
日签订《借款协议书》（以下称“主合同”），根据主合同的约定，出质人对
质权人的借款本息等一切债务具有偿付责任。
3、质押股份：出质人汕头金塑、汕头金创盈同意分别将其合法拥有并有权
处分的质押股份（汕头金塑持有的 ST 冠福 12,000,000 股、汕头金创盈持有的
ST 冠福 88,000,000 股），按照本协议的约定出质给质权人作为担保债务的偿还
担保。
4、担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息及逾期罚息，以及为实现
发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律
师费执行费、拍卖费等）。
5、质押解除：如借款人未履行主合同义务，则在出质人履行了主合同义务
和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股
份质押并配合出质人办理注销在项目公司的股东名册内及在中国证券登记结算
有限责任公司所作的股份质押登记（以下称“解除质押”），因解除质押而产
生的合理费用由出质人承担。
在本合同有效期内，出质人如需转让质押股份，须经信息披露义务人书面
同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。
6、质押股份的处分：
如发生违约事件，或出质人被宣告解散、破产的，则质权人有权在给予出
质人书面通知后，行使其根据本协议而享有的违约救济权利和权力，包括但不
限于折价、拍卖或变卖质押股份以优先受偿。
对于质权人在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用，质权
人有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。
质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
（1）支付因处分质押股份和质权人行使其权利和权力而产生的费用：
（2）支付因处分质押股份而应缴的税费；
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（3）向质权人偿还担保债务：
（4）扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人。
7、协议生效：本协议经各方签署后生效。质权在下述条件全部满足后设立：
（1）本协议已生效；（2）本协议项下的股份质押已在中国证券登记结算
有限责任公司办理出质登记。
8、协议期限：至主合同履行期届满之日起两年。
（三）和解协议
2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和
解协议》，主要内容如下：
1、在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即 2021 年 8 月 17
日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从 2021 年
8 月 17 日起 12 个月内按照年利率 5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
2、信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支
付人民币 92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利
息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天
实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息
披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息
披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案
件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
3、如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未
支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于 5.5％）向
信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
4、因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
（四）股份转让价款支付协议
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2022 年 5 月 18 日，信息披露义务人与陈烈权签订《股份转让价款支付协
议》，主要内容如下：
1、信息披露义务人同意预支付陈烈权部分转让款 2 亿元，陈烈权用于解除
质押给湖北银行银海支行的 75,000,000 股份的质押。
2、陈烈权承诺签署股份解除质押后即与信息披露义务人签订正式的股份转
让协议，前述股份转让预付款转为正式的股份转让款。
3、陈烈权股份解除质押后，不论何种原因，陈烈权均不能将该股份出售给
他方或用以抵偿陈烈权的其他债务，即陈烈权只能出售给信息披露义务人，否
则陈烈权除了向信息披露义务人支付 100 万元的违约金外，还应对信息披露义
务人造成的损失承担赔偿责任。
截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易及上述交
易之外，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级
管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息
披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
30
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内交易买卖上市公司股份的情
况如下：
增持股份数量
交易时间 交易方式 价格（元/股） 交易主体
（股）
2022-02-23 竞拍取得 37,000,000 4.56 信息披露义务人
2022-05-12 协议转让 72,367,863 国资无偿划转 信息披露义务人
合计 109,367,863
除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披
露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司
股票的情况。
31
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对城发资本 2021 年 12 月 31 日的资
产负债表，2021 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并
出具了大信审字[2022]第 2-01095 号标准无保留意见审计报告；
2020 年、2019 年数据未经审计。城发资本最近三年合并财务数据如下：
（一） 合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 3,698,568.65 - -
交易性金融资产 53,288,243.90 - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
应收款项融资 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 214,664,357.34 - -
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 - - -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 271,651,169.89 - -
非流动资产： - - -
债权投资 226,000,000.00 - -
其他债权投资 192,881,670.00 - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
32
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 418,881,670.00 - -
资产总计 690,532,839.89 - -
流动负债： - - -
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 13,516.35 - -
其他应付款 480,045,742.81 70,000.00 70,000.00
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 480,059,259.16 70,000.00 70,000.00
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 3,729,122.42 - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,729,122.42 - -
33
负债合计 483,788,381.58 70,000.00 70,000.00
所有者权益： - - -
实收资本 200,000,000.00 - -
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 674,445.83 - -
未分配利润 6,070,012.48 -70,000.00 -70,000.00
所有者权益合计 206,744,458.31 -70,000.00 -70,000.00
负债和所有者权益总计 690,532,839.89 - -
（二） 合并利润表
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 2,934.96 - -
销售费用 - - -
管理费用 401,710.00 - -
研发费用 - - -
财务费用 8,836,242.67 - -
其中：利息费用 8,852,672.81 - -
利息收入 16,430.14 -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填列） 4,867,978.67 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 14,916,489.69 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,543,580.73 - -
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,543,580.73 - -
减：所得税费用 3,729,122.42 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,814,458.31 - -
34
（一） 持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 6,814,458.31 - -
（二） 终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
- - -
益
6.其他债权投资信用减值准备 - - -
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效
- - -
部分）
8.外币财务报表折算差额 - - -
9.其他 - - -
六、综合收益总额 6,814,458.31 - -
七、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三） 合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,117,630.14 - -
经营活动现金流入小计 1,117,630.14 - -
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现
- - -
金
支付的各项税费 38,334.53 - -
支付其他与经营活动有关的现金 401,510.00 - -
经营活动现金流出小计 439,844.53 - -
经营活动产生的现金流量净额 677,785.61 - -
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 9,588,278.44 - -
35
取得投资收益收到的现金 4,927,535.75 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,038,642.66 - -
投资活动现金流入小计 30,554,456.85 - -
购建固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产支付的现金
投资支付的现金 47,970,673.81 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 649,584,670.00 - -
投资活动现金流出小计 697,555,343.81 - -
投资活动产生的现金流量净额 -667,000,886.96 - -
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 200,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 495,881,670.00 - -
筹资活动现金流入小计 695,881,670.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
- - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 25,860,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 25,860,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 670,021,670.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,698,568.65 - -
加：期初现金及现金等价物余额 - - -
六、期末现金及现金等价物余额 3,698,568.65 - -
36
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务
人披露的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
37
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、本次交易涉及的《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源相关事项的说明及借款协议；
6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内发生的相关交易情况的说明及协议；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
8、报告日前 6 个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直
系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股票的情况；
10、信息披露义务人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺和其他声
明；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》 第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近三年的财务资料；
13、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的《关于冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
14、中国证监会或证券交易所要求的报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，供投
资者查阅。
38
（本页无正文，为《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
荆州城发资本运营有限公司
法定代表人（签字）
年 月 日
39
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
荆州城发资本运营有限公司
法定代表人（签字）
年 月 日
40
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《冠福控股股份有限公
司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： 1 1
张硕 张童
法定代表人或授权代表（签字）： 1
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
41
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 冠福控股股份有限公司 上市公司所在地 福建省德化县
股票简称 ST 冠福 股票代码 002102
荆州城发资本运营有限 信息披露义务人
信息披露义务人名称 湖北省荆州市
公司 注册地
增加√
减少□
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有√ 无□
不变，但持股人发生变
化□
是□
否√
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市 （信息披露义务人
是√ 是否为上市公司
公司第一大股东（交易完成 实际控制人荆州国
否□ 实际控制人（交
后） 资委在交易完成后
易完成后）
成为上市公司的实
际控制人）
信息披露义务人
信息披露义务人是否对境
是□ 是否拥有境内、 是□
内、境外其他上市公司持股
否√ 外两个以上上市 否√
5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√（接受表决权委托）
持股种类： 普通股（A 股）
持股数量：122,892,798 股
持股比例： 4.67%
信息披露义务人披露前拥有 （其中 72,367,863 股股份，占 ST 冠福总股本的 2.75%，来源于
权益的股份数量及占上市公 信息披露义务人同一控制下 8 家关联方国资无偿划转。上述无
司已发行股份比例 偿划转已获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让
协议，目前相关转让程序已于 2022 年 5 月 20 日获得深交所的
正式受理。）
（1）协议转让
变动种类（股份）：人民币普通股；变动数量：135,000,000
股；变动比例：5.13%
本次发生拥有权益的股份变
（2）表决权委托
动的数量及变动比例
变动种类（股份）：人民币普通股之表决权；变动数量：
586,640,586.00 股；变动比例： 22.27%
42
与上市公司之间是否存在持 是√ 否
续关联交易 （与上市公司间存在签订委托贷款合同与应收账款质押合同）
与上市公司之间是否存在同
是 否√
业竞争
是 否 不适用√
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在符合遵守现
信息披露义务人是否拟于未 行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持上市公司股份
来 12 个月内继续增持 之可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市公 是 否√
司股票
是否存在《收购办法》第六
是 否√
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是√ 否
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是√ 否
是否披露后续计划 是√ 否
是否聘请财务顾问 是√ 否
是√ 否
本次权益变动是否需取得批
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证
准及批准进展情况
券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放
是 否√
弃行使相关股份的表决权
43
（此页无正文，为《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章
页）
荆州城发资本运营有限公司
法定代表人（签字）
年 月 日
44
