长江证券承销保荐有限公司
关于
冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二二年五月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《冠福控股股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《冠福控股股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 7
（一）信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................................... 8
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查 ................... 8
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ................................... 9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
核查......................................................................................................................................... 10
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ................................. 10
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查................................................... 10
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................................. 11
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ......................................................................... 11
（一）对本次权益变动目的的核查 ..................................................................................... 11
（二）对信息披露义务人是否在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益计划的核查................................................................................................................. 11
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ................. 12
五、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................................. 12
（一）对本次权益变动方式的核查 ..................................................................................... 13
（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查 ............................................. 14
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................................... 15
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 15
（一）对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划的核查......................................................................................................................... 15
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ......................... 15
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查 ......................... 16
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查 ............................................. 16
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查 ................................. 16
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查 ......................................................... 16
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ............................. 17
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................. 18
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ............................................................................. 18
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ......................................................................... 20
4
（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ......................................................................... 20
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 22
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ......................................................... 22
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ......................................... 24
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查 ................. 27
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查 ..... 27
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ..................................... 28
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ............................. 28
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查............................................................................................................. 28
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................................... 29
十二、财务顾问意见..................................................................................................................... 29
5
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、城发资本 指 荆州城发资本运营有限公司
上市公司、标的公司、ST 冠福 指 冠福控股股份有限公司
本报告书、权益变动报告书 指 冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书
城发集团 指 荆州市城市发展控股集团有限公司
汕头金创盈 指 汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
汕头金塑 指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
陈烈权、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
将其持有 ST 冠福 13,500 万股股份（约占上市公
司已发行总股本的 5.13%）协议转让给城发资本，
同时城发资本接受陈烈权、邓海雄、汕头市金创
盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资
本次权益变动、本次交易 指
咨询中心（有限合伙）所持 ST 冠福全部股份表
决权委托，交易完成后，城发资本持有 ST 冠福
25,789.28 万股股份（占上市公司已发行总股本的
9.79%），实际支配表决权的股份为 70,958.06 万
股（占上市公司已发行总股本的 26.94%）。
荆州市国资委 指 荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 荆州城发资本运营有限公司
注册地址 荆州市沙市区北湖路 8 号
法定代表人 陈子祥
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184
成立日期 2017 年 12 月 22 日
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活动。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东情况
荆州市城市发展控股集团有限公司 100.00%
通讯地址 湖北省荆州市沙市区洋码头文创园 406 办公室
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
7
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的
情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，城发集团持有信息披露义务人 100.00%股
权，为其控股股东。城发集团为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全
资企业，因而信息披露义务人的实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理
委员会。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查
8
1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在参股、控股子公司。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，城发集团控制的主要一级子公司基本情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 所属行业
（万元） （%）
荆州城发教育发展
1 30,000.00 100.00 业务培训、教育咨询等业务
有限公司
荆州城发资本运营 自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投
2 20,000.00 100.00
有限公司 资等业务
荆州市城发建设工
3 16,432.43 100.00 市政工程建设等业务
程集团有限公司
荆州市城发鑫盛投 土地开发、基础及公共设施建设、投融资等业
4 10,000.00 100.00
资有限公司 务
荆州市城嘉建筑材 市政建筑材料销售、长江疏浚弃砂综合利用、
5 5,000.00 100.00
料有限公司 固废处置及综合利用等业务
中国房地产开发荆 房屋建筑开发、销售、出租以及建筑材料批零
6 5,000.00 100.00
沙公司 兼营等业务
荆州市城市建设投
7 536,530.00 93.1914 土地开发经营、房地产开发、投融资等业务
资开发有限公司
荆州市荆江环境科 园林养护、生态修复、环境治理、水土保持、
8 40,000.00 46.55
技有限公司 生态环保产品的开发与应用等业务
朗新数字科技（荆 计算机技术服务、计算机软硬件及辅助设备销
9 1,000.00 30.00
州）有限公司 售等业务
荆州市融资担保集
10 50,488.00 5.9420 融资担保等业务
团有限公司
荆州文化旅游投资
11 20,000.00 94.007 文化旅游项目投资、建设、经营等业务
股份有限公司
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要从事自有资金投资的资产管理
服务、以自有资金投资等业务。信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如
下：
单位：元
9
项目 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度 2019.12.31/2019年度
总资产 690,532,839.89 - -
净资产 206,744,458.31 -70,000.00 -70,000.00
营业收入 - - -
净利润 6,814,458.31 - -
资产负债率 70.06% - -
净资产收益率 6.59% - -
注：2019年、2020年信息披露义务人无实质经营活动，财务数据未经审计；2021年财务
报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或地区居留权
执行董事兼总经理/
1 陈子祥 中国 中国 否
法定代表人
2 倪一帆 监事 中国 中国 否
3 李波 财务 中国 中国 否
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
10
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东城发集团不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
为加速培养产业头部企业，推进国有平台企业实体化转型，城发集团在前期
改革整合的基础上稳步推进战略投资，推进企业的高质量发展，以便更好地服务
和支持实体经济，推进集团转型升级步伐。基于对上市公司主营业务发展的信心，
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，成为ST冠福的
控股股东，并在本次权益变动完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于
股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东
带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委托
期间，不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持上市
公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，信息
11
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息
披露义务。
信息披露义务人承诺其通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完
成后18个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市
公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当
遵守《收购管理办法》的相关规定。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相
关程序如下：
信息披露义务人于2022年5月16日收到股东决定，城发集团已取得荆州市人
民政府国有资产监督管理委员会于2022年5月16日下发《荆州市政府国资委关于
同意荆州市城市发展控股集团有限公司旗下子公司收购冠福控股股份有限公司
控制权的批复》，同意本次权益变动事宜。
2、本次权益变动尚未履行的相关程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算
有限责任公司办理过户登记手续。
五、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司 122,892,798 股股份，
占 ST 冠福总股本的 4.67%，其中 72,367,863 股股份（占 ST 冠福总股本的 2.75%）
来源于信息披露义务人同一控制下 8 家关联方的国资无偿划转，相关情况如下：
公司名称 证券数量（股）
荆州市城发建设工程集团有限公司 10,456,106
12
荆州同成置业开发有限公司 10,140,800
湖北省荆房投资开发有限公司 9,512,100
荆州市同享投资发展有限公司 9,518,600
荆州市城通线网管道投资有限公司 9,860,554
荆州市城发物业管理有限公司 8,030,700
荆州市城嘉建筑材料有限公司 8,032,903
荆州市城发鑫盛投资有限公司 6,816,100
合计 72,367,863
2022 年 5 月 12 日，荆州市国资委出具《关于归集 ST 冠福股票有关事项的
批复》，同意将目前上述 72,367,863 股股份无偿转让至信息披露义务人；同日，
信息披露义务人与上述 8 家同一控制下的关联方签署了股份转让协议，目前相关
转让程序已于 2022 年 5 月 20 日获得深交所的正式受理。
（一）对本次权益变动方式的核查
2022 年 5 月 17 日，上市公司股东陈烈权、汕头金创盈分别与信息披露义务
人签署了《股份转让框架协议》。同日，信息披露义务人与陈烈权、邓海雄、汕
头金创盈及汕头金塑签署了《表决权委托协议》；根据《股份转让框架协议》约
定，陈烈权将其持有的公司 75,000,000 股股份（约占公司总股本的 2.85%）、
汕头金创盈将其持有的公司 60,000,000 股股份（约占公司总股本的 2.28%）转
让给信息披露义务人，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前
一个交易日收盘价的 95%；
根据《表决权委托协议约定》，陈烈权将其持有的 307,163,822 股（占公司
总股本的 11.66%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，邓海雄将其持有
的 7,196,603 股（占公司总股本的 0.27%）对应的表决权委托给信息披露义务人
行使，汕头金创盈将其持有的 231,478,254 股（占公司总股本的 8.79%）对应的
表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金塑将其持有的 40,849,101 股（占公司
总股本的 1.55%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
该等股权转让框架协议及表决权委托协议已于 2022 年 5 月 16 日取得信息披
13
露义务人的唯一股东荆州市城市发展控股集团有限公司及实际控制人荆州市国
资委的批准。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，信息披露义务人将持有公司
257,892,798 股（占公司总股本的 9.79%），信息披露义务人合计控制公司
709,580,578 股（占公司总股本的 26.94%）股份对应的表决权。公司的控股股东
及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为城发资本，实际控制人将变
更为荆州市国资委。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成
一致行动关系。
（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查
截至本核查意见签署日，陈烈权共持有上市公司 307,163,822 股股票，其中
已质押 230,000,000 股股票，占其持有的比例为 74.88%，限售 230,372,866 股股
票，占其持有的比例为 75.00%，相关情况如下：
占其所 占其所
股东名 持股比 限售股份
持股数量 质押股份数量 持股份 持股份
称 例 数量
比例 比例
陈烈权 307,163,822 11.66% 230,000,000 74.88% 230,372,866 75.00%
截至本核查意见签署日，汕头金创盈共持有上市公司 231,478,254 股股票，
其中已质押 230,499,999 股股票，占其持有的比例为 99.58%，无限售股份，相关
情况如下：
股东名 占其所持 限售股份 占其所持
持股数量 持股比例 质押股份数量
称 股份比例 数量 股份比例
汕头金
231,478,254 8.79% 230,499,999 99.58% - -
创盈
本次权益变动中陈烈权与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，陈
烈权将其持有的 75,000,000 股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于 2022
年 5 月 20 日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
本次权益变动中汕头金创盈与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，
汕头金创盈将其持有的 60,000,000 股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已
14
于 2022 年 5 月 25 日解除限售，目前仍处于质押状态，将于 2022 年 5 月 26 日解
除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
本财务顾问认为：除上述权利受限情况外，本次权益变动所涉及的股份不存
在其他权利限制的情形。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人声明，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人向控
股股东城发集团的借款资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情况。
根据信息披露义务人及其控股股东城发集团出具的声明，本财务顾问认为：
本次收购的资金来源于向控股股东城发集团的借款资金，上述资金来源合法合规，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
15
其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性
文件及上市公司章程的要求，适时对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进
行改选和调整，并履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高
级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相
关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更
登记。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司
章程》进行修改的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，
届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或
作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应
调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定
程序及信息披露义务。
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（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等
有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳
定。
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八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资
产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治
理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他企
业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司
资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
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（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司
控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变
动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产
的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任
何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与
对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公
司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
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（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间均
不存在同业竞争的情况。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司
同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组
织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或
境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的
业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知
上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃
该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规
则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易详见本核查意见
“九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”
信息披露义务人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺
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函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽
量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法
承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
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九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
1、委托贷款合同
2021 年 6 月 29 日，信息披露义务人作为委托方，委托湖北银行股份有限公
司荆州长江支行向上市公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）
发放贷款。截至本核查意见签署之日，已实际发放贷款 2.76 亿元。三方签订《人
民币委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款合同”），其主要内容如下：
（1）借款期限为：48 个月，自委托贷款合同约定的首次提款日起算，至委
托贷款合同约定的最后一个还款日为止。
（2）借款用途为：仅限于处置因上市公司原控股股东及实控人林氏家族违
规事项引发的逾期不良债务。
（3）借款金额为：3 亿元人民币整。
（4）借款利率为：第一笔款项发放时点同期银行贷款基准利率。
（5）借款人按季结息，每季度末月的 20 日为结息日，21 日为付息日。
（6）违约责任：如借款人未按还款计划归还贷款本息，且未就贷款展期与
委托人达成一致的，构成贷款逾期，应就逾期部分按每日万分之二的比例计收罚
息。如借款人未按委托贷款合同约定使用贷款，则就挪用部分应按每日万分之二
计收罚息。
2、应收账款质押合同
2021 年 6 月 25 日，信息披露义务人与能特科技签订《应收账款质押合同》，
主要内容如下：
（1）为保障信息披露义务人在委托贷款合同项下债权的顺利实现，能特科
技将其对益曼特健康产业（荆州）有限公司在《股东融资协议》及《贷款协议（升
级）》项下的相关债权质押给信息披露义务人。
（2）担保范围：主合同（委托贷款合同）项下全部债务，包括但不限于全
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部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利已
经发生或可能发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、
执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及能特科技应向信息
披露义务人支付的其他款项。
（3）质权行使期间：主债权诉讼时效期间内。
（4）质权的实现：能特科技不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者应收账款债务人在基础交易合同
项下违约，信息披露义务人有权处分任何质押应收账款，且有权自行选择清偿债
务的顺序。
同日，信息披露义务人与能特科技签订了《应收账款质押登记协议》，并于
2021 年 6 月 30 日在中国人民银行征信中心完成了动产担保的登记。
3、和解协议
2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和
解协议》，主要内容如下：
（1）在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即 2021 年 8 月
17 日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从 2021 年
8 月 17 日起 12 个月内按照年利率 5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
（2）信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人
支付人民币 92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及
利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天
实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息
披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息
披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件
受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
（3）如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以
23
未支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于 5.5％）
向信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
（4）因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
除上述协议外，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内未与上市
公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，本财务顾问认为：除上述
交易，信息披露义务人不存在其他与 ST 冠福及其子公司的交易，且以上交易不
会对上市公司的正常运营产生实质性影响。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
1、借款协议
2022 年 1 月 23 日，信息披露义务人与陈烈权及汕头金创盈签订《借款协议
书》，向陈烈权、汕头金创盈分别提供借款 1 亿元人民币整，共计 2 亿元人民币
整，借款用途为日常周转。主要内容如下：
（1）借款期限：1 年，借款方可提前归还全部或部分借款。
（2）借款利息：借款利息以借款本金为基数，按实际借款天数计算，利率按
年化百分之三计算，借款到期或偿付本金时支付当期利息。
（3）违约责任：如果借款方未按照本合同的约定偿还借款的，出借方有权按
照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部借款本息为止，逾期罚息利率未
偿还部分本金的日万分之五。同时，借款方还应承担出借方为实现发生的全部费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍
卖费等）。
（4）争议解决方式：如合同执行发生争议，由当事人双方协商解决;协商不成
的，向合同签订地法院提起诉讼。
2、股份质押协议
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2022 年 1 月 23 日，信息披露义务人与汕头金塑及汕头金创盈分别签订《股
份质押协议》，主要内容如下：
（1）出质人为汕头金塑及汕头金创盈，质权人为信息披露义务人。
（2）汕头金创盈及陈烈权（以下称“借款人”）与质权人于 2022 年 1 月 23
日签订《借款协议书》（以下称“主合同”），根据主合同的约定，出质人对质权
人的借款本息等一切债务具有偿付责任。
（3）质押股份：出质人汕头金塑、汕头金创盈同意分别将其合法拥有并有
权处分的质押股份（汕头金塑持有的 ST 冠福 12,000,000 股、汕头金创盈持有的
ST 冠福 88,000,000 股），按照本协议的约定出质给质权人作为担保债务的偿还担
保。
（4）担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息及逾期罚息，以及为实
现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律
师费执行费、拍卖费等）。
（5）质押解除：如借款人未履行主合同义务，则在出质人履行了主合同义
务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股
份质押并配合出质人办理注销在项目公司的股东名册内及在中国证券登记结算
有限责任公司所作的股份质押登记（以下称“解除质押”），因解除质押而产生的
合理费用由出质人承担。
在本合同有效期内，出质人如需转让质押股份，须经信息披露义务人书面同
意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。
（6）质押股份的处分：
如发生违约事件，或出质人被宣告解散、破产的，则质权人有权在给予出质
人书面通知后，行使其根据本协议而享有的违约救济权利和权力，包括但不限于
折价、拍卖或变卖质押股份以优先受偿。
对于质权人在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用，质权人
有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。
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质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
①支付因处分质押股份和质权人行使其权利和权力而产生的费用：
②支付因处分质押股份而应缴的税费；
③向质权人偿还担保债务：
④扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人。
（7）协议生效：本协议经各方签署后生效。质权在下述条件全部满足后设
立：
①本协议已生效；②本协议项下的股份质押已在中国证券登记结算有限责任
公司办理出质登记。
（8）协议期限：至主合同履行期届满之日起两年。
3、和解协议
2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和
解协议》，主要内容如下：
（1）在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即 2021 年 8 月
17 日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从 2021 年
8 月 17 日起 12 个月内按照年利率 5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
（2）信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人
支付人民币 92,881,670.00 元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及
利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天
实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息
披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息
披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件
受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
（3）如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以
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未支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于 5.5％）
向信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
（4）因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
4、股份转让价款支付协议
2022 年 5 月 18 日，信息披露义务人与陈烈权签订《股份转让价款支付协议》，
主要内容如下：
（1）信息披露义务人同意预支付陈烈权部分转让款 2 亿元，陈烈权用于解
除质押给湖北银行银海支行的 75,000,000 股份的质押。
（2）陈烈权承诺签署股份解除质押后即与信息披露义务人签订正式的股份
转让协议，前述股份转让预付款转为正式的股份转让款。
（3）陈烈权股份解除质押后，不论何种原因，陈烈权均不能将该股份出售
给他方或用以抵偿陈烈权的其他债务，即陈烈权只能出售给信息披露义务人，否
则陈烈权除了向信息披露义务人支付 100 万元的违约金外，还应对信息披露义务
人造成的损失承担赔偿责任。
在本核查意见签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的交易及上述交
易之外，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管
理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及
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其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
信息披露义务人在本核查意见签署日前 6 个月内交易买卖上市公司股份的
情况如下：
增持股份数量
交易时间 交易方式 价格（元/股） 交易主体
（股）
2022-02-23 竞拍取得 37,000,000 4.56 信息披露义务人
2022-05-12 协议转让 72,367,863 国资无偿划转 信息披露义务人
合计 109,367,863
经核查，本财务顾问认为：除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生
之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市
公司股票的情况。
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十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王承军
财务顾问主办人：
张硕 张童
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
30
