证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-107
冠福控股股份有限公司
关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议
和 2021 年度股东大会审议通过《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，
对公司 2022 年度日常关联交易进行预计，现因公司及子公司生产经营业务发展
的需要，将调整日常关联交易额度。
经公司于 2022 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第五次会议在关联董事陈
烈权先生、邓海雄先生、构旭荣先生、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情
况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序
和审批权限的规定，上述调整关联交易事项需提交公司 2022 年第五次临时股东
大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东荆州城发资本运营有限公司、陈
烈权、邓海雄、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询
中心（有限合伙）、湖北省荆房投资开发有限公司、荆州同成置业开发有限公司、
荆州市同享投资发展有限公司、荆州市城通线网管道投资有限公司、荆州市城发
物业管理有限公司、荆州市城嘉建筑材料有限公司、荆州市城发鑫盛投资有限公
司、荆州市市政建设集团有限公司、荆州城市停车投资运营有限公司、荆州市荆
江环境科技有限公司、荆州城发教育发展有限公司、荆州市同舟房地产开发有限
公司、湖北武圣文化传媒有限公司、湖北荆州楚王车马阵景区旅游开发有限公司、
1
荆州城旅酒店管理有限公司、荆州国旅国际旅行社有限公司在审议本议案时将回
避表决。
（二）预计调整的关联交易类别和金额
合同签订金额或预计 上年实际
关联交易 关联交易 关联交易 金额上限（万元）
关联人 发生金额
类别 内容 定价原则
调整前 调整后 （万元）
销售产品 市场定价 50,000.00 58,000.00 38,853.92
益曼特健康产业
销售能源
（荆州）有限公司 市场定价 3,000.00 1,250.00 2,721.12
和动力
销售能源
天科（荆州）制药 市场定价 0 70.00 17.69
销售商品或 和动力
有限公司
提供劳务 销售产品 市场定价 0 5.00 4.21
广东瑞坤供应链金
提供服务 市场定价 0 200.00 8.90
融有限公司
广州金信塑业有限
销售产品 市场定价 600.00 1,200.00 670.23
公司
益曼特健康产业 采购商品/
市场定价 2,800.00 1,600.00 1,136.96
（荆州）有限公司 接收劳务
采购商品或 荆州城旅酒店管理
酒店服务 市场定价 0 3.00 0
接受劳务 有限公司
广东金源科技股份
采购商品 市场定价 8,000.00 2,000.00 6,512.03
有限公司
房屋租赁
广东潮汕创业服务
（作为承租 房屋租赁 市场定价 300.00 350.00 287.51
有限公司
方）
广东金源科技股份 融资租赁
市场定价 1,500.00 370.00 1,147.30
融资租赁 有限公司 服务
服务 广东潮汕创业服务 融资租赁
市场定价 120.00 25.00 114.25
有限公司 服务
（三）自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司与前述关联
企业累计已发生关联交易金额为 451,629,463.02 元（未经审计），明细如下：
关联交易类别 关联人 关联交易金额（元）
405,209,958.12
销售商品或提供劳务 益曼特健康产业（荆州）有限公司
12,052,750.90
2
645,186.26
天科（荆州）制药有限公司
13,938.05
广东瑞坤供应链金融有限公司 471,698.10
广州金信塑业有限公司 7,873,402.65
房屋租赁（作为承租方） 广东潮汕创业服务有限公司 2,234,623.69
益曼特健康产业（荆州）有限公司 7,343,690.62
采购商品或接受劳务 荆州城旅酒店管理有限公司 19,140
广东金源科技股份有限公司 11,847,628.33
广东金源科技股份有限公司 3,696,941.71
融资租赁服务
广东潮汕创业服务有限公司 220,504.59
合 计 451,629,463.02
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）
法定代表人： Andries Willem Bos
注册资本：10,000 万元
经营范围或主营业务：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品
添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化
学品）的研发、生产、销售；2,5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（ 含
量<80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证
的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货
物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
住所：荆州市荆州开发区深圳大道 108 号
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 185,654.87 万元，负债总额为
97,528.32 万元，净资产为 88,126.55 万元，资产负债率为 52.53%。2022 年 1-9
月份营业收入为 132,409.42 万元，净利润为 30,953.59 万元。（上述财务数据未经
审计）
股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V 持有 75%的股权，
能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）持有 25%的股权。公司董事长陈烈
3
权先生在益曼特担任董事，财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，益曼特为公司的关联法人。
2、公司名称：天科（荆州）制药有限公司
法定代表人：王凯
注册资本：10,000 万元
经营范围或主营业务：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒
品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、
销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；
机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医
药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。
住所：荆州开发区深圳大道 108 号
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 53,006.06 万元，负债总额 25,118.59
万元，净资产为 27,887.47 万元，资产负债率为 47.39%。2022 年 1-9 月主营业务
收入 0 万元，净利润-1,054.26 万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：天津药物研究院有限公司持有 60%股权，能特科技持有 40%股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，天科（荆州）制药
有限公司为公司的关联法人。
3、公司名称：荆州城旅酒店管理有限公司
法定代表人：余波
注册资本：1,000 万元
经营范围或主营业务：餐饮服务；住宿服务；旅游业务；食品销售；烟草制
品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；会议及展览服
务；停车场服务；票务代理服务；洗烫服务；健身休闲活动；物业管理；住房租
赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：荆州市荆州区北京西路 638 号
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 1,780.15 万元，负债总额为 426.56
4
万元，净资产为 1353.59 万元，资产负债率为 23.96%。2022 年 1-9 月份主营业
务收入为 812.60 万元，净利润为 68.71 万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：荆州文化旅游投资股份有限公司持有 100%股权。荆州城旅酒店
管理有限公司与公司的控股股东荆州城发资本运营有限公司同属荆州市城市发
展控股集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）条项规定，荆州城旅酒店管理有限公司为公司的关联法人。
4、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司
法定代表人：邓海生
注册资本：10,000 万元
经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、
仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、
电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体
系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，
接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数
据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危
险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路 1 号宝能时代湾第 3 栋 702 号房之一
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 6,512.36 万元，负债总额为
1,504.17 万元，净资产为 5,008.19 万元，资产负债率为 23.10%。2022 年 1-9 月
份营业收入为 6,042.25 万元，净利润为-15.81 万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：金源昌集团有限公司持有 100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团
有限公司 30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司 70.00%股权并任执行董
事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，广东瑞坤供
应链金融有限公司为公司的关联法人。
5、公司名称：广州金信塑业有限公司
法定代表人：邓东升
5
注册资本：1,000 万元
经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
住所：广州市天河区华强路 3 号之一 1214 房（仅限办公功能）
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 4,236.86 万元，负债总额为
3,902.23 万元，净资产为 334.62 万元，资产负债率为 92.10%。2022 年 1-9 月份
营业收入为 30,176.61 万元，净利润为-42.38 万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓春娜持有 20%股权，邓东升持有 80%股权并任执行董事兼总
经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，广州金信塑业有
限公司为公司的关联法人。
6、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司
法定代表人：邓海生
注册资本：1,000 万元
经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市
场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财
税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，
商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市金平区金砂路 83 号 518 号房
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 275.80 万元，负债总额为 653.15
万元，净资产为-377.35 万元，资产负债率为 236.82%。2022 年 1-9 月份营业收
入为 286.09 万元，净利润为 81.74 万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：金源昌集团有限公司持有 100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团
有限公司 30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司 70.00%股权并任执行董
事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，广东潮汕创
业服务有限公司为公司的关联法人。
7、公司名称：广东金源科技股份有限公司
法定代表人：唐炳忠
6
注册资本：6,800 万元
经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研
发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷
制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩
具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金
交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、
电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器
材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物
仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路
截至 2022 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 10,630.41 万元，负债总额为
9,962.89 万元，净资产为 667.52 万元，资产负债率为 95.44%。2022 年 1-9 月份
营业收入为 23,735.92 万，净利润为-836.14 万元。（上述财务数据未经审计）
股东构成：邓海生持有 7.78%股权，邓东升持有 39.98%股权，黄茂荣持有
9.06%股权，黄茂强持有 7.62%股权，王亮标持有 6.00%股权，邹乃望持有 6.00%
股权，林红茹持有 8.00%股权，魏榕青持有 6.00%股权，杨静持有 0.003%股权，
候思欣持有 0.001%股权，林少玲持有 9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上关联方为公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资
信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各
项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常
关联交易，系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次调整的日常关联交易主要包括：销售商品或提供劳务、采购商品或接受
劳务、房屋租赁（作为承租方）、融资租赁服务。
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1、定价原则和依据、交易价格
（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在
参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终
交易价格。
（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没
有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的
原则由双方协商定价。
（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家
定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由
双方协商定价。
（4）融资租赁服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有
国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原
则由双方协商定价。
2、付款安排和结算方式
融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付
款，具体以签署的合同为准。
（二）关联交易协议签署情况
在公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司 2022 年度日常
关联交易预计的议案》后，公司将与关联方就：销售和采购商品、接受和提供劳
务、房屋租赁、融资租赁服务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：
1、交易标的及预计交易金额上限或合同金额：
（1）销售商品或提供劳务：
公司之子公司预计在 2022 年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上
限如下：益曼特销售产品不超过 58,000.00 万元；益曼特销售能源和动力不超过
1,250.00 万元；天科（荆州）制药有限公司销售能源和动力不超过 70.00 万元；
天科（荆州）制药有限公司销售产品不超过 5.00 万元；广东瑞坤供应链金融有
限公司提供服务不超过 200.00 万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过
1,200.00 万元。
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（2）采购商品或接受劳务：
公司及子公司预计在 2022 年度向关联方采购商品或接受劳务的交易金额上
限如下：益曼特采购商品和接受劳务不超过 1,600.00 万元；荆州城旅酒店管理有
限公司酒店服务不超过 3.00 万元；广东金源科技股份有限公司采购商品不超过
2,000.00 万元。
（3）房屋租赁（作为承租方）：
公司之子公司预计在 2022 年度向关联方广东潮汕创业服务有限公司（作为
出租方）房屋租赁不超过 350.00 万元。
（4）融资租赁服务：
公司之子公司预计在 2022 年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限
如下：广东金源科技股份有限公司提供融资租赁服务不超过 370.00 万元；广东
潮汕创业服务有限公司提供融资租赁服务不超过 25.00 万元。
2、交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区
域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。
3、协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。
4、结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统
一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。
5、生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后
即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常
组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，
实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更
好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及
交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，
符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司
及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
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3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构
成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交
易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事认为：公司拟提交公司董事会审议的《关于调整公司 2022 年度日
常关联交易预计的议案》及其他相关资料内容详实，有助于各位董事在关联交易
事项上作出合理的判断。经过事先认真核查，我们认为公司调整 2022 年度日常
关联交易预计系其正常经营活动所需的业务，并遵循了公开、公平、公正的原则，
交易价格由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式或交易双方签
署的合作协议的定价政策来协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们对公司调整 2022 年度日常关联交
易预计事项予以认可，并同意公司将《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》提交公司第七届董事会第五次会议予以审议，且关联董事在公司董事
会审议上述议案时应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司在将《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常
关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，本次调整公
司 2022 年度日常关联交易预计实属公司之子公司为正常开展日常经营活动所
需，且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，由交易双方采取
参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并
签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是
公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的
情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上
述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，
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由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2022 年第五次临时股
东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的事前
同意函》《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年十月二十七日
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