ST冠福：关于完善公司内控制度的公告2023-04-18
证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2023-017
冠福控股股份有限公司
关于完善公司内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 4 月 15
日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于完善公司内控制度体系的议
案》。公司第七届监事第六次会议于 2023 年 4 月 15 日审议通过了《关于修订公
司〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况公告如下：
一、修订原因及主要修订制度列表
近年来，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对上市公司的治理
等提出了更高的要求。公司原有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律
法规、规范性文件。依据上市公司治理相关的法律法规、规范性文件的要求，结
合公司章程和实际管理需要，对公司内控制度进行全面、系统的完善，包括修订
《内部管理机构设置方案》等 31 个制度，补充制定《对外投资管理制度》1 个
制度，废止《生产管理制度》《质量管理制度》《特许经销商加盟管理制度》3 个
制度。列表中各制度全文详见巨潮资讯网（http://www/cninfo.com.cn）。
具体情况如下表：
序
制度名称 审议机构 备注
号
1 内部管理机构设置方案 董事会 修订
2 劳动人事管理制度 董事会 修订
3 股东大会议事规则 董事会、股东大会 修订
4 董事会议事规则 董事会、股东大会 修订
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序
制度名称 审议机构 备注
号
5 监事会议事规则 监事会、股东大会 修订
6 总经理工作细则 董事会 修订
7 财务管理制度 董事会 修订
8 内部审计管理制度 董事会 修订
9 独立董事制度 董事会、股东大会 修订
10 经营管理规则 董事会 修订
11 关联交易管理办法 董事会、股东大会 修订
12 信息披露制度 董事会 修订
13 董事、高管人员薪酬管理办法 董事会、股东大会 修订
14 募集资金使用管理办法 董事会、股东大会 修订
15 董事会秘书制度 董事会 修订
16 董事会战略委员会议事规则 董事会 修订
17 董事会审计委员会议事规则 董事会 修订
18 董事会提名委员会议事规则 董事会 修订
19 董事会薪酬与考核委员会议事规则 董事会 修订
20 对外担保管理制度 董事会、股东大会 修订
21 独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法 董事会、股东大会 修订
董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理
22 董事会 修订
制度
23 控股子公司管理办法 董事会 修订
24 敏感信息排查管理制度 董事会 修订
25 对外提供财务资助管理办法 董事会 修订
26 内幕信息知情人登记管理制度 董事会 修订
27 董事会预算委员会工作细则 董事会 修订
28 重大信息内部保密制度 董事会 修订
29 内部问责制度 董事会 修订
30 风险投资管理制度 董事会 修订
31 印章使用管理制度 董事会 修订
32 对外投资管理制度 董事会、股东大会 制定
33 生产管理制度 董事会 废止
34 质量管理制度 董事会 废止
35 特许经销商加盟管理制度 董事会 废止
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三、修订情况对照如下（如在原制度上增加或删除条款时，原先条款序号自
动顺延）：
（一）《内部管理机构设置方案》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
为了加强冠福控股股份有限公司
根据公司实际生产经营的需要，公 （以下简称“公司”）内部管理，根据公
司内部管理机构共设 12 个职能部门，其 司实际经营管理的需要，公司内部管理
具体工作职责分工如下： 机构共设 6 个职能部门，其具体工作职
责分工如下：
财务部：负责企业财务管理，协助
财务部：负责企业财务管理，协助 制定发展战略和进行经营决策；负责建
制定发展战略和进行经营决策；负责建 立科学、系统的财务核算体系；制定和
立科学、系统的财务核算体系；制定和 实施公司资金运营和管理计划；负责公
实施公司资金运营和管理计划；负责公 司编制预、决算报告；负责公司筹资计
司编制预、决算报告；负责公司筹资计 划的编制和实施，审批公司重大资金流
划的编制和实施，审批公司重大资金流 向；和证券投资部共同负责投资项目评
向；和证券投资部共同负责投资项目评 估、协调和考核；协调公司同银行、工
估、协调和考核；协调公司同银行、工 商、税务等政府部门的关系；编制财务
商、税务等政府部门的关系；编制财务 报表，提交财务管理工作报告；负责外
报表，提交财务管理工作报告；负责外 部财务审计机构的接待和配合审计工作
及其工作管理。
部财务审计机构的联络及其工作管理。
证券投资部：负责公司信息披露事
产品开发部：负责制定公司产品开
务，协调公司信息披露工作，督促上市
发战略；负责组织实施公司的产品结构
公司及相关信息披露义务人遵守信息披
调整计划；负责编制新产品开发计划并
露有关规定；负责组织和协调公司投资
与技术中心共同组织开发工作；负责新
者关系管理工作，协调公司与证券监管
系列新品种的器型、花面、包装等的设
机构、股东及实际控制人、中介机构、
计工作；负责根据业务部和各地经销商
媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事
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的客户要求进行打样；负责对样品室进 会会议和股东大会会议；负责公司信息
行管理；协助进行公司产品的市场推广 披露的保密工作；负责公司股票及其衍
生品种变动的管理事务等。
工作。
人力资源部：负责主持规划公司的
技术中心：负责行业技术发展的研
人力资源战略；建立并完善人力资源管
究和分析；负责提出公司的技术战略规
理体系，研究、设计人力资源管理模式
划；负责公司技术中心的运营与管理；
（包含招聘、绩效、培训、薪酬、奖惩、
负责产品的原料、釉水配方；组织化验
员工发展、人事事务等内容），制定和
室对矿物原料的理化指标进行检测；组
实施人力资源管理制度；组织实施员工
织化验室对产品的铅、镉溶出量等指标
职业技能的培训与开发；及时处理公司
进行检测；向生产管理部、质量控制部、
管理过程中的重大人力资源问题。
产品开发部提供技术支持；负责公司监
法务部：参与公司重大决策，提示
视和测量装置的管理。
法律风险，确保公司依法合规经营；负
营销管理部：负责公司营销策略的 责公司民商事经济合同及重大决策的合
制订和实施；营销渠道的管理；和大型 法性审查，健全公司依法决策机制；负
零售终端的客户联系；集团客户和海外 责公司章程管理、规章制度建设；负责
市场的开发；负责顾客关系管理，包括 代表公司处理法律事务的谈判、协商、
顾客反馈、顾客投诉、顾客满意度调查 调解、仲裁、诉讼活动等。
等；对顾客提供的样品、稿件等进行验
行政部：负责公司外部联络和内部
收及其相关工作；和财务部共同负责国
管理工作，如接待工作、办公设备的管
内外市场信息收集和货款回收。
理、与政府相关部门办理有关手续、公
企划设计部:负责公司负责塑造、 司印章、档案的管理、与政府相关部门、
维护、发展和传播企业文化，负责企业 外部专业机构、高等院校等建立合作关
形象的设计和宣传，负责公司各类标识 系；负责公司其他行政事务。
的设计和维护,负责公司参展的布景，负
审计部：对母子公司内部控制制度
责公司的网站宣传。
的完整性、合理性及执行过程中的有效
采购部：负责对矿物、白瓷、包装 性进行检查和评估；检查监督公司财务
物供应商以及外协加工厂开发与管理；
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负责按时按质采购生产所需材料。 信息的合法性、合规性、真实性和完整
生产管理部：下设骨锂瓷厂、轻质 性等；向审计委员会提交年度内部审计
瓷厂、彩瓷厂和普白瓷厂，分别负责有 计划、报告季度审计计划执行情况和内
关产品的生产计划组织，完成生产任务， 部审计中发现的问题，存在的重大缺陷
确保准时交货；负责组织协调各生产厂 和重大风险。在内部审计中合理关注和
区的生产管理和安全管理；负责生产过 重点检查可能存在舞弊行为，建立反舞
程的质量控制；组织协调生产管理人员 弊机制。对业务环节及投融资重大活动、
做好现场的人员、设备、材料、工艺、 重大资产购买行为、关联交易进行关注
环境的管理；组织做好各生产部门的绩 并进行审计和评价。对对外担保、募集
效考核工作。 资金用途、业绩快报、信息评价事务管
理进行内部审计。
质量控制部：负责公司质量管理的
战略制定；负责与外部有关质量机构的
沟通协作；组织实施质量数据的分析利
用；组织编制公司原辅材料和产品的质
量标准和检验标准；负责公司 ISO9001
质量管理体系的组织管理工作，提高质
量管理水平；负责组织实施原辅材料和
外协加工产品的进货验收、工序质量监
控以及成品检验；负责完善过程质量控
制计划与工艺质量标准；负责有关公司
产品质量问题的调查分析；负责公司质
检设备的的管理。
人力资源部：负责主持规划公司的
人力资源战略；建立并完善人力资源管
理体系，研究、设计人力资源管理模式
（包含招聘、绩效、培训、薪酬、奖惩、
员工发展、人事事务等内容），制定和
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实施人力资源管理制度；组织实施员工
职业技能的培训与开发；及时处理公司
管理过程中的重大人力资源问题。
行政部：负责公司外部联络和内部
管理工作，如接待工作、办公设备的管
理、与政府相关部门办理有关手续、公
司印章、档案的管理、与政府相关部门、
外部专业机构、高等院校等建立合作关
系；负责公司其他行政事务。
审计部：负责建立和实施内部控制
制度；负责建立完善的财务监控体系。
信息技术部：负责公司信息化系统
的建设、运营及其管理,负责配合各职能
部门进行信息的收集、加工、整理和分
析，负责公司网页的维护。
（二）《劳动人事管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第五条 凡应聘人员有下列情形之
第五条 凡应聘人员有下列情形之
一者，不予雇用：
一者，不予雇用：
（一）法律法规、国家或地方政府
（一）政府规定不得雇用者；
相关部门规定不得雇用者；
（二）经指定医院实施体格检查不
（二）经指定医院实施体格检查不
合格者或发现有恶性传染病者；
合格者或发现有恶性传染病者；
（三）《公司法》所规定的有关人员
（三）《公司法》所规定的有关人员
的任职条件限制者。
的任职条件限制者。
第八条 本公司雇用人员除特殊情 第八条 本公司雇用人员，劳动合
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形经总经理核准免予试用、缩短试用期 同期限三个月以上不满一年的，试用期
者外，均应试用三个月（含受训期）。在 不超过一个月；劳动合同期限一年以上
试用期间，请事、病、伤假不予列计， 不满三年的，试用期不超过二个月；三
试用期间公司派专人辅导或培训并做试 年 以上固 定期 限和无 固定期 限的劳动
用考核送人力资源部。考核不合格者不 合同，试用期不超过六个月。试用期间
予雇用，不发任何补偿费。试用人员不 考核不合格者不予雇用，不发任何补偿
得提出异议。考核合格者，于考核合格 费 。考核 合格 者转正 为本公 司正式员
之翌月一日起转正为本公司正式员工。 工。
（新增）第九条 职位性质
试用期员工：试用期是指公司和员
工为相互了解、选择而约定的一定期限
的考察期，在试用期间，双方的劳动关
系处于不确定的状态。在劳动合同中规
定 试用期 的目 的是为 了维护 劳资双方
的利益。在试用期内，公司如发现员工
不称职或不符合招工条件，公司可随时
解除劳动合同。劳动者如发现自己不适
合 此项工 作或 发现公 司的情 况与自己
希望的不符，劳动者可提前三天提出解
除合同。
正式员工：正式员工是指试用期结
束后，如果员工的各方面表现，工作能
力符合公司的要求和职位的要求，经评
估后便可以转为公司的正式员工。公司
和 员工双 方应 严格按 照劳动 合同的要
求行使权利和履行义务。
实习生:在校学生，实习期内不发放
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工资，只提供一定的补贴，且可以随时
终止实习。
第九条 经本公司雇用从事财务的
人员、电脑工作人员、职位等级在五职
等（含五职等）以上职务及公司认定其
经办职务或担任工作中有担保必要者，
应于到职七日内办妥连带保证手续，其
保证人应具有下列资格：
（一）具有本地户口；
（二）经本公司认定有正当职业者；
（三）公司认为需要满足的其他条
件。
第十条 被保证人在本公司期间任
职，如有下列情况之一者，连带保证人
应负连带赔偿责任，此责任明定于连带 【删除】
保证书：
（一）侵占或亏欠公款（物）者；
（二）不法毁损公物者；
（三）不法毁损、拷贝、转移电脑
软件或数据资料者；
（四）不依本公司规定擅自越权处
理业务，致公司发生损害者。
第十一条 人事单位接到保证书后
应即予对保，如有不合格者，应立即通
知换保。
第十二条 被保证人中途换保，应
将新保证书经人事单位对保合格，并经
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过六个月 之后 查无本 规则第 十条情形
者，方可取回原保证书。
第十三条 保证人若不愿再提供保
证，而被保证人又无法换保，本公司可
停止雇用。
第十八条 本公司员工未经许可，
不可在工作时间内会见亲友。若必需会 第十八条 本公司员工加班应事先
客时，应在指定地点，时间以不超过十 得到许可。
五分钟为原则。
第四章 奖 惩
第 二十 四条 本公 司员工 奖励分
为下列五种：
（一）嘉奖，加发当月二天底薪；
（二）记功，加发当月六天底薪；
（三）记大功，加发当月十八天底
薪；
（四）奖金；
（五）晋级。 【删除】
第二十五条 有下列事迹之一者，
予以嘉奖：
（一）工作努力、生产积极、适时
完成任务，表现突出者；
（二）遵纪守法、听从指挥、互相
协作事迹突出者；
（三）热爱本职工作、热心服务，
有具体事迹者；
（四）工作认真负责、保证产品质
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量，成绩显著者；
（五）有其他事迹足为其他员工学
习者。
第二十六条 有下列事迹者，予以
记功：
（一）对于生产技术者、生产工艺
或管理制订，提出具体建议方案，经采
纳确有成效者；
（二）节省物料、节约费用开支或
废料利用成绩显著者；
（三）遇有事故或灾变，勇于负责，
并处置得宜，免于损失，或减少损失者；
（四）举报违规或侵害公司利益案
件者；
（五）有其他事迹足为其他员工榜
样者。
第二十七条 有下列事迹之一者，
予以记大功：
（一）遇有意外事件或灾变，奋不
顾身、极力抢救因而减少重大损失者；
（二）维护工厂安全，奋勇执行任
务，确有实际功绩者；
（三）维护公司重大利益、竭尽全
力避免重大损失者；
（四）具有其他重大功绩，足为其
他从业人员模范表率者。
第二十八条 奖金是指：
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（一）年终盈余奖金；
（二）研究发明奖金；
（三）工龄奖金；
（四）改善提案奖金。
（五）节约物料、费用奖金；
（六）特殊功绩奖金；
（七）竞赛、考核奖金；
（八）非经常性奖金。
第二十九条 有下列事迹之一者，
可颁发奖金或予以晋级：
（一）年终评比总结成绩优秀者；
（二）有研究发明对公司确有重大
贡献者；
（三）服务满十年、十五年、二十
年、二十五年，考绩优良，未曾旷工或
未受记过以上处分者；
（四）对公司提出改善提案，经实
施证明确能为公司创收利润或减少损失
者；
（五）对公司目标管理的达成、经
营效益的提高成效卓著者；
（六）一年内记大功二次者；
（七）具有其他特殊贡献者。
第三十条 本公司员工之惩罚分为
下列五种：
（一）警告，减发当月二天底薪；
（二）记过，减发当月六天底薪；
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（三）记大过，减发当月十八天底
薪；
（四）降级；
（五）解雇。
第三十一条 有下列情节之一，经
查证属实或有具体事证者，予以警告：
（一）在工作时间聊天、嬉戏、阅
读无关职务工作的书报杂志或从事规定
以外工作者；
（二）在工作时间内擅离工作岗位
者；
（三）因过失导致发生工作错误，
情节轻微者；
（四）妨害现场工作秩序或违反安
全卫生规定者；
（五）初次不服从主管人员合理指
挥者；
（六）浪费公物，情节轻微者；
（七）检查或监督人员未认真执行
职务者；
（八）出入厂区不遵守规定或携带
物品出入厂区，拒绝保安或管制人员查
询检查者；
（九）破坏环境卫生者；
（十）初次穿着拖鞋进厂上班者；
（十一）外出办事不填写外出登记
表者；
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（十二）品行不端、缺乏礼貌、辱
骂他人者；
（十三）私自拆装照明电线、插座、
灯头或使用电炉、电热器者；
（十四）经查获进入厂区不着工作
服和（或）不配戴胸卡者；
（十五）指定受训人员无故不参加
人力资源部指定必修课程研习者；
第三十二条 有下列情节之一，经
查证属实或有具体例证者，予以记过：
（一）对上级指示或有期限的命令，
未申报正当理由而未如期完成或处
理不当者；
（二）因疏忽或工作马虎导致机器
设备或物品材料遭受损害或伤及他
人者；
（三）在工作场所喧哗、嬉戏、吵
闹，妨害他人工作者；
（四）未经许可擅带外人入厂参观
者；
（五）携带违禁物品入厂者；
（六）在禁烟之工作场所吸烟、丢
烟头者；
（七）投机取巧、隐瞒蒙蔽、谋取
非法利益者；
（八）对同仁恶意攻击或诬告、伪
证而制造事端者；
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（九）在工作时间睡觉者。
第三十三条 有下列情节之一，经
查证属实或有具体例证者，予以记
大过：
（一）擅离职守，致生产事故，使
公司业务遭受重大损害者；
（二）泄漏生产或事务上机密者；
（三）携带违禁物品入厂，不听制
止者；
（四）遗失重要文件、机件、物件
或工具者；
（五）初次撕毁公文或公告文件者；
（六）擅自变更工作方法致使公司
业务遭受重大损失者；
（七）拒绝听从主管人员合理指挥
监督，经劝导不听从者；
（八）违反安全规定措施，致使公
司工作遭受重大损失者；
（九）工作时间在工作场所制造私
人物件者；
（十）造谣生事、散播谣言，给公
司造成不利影响者；
（十一）一个月内累计旷工达三日
者；
（十二）私自拆装照明电线、插座、
灯头或使用电炉、电热器，以致发
生危害者；
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（十三）初次代人打卡、托人打卡
或伪造出勤记录者；
（十四）恶言吵骂同事、怂恿相骂
或打架者。
第三十四条 有下列情节之一，经
查证属实或有具体事证者，不经预告立
即解雇除名：
（一）订立劳动合同时做出虚伪意
思表示，使本公司误信而遭受损害者；
（二）动手打人、出手帮凶、打架
时防卫过当造成对方身体伤害或使用武
力或携带凶器威胁、恫吓他人，实施暴
行或有重大侮辱行为者；
（三）工作、服务态度恶劣，损害
消费者或顾客利益者；
（四）故意损耗机器、工具、原料、
产品及公 司其 他物品 或故意 泄漏技术
上，营业上秘密致公司蒙受损害者；
（五）受政府判刑或受拘留处分，
情节重大者；
（六）无正当理由连续旷工三日、
一个月累计旷工四日，或年度内无故旷
工积满六日者；
（七）聚众结伙妨害生活秩序、生
产秩序者；
（八）张贴、散发煽动性文字、图
书，足以破坏员工与公司关系者；
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（九）在厂区内赌博者；
（十）偷窃同仁或公有财物价值在
人民币拾元以上者；
（十一）利用公司名义在外招摇撞
骗致公司名誉重大损害或伪造、变造、
盗用公司、部门印章、信件者；
（十二）侵占公有财物、营私舞弊，
利用职务收受贿赂者；
（十三）第二次代人打卡、托人代
打卡或伪造出勤记录者；
（十四）在禁烟区内吸烟或引火，
造成公司损害者；
（十五）在工作中酗酒滋事，妨害
生产秩序者；
（十六）年度内积满二次大过，未
经功过相抵者；
（十七）依据劳动合同调派工作，
无故拒绝接受或调离厂区由公司就其交
通妥善安排而拒绝接受者；
（十八）非法罢工、怠工或煽动他
人怠工、罢工者；
（十九）报复同事、上级，损坏其
存放在公司内财物者；
（十九）未经本公司书面同意，在
外从事相同业务或与本公司利益冲突的
工作者。
第 三十 五条 同年 度功过 可予以
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抵销，嘉奖与警告、记功与记过、大功
与大过视为同等功过。
第 三十 六条 奖惩 依下列 规定计
算：
（一）三次嘉奖相等一次记功，三
次记功相等一次大功；
（二）三次警告相等一次记过，三
次记过相等一次大过。
第 三十 七条 员工 奖惩均 应填具
员工奖惩申报审批表，载明具体事实，
移送人力资源部报请调查核定。
第 三十 八条 出现 本制度 未规定
的奖惩而又必须执行时，由总经理、副
总经理、人力资源部经理、当事人所在
部门的主管及工会主席议决或申报上级
有关部门核定。
第五章 薪 资
第四章 薪 资
第 三十 九条 本制 度所称 薪资系
指员工因工作所获得的报酬，包括底薪、 第二十条 本制度所称薪资系指员
效益浮动工资或按计时、计日、计月、 工因工作所获得的报酬，包括基本薪酬、
计件，以现金或实物等方式给付的奖金、 绩效薪酬、奖金、津贴、加班费等。
津贴、加班费及其他经常性给与。
第 四十 一条 本公 司依据 运经济
效益及员 工劳 动贡献 核发效 益浮动工
【删除】
资，效益浮动工资最高为该员工底薪的
百分之四十。
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第 四十 二条 薪资 以八小 时为一
日计算。
第 二十 二条 本制 度所称 加班工
资的计算方式如下：
（一）安排员工延长工作时间的，
支付工资的 150%的工资报酬；
第四十三条 本制度所称加班工资
（二）休息日安排员工工作又不能
的 计 算 ， 乃 按 平 日 每 小 时 底 薪加 给
安排补休的，支付工资的 200%的工资
50％。
报酬；
（ 三 ）法 定休 假日 安 排员 工工作
的，支付工资的 300%的工资报酬。
第 四十 四条 本制 度所称 法定节
日加班工资的计算，乃按平日每小时底 【删除】
薪加给 200%。
第 四十 五条 本公 司员工 薪资于
第 二十 三条 本公 司员工 薪资于
次月十五日发给，而薪资发放日适逢假 次月十五日前支付，如遇节假日或休息
日时，得于放假日顺延发给。 日，则应提前在最近的工作日支付。
第四十六条 本公司员工职等、职
【删除】
级，按公司薪资管理办法实施。
第四十七条 本公司员工每日工作
时间为八小时，但经员工半数或工会同 第二十四条 本公司员工每日工作
意，得将周内一日正常工作时数调配在 时间为八小时，平均每周工作时间不超
其他工作日上。但每周工作总时数仍以 过四十四小时。
四十四小时为度。
第 四十 八条 本公 司员工 工作时 【删除】
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间：上午七时三十分上班，十一时三十
分下班，下午二时上班，五时三十分下
班，中午休息两小时三十分，担任流水
线作业的员工、领取计件工资的员工的
作息时间，另依规定。
第五十条 因季节或订单关系和因
换班、准备或补充性工作，有在正常工
作时间以外延长工作时间必要者，本公
司可将工作时间延长。其延长之工作时
【删除】
间以加班计算。每人每月加班不得超过
三十六小时，每天班后加班不得超过三
小时。
（新增）第二十六条 员工应合理
安 排时间 在正 常工作 时间内 完成其工
作职责。原则上公司不鼓励加班，除非
必须。
第 二十 七条 加 班必 须填 写加班
申请单，或者以电子邮件方式向直接主
管申请，并且经主管经理批准后方能加
班。申请单或电子邮件应当注明加班的
时间和工作内容。公司将按照日工资基
数折换成小时工资的 1.5 倍计入当月工
资。
第五十一条 本公司员工加班，必
须事先获准，否则不予承认。 【删除】
第 五十 二条 本公 司对于 办公室
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员工加班工时的统计与加班费的核发，
加依本公司薪资管理办法实施。
第 五十 三条 本公 司流水 线员工
部分工序实行昼夜轮班制者，公司定期
轮换。
第 五十 四条 本公 司员工 每周七
日中休息二日，为星期假日。公司配合
生产需要而要求员工于休息日出勤上班
时，该星期假日工资以加班工资计算。
第 五十 五条 本公 司员工 如有迟 第 二十 八条 本公 司员工 如有迟
到情节者，依下列规定办理： 到情节者，依下列规定办理：
（一）上班时间五分后至十五分钟 （一）上班时间五分钟后至三十分
内，始行签到、打卡到工者为迟到，扣 钟内，始行签到、打卡到工者为迟到，
款五元。 每次扣款十元。
（二）上班时间十五分钟后，始行 （二）上班时间三十分钟后，始行
签到、打卡到工者，均以旷工半日论。 签到、打卡到工者，均以旷工半日论。
（三）因偶发事件经核准者按请假 （三）因偶发事件经部门主管核准
处理。 者按请假处理。
第 五十 六条 本公 司员工 如有早 第 二十 九条 本公 司员工 如有早
退情节者，依下列规定办理： 退情节者，依下列规定办理：
（一）下班时间前十五分钟内，即 （一）下班时间前三十分钟内，即
行签退或提前下班者为早退，扣款五元。 行签退或提前下班者为早退，扣款十元。
（二）下班时间前十五分钟以前即 （二）下班时间前三十分钟以前即
行下班者，均以旷工半日论。 行下班者，均以旷工半日论。
第五十七条 本公司员工如有旷工 第三十条 本公司员工如有旷工情
情节者，依下列规范办理： 节者，依下列规范办理：
20
（一）未经请假或假满未续假而不 （一）未经请假或假满未续假而不
到工者，均以旷工论处。 到工者，均以旷工论处。
（二）旷工一天扣款二十元，并且 （二）旷工一天扣款一百元。
不发当日底薪。 （三）委托、托人打卡或伪造出勤
（三）委托、托人打卡或伪造出勤 记录者，一经查明，当日双方均以旷工
记录者，一经查明，当日双方均以旷工 论处。
论处。 （四）除因打卡系统原因，确实无
（四）除因卡钟失灵，确实无法打 法打卡时，可由部门经理以上人员签证
卡时，可由部门经理以上人员签证证明， 证明，交人力资源部处理，其他原因的
交人力资源部处理，其他原因的签证均 签证均属无效，仍以旷工处理。
属无效，仍以旷工处理。上下班时未能
找到出勤卡者，应向保安人员登记确实
时间，由人力资源部签证，否则仍以旷
工处理。
（五）在连接星期日或法定假日前
后旷工者，应视为连续旷工。但其中星
期假日或法定休假日，不计入旷工日数
内。
第 五十 八条 下列 政府规 定应放
第 三十 一条 下列 政府规 定应放
假的节日均予休假，工资照付：
假的节日均予休假，工资照付：
（一）元月一日，元旦。
（一）元旦；
（二）五月一、二、三日，国际劳
（二）春节；
动节。
（三）国际劳动节；
（三）十月一、二、三日，国庆节。
（四）国庆节；
（四）农历正月初一、初二、初三，
（五）法律、法规规定的其他休假
春节。
节日。
以上法定节日适逢星期假日时，应
21
顺延补假。
第 五十 九条 本公 司生产 有连续
【删除】
特性，需员工到齐生产。
第六十条 本公司员工请假为下列 第 三十 二条 本公 司员工 请休假
八种，分别规定如下： 类别及规定：
（一）公假 （一）年休假
依照政府法令应给公假者，凭有效 员工连续工龄满 1 年不满 10 年的，
证件办理。请公假可酌情核发路程假。 可享受年休假 5 天；已满 10 年不满 20
公假期间，工资照付（因公司业务需要 年的，可享受年休假 10 天；已满 20 年
而出差者，称为出差）。 的，可享受年休假 15 天（均不含法定
（二）工伤假 节假日和双休日）。
员工因执行职务而致残废、伤害， （二）工伤假
经指定医院证明确不能出勤者，核给工 员工因执行职务而致残废、伤害，
伤假（工资照付）。假期期满应主动复工， 经指定医院证明确不能出勤者，核给工
否则以旷工论处。同一工伤假累计，不 伤假（工资照付）。假期期满应主动复工，
得超过两年。请工伤假，应附工伤报告 否则以旷工论处。同一工伤假累计，不
书。 得超过两年。请工伤假，应附工伤报告
（三）事假 书。
员工因有事必须亲自处理者，应请 （三）事假
假，全年合计不得超过十五天，事假期 员工因有事必须亲自处理者，应请
间不发工资。办公室职员请假，其事假 假，全年合计不得超过十五天，事假期
期间工资核发另依本公司薪资管理办法 间不发工资。所属员工请假超过规定日
实施。所属员工请假超过规定日期应办 期应办理停薪留职手续，否则以旷工处
理停薪留职手续，否则以旷工处理。 理。
（四）病假 员工因普通伤病、疾病 （四）病假
或生理原因必须治疗或休养者，依下列 员工因普通伤病、疾病或生理原因
规定请病假： 必须治疗或休养者，依下列规定请病假：
22
（1）未住院者，全年合计不超过三 （1）未住院者，全年合计不超过三
十日。 十日。
（2）住院者住院及其出院后的休养 （2）住院者住院及其出院后的休养
期合计不得超过一年。 期合计不得超过一年。
（3）病假期间，底薪一律折半发给。 （3）病假期间，底薪一律折半发给。
病假逾期者，可以事假抵充，再逾限则 病假逾期者，可以事假抵充，再逾限则
应办理停薪留职，但留职停薪以一年为 应办理停薪留职，但留职停薪以一年为
限。 限。
（4）请病假，需附经指定医院开立 （4）请病假，需附经指定医院开立
证明。 证明。
（五）婚假 （五）婚假
本公司员工经试用合格为正式员工 符 合 法定 结婚 年龄 结 婚的 员工享
后结婚者，可请下列婚假中的一种，工 受婚假 3 天。在探亲假期间结婚的，不
资照付。 另给予假期。
（1）一般婚假三天。（女未满二十 （六）丧假
三周岁，男未满二十五周岁者） 员工父、母、子女或本人配偶丧亡
（2）晚婚假十天。（女满二十三周 者，给予丧假六日。
岁，男满二十五周岁者） （七）产假
（六）丧假 基本产假 98 天（其中产前假 15
员工父、母、子女或本人配偶丧亡 天），延长产假 30 天；难产增加产假 15
者，给予丧假六日，工资照付。 天（凭医院诊断证明）；多胞胎生育的，
（七）产假 没多生育 1 个婴儿，增加产假 15 天。
女性员工分娩前后应停卡工作，给 女职工怀孕未满 4 个月流产的，享受 15
予产假九十天。工资照付（妊娠三个月 天产假；怀孕满 4 个月流产的，享受 42
以下流产者休假依国家规定处理）。请产 天产假。假期天数包含法定节假日和双
假应附准生证或医院证明。 休日。
以上假期除特殊说明外，均为带薪
23
假，假期内工资及福利待遇不变。
第 六十 二条 本公 司员工 法定节
日仍到厂上班，而未享受补休时，本公
司发给当日法定日加班工资。
第六十三条 本公司员工有迟到、
早退、旷工、请事假、请病假、请婚假、
【删除】
请丧假等情节之一者，当月不发给全勤
奖金。
第六十四条 本公司员工请公假、
请工伤假、请产假，其全勤奖金照付。
第 六十 六条 本公 司员工 请事假
第 三十 五条 本公 司员工 请事假
均需书面形式下列规定核准：
均需书面形式下列规定核准：
（一）二日（含）之内者，由车间
（一）六日（含）之内者，由部门
主任或科长级主管批准。
主管批准。
（二）六日（含）之内者，由部门
（二）六日内以上者，由公司主管
经理批准。
领导批准。
（三）六日内以上者，由公司主管
领导批准。
第七十条 本公司员工参加社会劳
动保险，领取退休金应按本市政府规定
的如下条件办理： 第 三十 九条 本公 司员工 参加社
（一）干部：男员工年满六十周岁， 会劳动保险，领取退休金应按政府规定
女员工年满五十五周岁，工作满十年。 的条件办理。
（二）工人：男员工年满六十周岁，
女员工年满五十周岁，连续工龄十年。
（三）本市户口临时工：男员工年
24
满六十周岁，女员工年满五十五周岁，
投保满十年。
第 七十 一条 本公 司外地 户口临
时工离职并离开本市回原籍时，其社会
劳动保险金依法可转给其原藉时，其社 【删除】
会保险金机构或发给本人，按社会劳动
保险部门的规定办理。
第 七十 三条 本公 司员工 应重视
安全技术知识并提升操作技术水平，积 【删除】
极参与厂内安全教育及技术培训。
第 四十 二条 公司 女员工 在怀孕
期间不得从事国家规定的第三级体力劳
第 七十 五条 本公 司女性 员工有
动强度的劳动和孕期禁忌从事的劳动。
妊娠者不得加班；妊娠满七个月后，不
怀孕七个月以上的公司女员工不得加班
得上夜班；有未满一周岁婴儿者，不得
和上夜班。公司女员工在哺乳未满一周
加班及上夜班。
岁的婴儿期间不得从事国家规定的第三
级体力劳动强度的劳动和哺乳期禁忌从
事的其他劳动，不得加班和上夜班。
第 七十 七条 本公 司员工 依公积
第 四十 四条 本公司员工 依公积
金制度规定加入公积金系统，其自积金
金制度规定加入公积金系统，公积金相
提取、公给金相对提拨及公积金提取与
关事宜按公积金制度实施。
享受，按公积金制度实施。
第 七十 九条 本公 司员工 住宿须
依规定申请员工宿舍，服从宿舍管理办
法。
【删除】
第八十条 本公司成立伙食团，员
工可依规定享用伙食，公司免费提供员
工中午工作餐，员工用餐应服从食常规
25
定。
第 八十 二条 本公 司营业 年度终
如有税后盈余时，对于全年无过失的员
【删除】
工，可酌情给予年终奖金。其发放办法
每年另行公布。
（三）《股东大会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范福建冠福现代家用 第 一条 为规范冠 福 控 股 股份有
股份有限公司（以下简称“公司”）行为， 限公司（以下简称“公司”）行为，保证
保证股东大会依法行使职权，根据《中 股东大会依法行使职权，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国 公司法 》（以 下简 称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
理委员会（以下简称“中国证监会”）发 指引（2022）年修订》、《上市公司股东
布的《上市公司股东大会规则》（2014 大会规则（2022 年修订）》、《深圳证券
年修订）、《深圳证券交易所股票上市规 交易所股票上市规则（2023 年修订）》
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
公司规范运作指引》等有关法律、行政 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
法规、规范性文件和公司章程的规定， ——主板上市公司规范运作》等有关法
制定本规则。 律、行政法规、规范性文件和公司章程
的规定，制定本规则。
第十五条 召集人应当在年度股东 第十五条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东（计算通知
起始期限时，不包括会议召开当日）。
第十六条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具 【删除】
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
26
作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的 事项 需要独 立董事 发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列 第十七条 股东大会通知中应当列
明会议时间、地点，并确定股权登记日。 明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股 权登记 日与 股东大 会现场 会议日期
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 都应当为交易日，股权登记日与会议日
认，不得变更。 期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（新增）第十八条 股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论 的事项 作出 合理判 断所需 的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
27
发表意见的，发出股东大会通知或补充
通 知时应 当同 时披露 独立董 事的意见
及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当
充 分披露 董事 、监事 候选人 的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
第十九条 发出股东大会通知后， 发出股东大会通知后，股东大会因
无正当理由，股东大会不得延期或取消， 故需要延期的，召集人应当在原定现场
股东大会通知中列明的提案不得取消。 会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 明原因。股东大会延期的，股权登记日
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 仍为原股东大会通知中确定的日期、不
并说明原因。 得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7
个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因
故需要取消的，召集人应当在原定召开
28
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第二十四条 股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还 【删除】
应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
（新增）第二十五条 个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、
股 票账户 卡； 委托代 理他人 出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法 人 股东 应由 法定 代 表人 或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代 表人出 席会 议的， 应出示 本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法 定代表 人依 法出具 的书面 授权委托
书。
第 二十 六条 股 东出 具的 委托他
人 出席股 东大 会的授 权委托 书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
29
（ 四 ）委 托书 签发 日 期和 有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第 二十 七条 委 托书 应当 注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
如股东未按照第二十六条、第二十
七条规定出具授权委托书的，公司有权
认为该授权无效，公司有权拒绝该代理
人参加股东大会。
第 二十 八条 代 理投 票授 权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的 授权书 或者 其他授 权文件 应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住 所或者 召集 会议的 通知中 指定的其
他地方。
第 二十 九条 出 席会 议人 员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有 表决权 的股 份数额 、被代 理人姓名
（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和律师应当依 第 三十 条 召集人和公 司 聘 请的
据证券登记结算机构提供的股东名册共 律师应当依据证券登记结算机构提供的
同对股东资格的合法性进行验证，并登 股东名册共同对股东资格的合法性进行
记股东姓名或名称及其所持有表决权的 验证，并登记股东姓名或名称及其所持
股份数。在会议主持人宣布现场出席会 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
30
议的股东和代理人人数及所持有表决权 现场出席会议的股东和代理人人数及所
的股份总数之前，会议登记应当终止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第 三十 四条 除 涉及 公司 商业秘
第二十九条 董事、监事、高级管
密 不能在 股东 大会上 公开的 以外， 董
理人员在股东大会上应就股东的质询作
事、监事、高级管理人员在股东大会上
出解释和说明。
应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 股东大会会议记录由 第 三十 六条 股东大 会应 有 会议
董事会秘书负责，会议记录应记载以下 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总经 会议的董事、监事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议 （七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真实、 在会议记录上签名，并保证会议记录内
准确和完整。会议记录应当与现场出席 容真实、准确和完整。会议记录应当与
股东的签名册及代理出席的委托书、网 现场出席股东的签名册及代理出席的委
31
络及其它方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其它方式表决情况的有效
永久保存。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
（新增）第五章 股东大会的表决
和决议
第 三十 八条 股 东大 会决 议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第 三十 九条 下 列事 项由 股东大
会以普通决议通过：
（ 一 ）董 事会 和监 事 会的 工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
公 司章程 规定 应当以 特别决 议通过以
外的其他事项。
第 四十 条 下 列事项 由股 东大会
以特别决议通过：
32
（ 一 ）公 司增 加或 者 减少 注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（ 四 ）公 司章 程及 其 附件 的修改
（包括股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则等）；
（ 五 ）公 司在 连续 十 二个 月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、
优 先股以 及中 国证监 会认可 的其他证
券品种；
（ 七 ）回 购股 份用 于 减少 注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回
公司股票在深圳证券交易所上市交易、
并 决定不 再在 交易所 交易或 者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规定
以 及公司 章程 或股东 大会议 事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述
33
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级 管理人 员和 单独或 者合计 持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 股东与股东大会拟审
第三十条 会议主持人应当在表决 议事项有关联关系时，应当回避表决，
前宣布现场出席会议的股东和代理人人 其所持有表决权的股份不计入出席股东
数及所持有表决权的股份总数，现场出 大会有表决权的股份总数。股东大会对
席会议的股东和代理人人数及所持有表 有关关联交易事项作出决议时，视普通
决权的股份总数以会议登记为准。 决议和特别决议不同，分别由出席股东
第三十一条 股东与股东大会拟审 大 会的非 关联 股东所 持表决 权的过半
议事项有关联关系时，应当回避表决， 数或者三分之二以上通过。有关关联交
其所持有表决权的股份不计入出席股东 易事项的表决投票，应当由两名非关联
大会有表决权的股份总数。 股东代表参加计票和监票。
股东大会审议影响中小投资者利益 股 东 大会 决议 的公 告 应当 充分披
的重大事项时，对中小投资者的表决应 露非关联股东的表决情况。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 第四十二条 股东大会审议影响中
开披露。公司持有自己的股份没有表决 小投资者利益的重大事项时，对中小投
权，且该部分股份不计入出席股东大会 资者的表决应当单独计票。单独计票结
有表决权的股份总数。 果应当及时公开披露。公司持有本公司
公司董事会、独立董事和符合相关 的股份没有表决权，且该部分股份不计
规定条件的股东可以公开征集股东投票 入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充 股 东 买入 公司 有表 决 权的 股份违
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 反《证券法》第六十三条第一款、第二
偿或者变 相有 偿的方 式征集 股东投票 款规定的，该超过规定比例部分的股份
权。公司不得对征集投票权提出最低持 在 买入后 的三 十六个 月内不 得行使表
股比例限制。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
34
公司董事会、独立董事、持有百分
之 一以上 有表 决权股 份的股 东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定 设立的 投资 者保护 机构可 以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人 充分 披露具 体投票 意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集 投票 权提出 最低持 股比例限
制。
（新增）第四十三条 公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
第 三 十二 条 股东大会就 选举董 第 四 十四 条 股东大会就 选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的 事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累 规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。 积投票制。董事会应当向股东公告候选
前款所称累积投票制是指股东大会 董事、监事的简历和基本情况。在累积
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 投票制下，独立董事应当与董事会其他
应选董事或者监事人数相同的表决权， 成员分开进行选举。股东大会采用累积
股东拥有的表决权可以集中使用。 投票制选举董事、监事时，应按下列规
第三十三条 除累积投票制外，股 定进行：
东大会对所有提案应当逐项表决。对同 （一）每一有表决权的股份享有与
一事项有不同提案的，应当按提案提出 应 选出的 董事 、监事 人数相 同的表决
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 权，每一股份拥有与应选董事或者监事
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
决议外，股东大会不得对提案进行搁置 可以集中使用。股东可以自由地在董事
或不予表决。 候 选人、 监事 候选人 之间分 配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于
35
一人；
（二）股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否
则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并
且当选董事、监事的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半
数；
（四）当两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股
东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举
后 仍不能 确定 当选的 董事、 监事人选
的，公司应将该等董事、监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应按照公司章程的规定，在
以后召开的股东大会上对缺额的董事、
监事进行选举。
新任董事、监事在本次股东大会会
议结束后立即就任。
第四十五条 除累积投票制外，股
36
东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。股东或者其代理
人 在股东 大会 上不得 对同一 事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第四十八条 出席股东大会的股东
第 三 十六 条 出席股东大 会的股
采取记名方式投票，并对提交表决的提
东，应当对提交表决的提案发表以下意
案发表以下意见之一：同意、反对或弃
见之一：同意、反对或弃权。
权。
（新增）第五十一条 会议主持人
如 果对提 交表 决的决 议结果 有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东
或 者股东 代理 人对会 议主持 人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第四十五条 公司股东大会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 第五十六条 公司股东大会决议内
制或者阻 挠中 小投资 者依法 行使投票 容违反法律、行政法规的无效。
权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
（新增）第五十八条 本规则称
公告、通知或股东大会补充通知，是指
在 符合中 国证 监会规 定条件 的媒体和
证 券交易 所网 站上公 布有关 信息披露
37
内容。
第五十条 本规则自公司股东大会
【删除】
审议通过之日起施行。
（四）《董事会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了进一步规范冠福控股
第一条 为了进一步规范福建冠福 股份有限公司（以下简称“公司”）董事
现代家用股份有限公司（以下简称“公 会的议事方式和决策程序，促使董事和
司”）董事会的议事方式和决策程序，促 董事会有效地履行其职责，提高董事会
使董事和董事会有效地履行其职责，提 规范运作和科学决策水平，根据《中华
高董事会规范运作和科学决策水平，根 人民共和国公司法》、《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》、《中华人 证券法》、《上市公司治理准则（2018 修
民共和国证 券法》、《上市 公司治理准 订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 （2023 年修订）》（以下简称“《上市规
《公司章程》等有关规定，制定本规则。 则》”）、公司章程等有关规定，制定本
规则。
（新增） 第二条 董事会是公司
的常设机构，对股东大会负责，执行股
东大会决议， 维护公司和全体股东的
利益，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
第二条 董事会下 设董事 会办公 第二章 董事会办公室和董事会秘
室，处理董事会日常事务。 书
董事会秘书兼任董事会办公室负责 第三条 董事会下 设董事 会办公
人，董事会秘书可以指定公司证券事务 室，处理董事会日常事务，负责董事会
代表或其他有关人员协助其处理日常事 议案、 文件的收集、起草和管理工作，
务。 并 保管董 事会 印章和 董事会 办公室印
38
章。
（新增）第四条 董事会设董事会
秘书，作为公司与深圳证券交易所之间
的指定联络人。董事会秘书是公司高级
管理人员，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理、办理信息披露事务等事宜。
第五条 董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，董事会秘书可以指定公司
证券事务代表或其他有关人员协助其处
理日常事务。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董
事 会秘书 对公 司信息 披露事 务负有的
责任。
（新增）第三章 会议的召集
第六条 董事会会议分为定期会议
第三条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。
和临时会议。
第 七条 董事会 每年至 少 召 开两
董事会每年应当至少在上下两个半
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
年度各召开一次定期会议。
日以前书面通知全体董事和监事。
第四条 在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。 【删除】
董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经 理和 其他高 级管理 人员的意
见。
39
第八条 有下列情形之一的，董事
第五条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
（一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议
（五）二分之一以上独立董事提议
时；
时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关政府部门或证券监管部
（七）证券监管部门要求召开时；
门要求召开时；
（八）公司章程》规定的其他情形。
（八）公司章程规定的其他情形。
（新增）第九条 董事长认为有必
要召开董事会临时会议的，应在合理期
限内召集董事会会议。
第六条 按照前条规定提议召开董 第 十条 除 董事 长外 的其 他人员
事会临时会议的，应当通过董事会办公 或 机构（ 有关 政府部 门或监 管部门除
室或者直接向董事长提交经提议人签字 外）按照第八条规定提议召开董事会临
（盖章）的书面提议。书面提议中应当 时会议的，应当通过董事会办公室或者
载明下列事项： 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
（一）提议人的姓名或者名称； 的书面提议。书面提议中应当载明下列
（二）提议理由或者提议所基于的 事项：
客观事由； （一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时 （二）提议理由或者提议所基于的
限、地点和方式； 客观事由；
（四）明确和具体的提案； （三）提议会议召开的时间或者时
（五）提议人的联系方式和提议日 限、地点和方式；
期等。 （四）明确和具体的提案；
40
提案内容应当属于《公司章程》规 （五）提议人的联系方式和提议日
定的董事会职权范围内的事项，与提案 期等。
有关的材料应当一并提交。 提案内容应当属于公司章程规定的
董事会办公室在收到上述书面提议 董事会职权范围内的事项，与提案有关
和有关材料后，应当于当日转交董事长。 的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者 董事会办公室在收到上述书面提议
有关材料不充分的，可以要求提议人修 和有关材料后，应当于当日转交董事长。
改或者补充。 董事长认为提案内容不明确、具体或者
董事长应当自接到提议或者证券监 有关材料不充分的，可以要求提议人修
管部门的要求后 10 日内，召集董事会会 改或者补充。
议并主持会议。 董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集
第十一条 董事会会议由董事长召
和主持；董事长不能履行职务或者不履
集；董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由副董事长召集和主持；副
务 的，由副董事长召集；副董事长不能
董事长不 能履 行职务 或者不 履行职务
履行职务或者不履行职务，由半数以上
的，由半数以上董事共同推举一名董事
董事共同推举一名董事召集。
召集和主持。
（新增）第四章 会议的提案
第十二条 董事会提案应当符合
下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事
项。
第十三条 在发出召开董事会定
期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提
41
案后交董事长确定。
董事长在拟定提案前，应当视需要
征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 除董事长外的其他人
员或机构（有关政府部门或监管部门除
外）提议召开董事会临时会议的，应按
本规则第十二条规定提交提案，由董事
长决定 是否提交董事会审议。董事长
自行决定召开董事会临时会议或其他
政府部门或监 管部门要求召开董事会
临时会议的，董事会会议的提案由董事
长确定。
第十五条 董事以及总经理可以
在董事会召开会议三日以前向董事会
提出临时提案。
提出临时提案的，应将提案送交董
事会秘书。董事会秘书应于收到临时提
案的当日将提案转交董事长，由董事长
决定是否列入董事会审议议案。
董 事 长决 定将 临时 提 案审 议议案
时，董事会秘书需按照本规则的相关规
定发出变更通知。
董 事 长决 定不 将临 时 提案 列入董
事会审议议案，董事长应向提案人说明
理由；提案人不同意的，应由董事会以
全 体董事 过半 数表决 通过方 式决定是
否列入审议议案。
（新增）第五章 会议的通知
42
第八条 召开董事会定期会议和临 第十六条 召开董事会定期会议和
时会议，董事会办公室应当分别提前 10 临时会议，董事会办公室应当分别提前
日和 2 日将书面的会议通知通过直接送 10 日和 2 日将书面的会议通知通过直接
达、传真、邮件或者其他方式，提交全 送达、传真、邮件或者其他方式，提交
体董事、监事、总经理和董事会秘书。 全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确 非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。 认并做相应记录。但情况紧急，需要尽
第九条 董事会的会议通知应当至 快召开董事会临时会议的，不受上述提
少包括以下内容： 前通知期限的限制，可在发出会议通知
（一）会议的时间、地点、期限； 后 的合理 时间 内以合 理的方 式进行召
（二）会议的召开方式； 开，但会议主持人或召集人应当在会议
（三）拟审议的事项（会议提案）； 上做出说明。
（四）会议召集人和主持人、临时 第十七条 董事会的会议通知应当
会议的提议人及其书面提议； 至少包括以下内容：
（五）董事表决所必需的会议材料； （一）会议的时间、地点、期限；
（六）董事应当亲自出席或者委托 （二）会议的召开方式；
其他董事代为出席会议的要求； （三）会议事由及议题；
（七）会务联系人和联系方式； （四）会务联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 （五）发出通知的日期。
需要独立董事事前认可或发表独立 第十八条 需要独立董事事前认可
意见的事项还应当将议案内容在董事会 或发表独立意见的事项还应当将议案内
会议召开前至少提前 5 天提交给独立董 容在董事会会议召开前至少提前 5 天提
事。 交给独立董事。
（新增）第六章 会议的召开
第十一条 董事会会议应当有过半 第二十条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。有关董事拒不 数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会 出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董 议召开的最低人数要求时，董事长和董
43
事会秘书应当及时向监管部门报告。 事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理
和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议召集人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自
第十二条 董事原则上应当亲自出 出席董事会会议。董事因故不能出席会
席董事会会议。董事因故不能出席会议 议的，应当事先审阅会议材料，形成明
的，应当事先审阅会议材料，形成明确 确的意见，书面委托其他董事代为出席。
的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：
委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身
（一）委托人和受托人的姓名、身 份证号码；
份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因；
（二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意
（三）委托人对每项提案的简要意 见；
见； （四）委托人的授权范围和对提案
（四）委托人的授权范围和对提案 表决意向的指示；
表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日
（五）委托人和受托人的签字、日 期等。
期等。 委托其他董事对定期报告代为签署
委托其他董事对定期报告代为签署 书面确认意见的，应当在委托书中进行
书面确认意见的，应当在委托书中进行 专门授权。
专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书
受托董事应当向会议主持人提交书 面委托书，在会议签到簿上说明受托出
面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。
席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
44
第二十三条 委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非
第十三条 委托和受托出席董事会
关联董事不得委托关联董事代为出席和
会议应当遵循以下原则：
表决，关联董事也不得接受非关联董事
（一）在审议关联交易事项时，非
的委托；
关联董事不得委托关联董事代为出席和
（二）独立董事不得委托非独立董
表决，关联董事也不得接受非关联董事
事代为出席和表决，非独立董事也不得
的委托；
接受独立董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董
（三）董事不得在未说明其本人对
事代为出席和表决，非独立董事也不得
提 案的个 人意 见和表 决意向 的情况下
接受独立董事的委托；
全权委托其他董事代为出席，有关董事
（三）一名董事不得接受超过两名
也 不得接 受全 权委托 和授权 不明确的
董事的委托，董事也不得委托已经接受
委托；
两名其他董事委托的董事代为出席和表
（四）一名董事不得接受超过两名
决。
董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席和表
决。
（新增）第二十五条 监事可以列
席董事会会议。总经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。与
所 议事项 相关 的人员 在取得 董事会的
同意后，可以列席会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
经会议主持人同意，列席会议人员
有权就相关事项发表意见，但没有投票
表决权。
45
（新增）第三十五条 董事会会议
应当根据提案的表决结果，制成会议决
议，出席会议的全体董事应当在会议决
议上签名。董事会会议决议作为公司档
案由董事会秘书保存。
第三十六条 董事会秘书应当安排
董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。
第二十四条 董事会秘书应当安排
董事会记录应当真实、准确、完整，
董事会办公室工作人员对董事会会议做
充 分反映 与会 人员对 所审议 事项提出
好记录。会议记录应当包括以下内容：
的意见；出席会议的董事、董事会秘书
（一）会议届次和召开的时间、地
和记录人员应当在会议记录上签名。董
点、方式；
事会会议记录应作为公司档案保存，保
（二）会议通知的发出情况；
存期限为 10 年。
（三）会议召集人和主持人姓名；
会议记录应当包括以下内容：
（四）董事亲自出席和受托出席的
（一）会议届次和召开的时间、地
情况；
点、方式；
（五）关于会议程序和召开情况的
（二）会议通知的发出情况；
说明；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事
（四）董事亲自出席和受托出席的
对有关事项的发言要点和主要意见、对
情况；
提案的表决意向；
（五）关于会议程序和召开情况的
（七）每项提案的表决方式和表决
说明；
结果（说明具体的赞成、反对、弃权票
（六）董事对有关事项的发言要点
数）；
和主要意见、对提案的表决意向；
（八）与会董事认为应当记载的其
（七）每项提案的表决方式和表决
他事项。
结果（说明具体的赞成、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其
他事项。
46
第二十五条 除会议记录外，董事
会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议 【删除】
纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事会会议档案，包
括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认的
【删除】
会议记录、会议纪要、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10
年。
（新增）第四十条 董事会决议通
过的有关计划、实施方案和董事会对管
理人员的聘任文件，一律由董事长签发
下达和上报。
第 四十 一条 总 经理 应将 执行情
况向董事会报告。董事会闭会期间总经
理可直接向董事长报告，并由董事会秘
书负责向董事传送书面报告材料。
（五）监事会议事规则
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第 一条 为进一步规范福建冠福 第一 条 为进一步规范冠福 控股
现代家用股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”）监
司”）监事会的议事方式和表决程序， 事会的议事方式和表决程序，促使监事
促使监事和监事会有效地 履行监督职 和监事会有效地履行监督职责，完善公
责，完善公司法人治理结构，根据《中 司法人治理结构，根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
47
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 《上市公司治理准则（2018 修订）》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
程》等有关规定，制定本规则。 订）》、公司章程等有关规定，制定本规
则。
（新增）第二条 监事会是公司的
常设的监督机构，依据《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定行使职权。
第五 条 监事 会主席可通 过公司
监事会 办公室指定一名人 员为监事会
会议记录员，也可根据需要临时指定人
员进行记录。
（新增）第四章 会议的提案
第十 一条 在 发出召开监 事会定
期会议的通知之前，监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案，并至少用两
天的时间向公司全体员工征求意见。在
征集提案和征求意见时，监事会办公室
应当说 明监事会重在对公 司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。
监 事会办公 室工作 人员拟定 提案
后，交监事会主席确定。
第十 二条 提 议召开临时 会议的
监事应 当按本规则第十条 的规定提出
提案，由监事会主席决定提交监事会会
议审议。
第 八条 监事会会议通知应当至 第 十四条 监事会会议通知应当
少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限； （一）会议的时间、地点、期限；
48
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时 （三）会议事由及议题；
会议的提议人及其书面提议； （四）会务联系人和联系方式；
（四）监 事表决所 必需的 会议材 （五）发出通知的日期。
料；
（五）监事应当亲自出席会议或者
委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第 十七条 监事原则上应当亲自
第 十一条 监事原则上应当亲自
出席监事会会议。监事因故不能出席会
出席监事会会议。监事因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明
议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他 监事代为出
确的意见，书面委托其他 监事代为出
席。
席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身
（一）委托人和受托人的姓名、身
份证号码；
份证号码；
（二）委 托人不能 出席会 议的原
（二）委 托人不能 出席会 议的原
因；
因；
（三）委托人对每项提案的简要意
（三）委托人对每项提案的简要意
见；
见；
（四）委托人的授权范围和对提案
（四）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示；
表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日
（五）委托人和受托人的签字、日
期等。
期等。
受托监事 应当向会 议主持 人提交
受托监事 应当向会 议主持 人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托
书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。监事未亲自出席监事会会
出席的情况。
议，亦未委托其他监事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
49
（新增）第二十二条 监事应对监
事会决议承担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或公司章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的监事对公司付赔
偿责任。但经证明在表决时曾表示异议
并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
第 十九条 监事应当督促有关人
员落实监事会决议。监事会主席应当在
【删除】
以后的监事会会议上通报 已经形成的
决议的执行情况。
（新增）第九章 监事会决议的执
行
第二 十七条 监事应当督 促有关
人员落实监事会决议。监事会主席应当
在以后 的监事会会议上通 报已经形成
的决议的执行情况。
第二 十八条 监事会决议 应根据
决议内容分送董事会或高级管理层。
第二 十九条 对监事会决 议中要
求办理的事项，由监事会提请股东大会
审议或依据公司有关规定安排实施。
第三 十条 对 监事会决议 的执行
情况， 监事会主席可组织 监事进行检
查，并可提出评价意见。
（五）《监事会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
50
第一 条 为进一步规范冠福 控股
第 一条 为进一步规范福建冠福
股份有限公司（以下简称“公司”）监
现代家用股份有限公司（以下简称“公
事会的议事方式和表决程序，促使监事
司”）监事会的议事方式和表决程序，
和监事会有效地履行监督职责，完善公
促使监事和监事会有效地 履行监督职
司法人治理结构，根据《中华人民共和
责，完善公司法人治理结构，根据《中
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
《上市公司治理准则（2018 修订）》、 深
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
订）》、公司章程等有关规定，制定本规
程》等有关规定，制定本规则。
则。
（新增）第二条 监事会是公司的
常设的监督机构，依据《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定行使职权。
第五 条 监事 会主席可通 过公司
监事会 办公室指定一名人 员为监事会
会议记录员，也可根据需要临时指定人
员进行记录。
（新增）第四章 会议的提案
第十二条 在 发出召开监 事会定
期会议的通知之前，监事会应当向全体
监事征集会议提案。在征集提案和征求
意见时，应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为
的监督。
监事会工作人员拟定提案后，交监
事会主席确定。
第十三条 提 议召开临时 会议的
监事应 当按本规则第十条 的规定提出
提案，由监事会主席决定提交监事会会
51
议审议。
第 八条 监事会会议通知应当至
少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限； 第 十五条 监事会会议通知应当
（二）拟审议的事项（会议提案）； 至少包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人、临时 （一）会议的时间、地点、期限；
会议的提议人及其书面提议； （二）会议的召开方式；
（四）监 事表决所 必需的 会议材 （三）会议事由及议题；
料； （四）会务联系人和联系方式；
（五）监事应当亲自出席会议或者 （五）发出通知的日期。
委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第 十一条 监事原则上应当亲自 第 十八条 监事原则上应当亲自
出席监事会会议。监事因故不能出席会 出席监事会会议。监事因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明 议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他 监事代为出 确的意见，书面委托其他 监事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身 （一）委托人和受托人的姓名、身
份证号码； 份证号码；
（二）委 托人不能 出席会 议的原 （二）委 托人不能 出席会 议的原
因； 因；
（三）委托人对每项提案的简要意 （三）委托人对每项提案的简要意
见； 见；
（四）委托人的授权范围和对提案 （四）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示； 表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日 （五）委托人和受托人的签字、日
52
期等。 期等。
受托监事 应当向会 议主持 人提交 受托监事 应当向会 议主持 人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。 出席的情况。监事未亲自出席监事会会
议，亦未委托其他监事出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
（新增）第二十三条 监事应对监
事会决议承担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或公司章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的监事对公司付赔
偿责任。但经证明在表决时曾表示异议
并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
第 十九条 监事应当督促有关人
员落实监事会决议。监事会主席应当在
【删除】
以后的监事会会议上通报 已经形成的
决议的执行情况。
（新增）第九章 监事会决议的执
行
第二 十八条 监事应当督 促有关
人员落实监事会决议。监事会主席应当
在以后 的监事会会议上通 报已经形成
的决议的执行情况。
第二 十九条 监事会决议 应根据
决议内容分送董事会或高级管理层。
第三 十条 对 监事会决议 中要求
办理的事项，由监事会提请股东大会审
议或依据公司有关规定安排实施。
第三 十一条 对监事会决 议的执
行情况，监事会主席可组织监事进行检
53
查，并可提出评价意见。
（六）《总经理工作细则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 按照建立现代企业制度的 第一条 按照建立现代企业制度的
要求，为进一步完善公司法人治理结构， 要求，为进一步完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）以及其他有关法律、 称“《公司法》”）以及其他有关法律、
法规和《福建冠福现代家用股份有限公 法规和《冠福控股股份有限公司章程》
司章程》（以下简称“《公司章程》”）， （以下简称“《公司章程》”），制定本规
制定本规则。 则。
（新增）第三条 公司总经理及其他
高级管理人员（副总经理、财务总监、
董事会秘书）应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级
管 理人员 因未 能忠实 履行职 务或者违
背诚信义务，给公司和全体股东的利益
造成损害的，或者在执行公司职务时存
在其他违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司和全体股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 《公司法》第 57 条、第 第五条 《公司法》第一百四十六
58 条规定的情形以及被中国证监会确 条规定的情形以及被中国证监会确定为
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
人员，不得担任公司的总经理。 不得担任公司的总经理。
54
第八条 总经理行使下列职权：
( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管理 工
作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年 第九条 总经理行使下列职权：
度经营计划和投资方案； ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管理 工
( 三 ) 拟 订 公 司 年 度 财 务 预 决算 方 作，组织实施董事会决议，并向董事会
案；拟订公司利润分配方案和弥补亏损 报告工作；
方案；拟订公司资产用于抵押融资的方 (二)组织实施公司年度经营计划和
案； 投资方案；
(四)拟订公司增加或减少注册资本 (三)拟订公司内部管理机构设置方
和发行公司债券的建议方案； 案；
(五)拟订公司内部管理机构设置方 (四)拟订公司基本管理制度，制定
案； 公司具体规章；
(六)拟订公司职工的工资、福利、 (五)提请董事会聘任或者解聘公司
奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； 副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七)拟订公司基本管理制度，制订 (六)聘任或者解聘除应由董事会决
公司具体规章； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)提请董事会聘任或者解聘公司 (七)拟订公司增加或减少注册资本
副总经理、财务负责人等高级管理人员； 和发行公司债券的建议方案；
(九)聘任或者解聘除应由董事会聘 (八)拟订公司职工的工资、福利、
任或者解聘以外的管理人员； 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(十)审批公司日常经营管理活动中 (九)审批公司日常经营管理活动中
发生的各项费用支出； 发生的各项费用支出；
(十一)在董事会授权范围内，决定 (十)公司章程或董事会授予的其他
单项合同金额低于公司最近一期经审计 职权。
之净资产值的 10%的融资、担保事宜； 【删除】（三）、（十一）至（十五）
(十二)在董事会授权范围内，决定
单项合同金额低于公司最近一期经审计
之净资产值的 10%的固定资产或其他重
55
大资产购买、出售、处置、租赁或承包
事宜；
(十三)在董事会授权范围内，决定
单项对外投资金额低于公司最近一期经
审计之净资产值的 10%的对外投资事
宜；
(十四)根据董事会授权及《公司经
营管理规则》的有关规定，代表公司签
署各种合同、协议，签发日常行政、业
务等文件；
(十五)提议召开董事会临时会议；
(十六)公司章程或董事会授予的其
他职权。
第十六条 公司办公会议由总经理 第 十七 条 总 经理 办公会议由总
主持，总经理因特殊情况不能参加会议 经理主持，总经理因特殊情况不能参加
的，可指定副总经理或公司其他高级管 会议的，可指定副总经理或公司其他高
理人员主持。 级管理人员主持。
（七）《财务管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第 一条 为了保障福建冠福现代 第一条 为了保障冠福控股股份有
家用股份有限公司（以下简称公司）资 限公司（以下简称本公司、公司）资产
产的安全、增值， 保护公司股东的合 的安全、增值， 保护公司股东的合法权
法权益，规范公司财务行为，加强公司 益，规范公司财务行为，加强公司财务
财务管理，根据《中华人民共和国公司 管理，根据《中华人民共和国公司法》、
法》、《中华人民共和国会计法》、《企 《中华人民共和国会计法》、《企业内
业内部控制基本规 范》等国家有 关法 部控制基本规范》等国家有关法律、法
律、法规以及公司章程，结合公司实际 规以及公司章程，结合公司实际情况，
情况，参照现代企业国际惯例，制定《福 参照现代企业国际惯例，制定《冠福控
56
建冠福现代家用股 份有限公司财 务管 股股份有限公司财务管理制度》（以下
理制度》（以下称本制度）。 称本制度）。
第 二条 本制度适用于本公司及
下属各分公司、全资子公司、控股子公 第二条 本制度适用于本公司。
司、有重大影响的参股子公司。
第四条 财务管理的总体目标：严 第四条 财务管理的总体目标：严
格执行国家及公司制定的各项开支范 格执行国家及公司制定的各项开支范围
围和标准，遵守国家财经纪律，切实加 和标准，遵守国家财经纪律，切实加强
强财务管理，筹集公司生产经营与发展 财务管理，筹集公司经营与发展所需资
所需资金，控制风险，加速资金周转， 金，控制风险，加速资金周转，保持以
保持以收抵支和偿付债务的能力，通过 收抵支和偿付债务的能力，通过合理、
合理、高效地使用资金，降低成本费用， 高效地使用资金，降低成本费用，提高
提高公司盈利水平，为社会创造财富， 公司盈利水平，为社会创造财富，最终
最终目的是实现股东利益最大化。 目的是实现股东利益最大化。
第八条 公司董事会授权总经理
负责公司财务管理工作，公司实行“统
一领导、分级管理、独立核算”的财务
管理体系，财务总监协助总经理全权处
第八条 公司董事会授权总经理负
理公司财务事务，下设财务管理中心为 责公司财务管理工作，财务总监协助总
公司日常财务管理机构，下属全资子公 经理全权处理公司财务事务，下设财务
司、控股子公司、分公司作为独立的核 部为公司日常财务管理机构。
算主体；各公司财务部门由公司财务管
理中心垂直领导，统一执行股份公司财
务管理制度和会计政策。
第九条 财务管理工作职责： 第九条 财务管理工作职责：
（二）总经理的职责： （二）总经理的职责：
1、全面负责公司财务管理工作， 1、全面负责公司财务管理工作，主
主持与公司资金筹集、投资、税务筹划、 持与公司资金筹集、投资、税务筹划、
57
资本运作、基建项目、技术改造、对外 资本运作、对外投资等经济事项的决策；
投资等经济事项的决策； 2、组织与公司资金筹集、投资、税
2、组织与公司资金筹集、投资、 务筹划、资本运作、对外投资等重大经
税务筹划、资本运作、基建项目、技术 济事项的论证、审查；
改造、对外投资等重大经济事项的论 3、组织编制和执行包括财务预算在
证、审查； 内全面预算工作，积极组织收入，合理
3、组织编制和执行包括财务预算 筹措和使用资金；
在内全面预算工作，积极组织收入，合 （三）财务总监的职责：
理筹措和使用资金,组织好公司生产经 1、财务总监协助总经理全权处理公
营； 司财务事务，以战略的眼光，充分发挥
（三）财务总监的职责： 财务资本经营的功能。
1、财务总监协助总经理全权处理 3、参与公司日常经营管理；
公司财务事务，以战略的眼光，充分发 4、参与公司资金筹集、投资、税务
挥财务调控生产经营和资本经营的功 筹划、资本运作、对外投资等事项日常
能。 决策；
3、参与公司日常生产经营管理； 5、为公司资金筹集、投资、税务筹
4、参与公司资金筹集、投资、税 划、资本运作、对外投资等重大事项决
务筹划、资本运作、基建项目、技术改 策提供方案，并参与论证与审核；
（四）财务部的职责：
造、对外投资等事项日常决策；
3、控制职责：按照国家和公司的有
5、为公司资金筹集、投资、税务
关规定，完善内部控制流程，防范舞弊
筹划、资本运作、基建项目、技术改造、
行为产生，做好费用控制工作，提高公
对外投资等重大事项决策提供方案，并
司盈利水平。
参与论证与审核；
6、培训职能：做好公司财务人员的
（四）财务部的职责：
培训、考核，不断提高财务人员的业务
3、控制职责：按照国家和公司的
素质。
有关规定，完善内部控制流程，防范舞
弊行为产生，做好成本费用控制工作，
58
提高公司盈利水平。
6、培训职能：做好公司及所属单
位财务人员的培训、考核，不断提高财
务人员的业务素质。
第十二条 重要岗位的财务人员
第十二条 重要岗位的财务人员可
可采取轮岗制度。财会人员持证上岗， 采取轮岗制度。财会人员应遵守国家有
遵守国家有关法规和公司内部各项规 关法规和公司内部各项规章制度，认真
章制度，认真履行职责，如实反映和严 履行职责，如实反映和严格监督各项经
格监督各项经济业务。 济业务。
第十六条 建立内部牵制制度，确
第十六条 建立内部牵制制度，确
保有利于生产经营管理，防止弊端产
保有利于经营管理，防止弊端产生。
生。
第十七条 第十七条
（四）规范原始记录在生产经营管 （四）规范原始记录在经营管理、
理、质量管理、会计核算、成本计算、 会计核算、经济活动分析中的作用和关
经济活动分析中的作用和关系。 系。
第十八条 编制内部价格，满足会
计核算、关联交易定价、经营预算和经
济责任划分的需要。
（一）制订与制造业相关的企业内
部管理经济责任的划分、考核相配套的
内部结算价格，如：日用陶瓷泥料、釉 【删除】
水、釉坯、白瓷等半成品内部结算价格，
竹木产品的中间半成品价格，物业租
赁、修理劳务等的内部结算价格；
（二）内部价格的制订、修改权限
和实施由企业管理部（或财务部）与其
59
他职能部门负责；
（三）日用陶瓷产品、竹木制品供
货给子公司销售部份属于关联交易，关
联交易的定价执行“成本加成法”的定
价策略，加成比例应充分考虑销售子公
司综合毛利率与经营费用率的配比关
系；OEM产品及外采其他家用品的定价
必须满足税收政策的有关规定。
第十九条 制订各种消耗定额、开
支标准：按节约、合理的原则制订和修
改。包括原材料消耗定额、天然气消耗
【删除】
定额、辅助材料定额、电力消耗定额、
工时定额、流动资金定额、劳动保护用
品配置标准、各项费用开支标准等。
第二十条 完善计量、检测、仪器
和手段，保障各项消耗数量的数据准确
可靠，能分清经济责任和费用归属，包 【删除】
括质量检测、财产计量验收和内部劳务
计量的仪器、仪表。
第二十三条
（四）对各种成本计算单（表）进行复 【删除】
核；
第二十四条
（五）会计电算化所存储在磁性介 【删除】
质或光盘上的会计数据。
第 三十三条 公司对货币资金业 第三十条 公司对货币资金业务建
务建立严格的授权批准制度，明确审批 立严格的授权批准制度，明确审批人对
人对货币资金业务的授权批准方式、权 货币资金业务的授权批准方式、权限、
60
限、程序、责任和相关控制措施，规定 程序、责任和相关控制措施，规定经办
经办人办理货币资 金业务的职责 范围 人办理货币资金业务的职责范围和工作
和工作要求。 要求。
（一）母 公司 规定的 审批权 限如 所有资金支付业务均由经办人发起“付
下：1000 元以内的零星采购款或经营费 款申请”或“报销”流程，报公司审批。
用由财务经理或财 务总监审批支 付，
1000 元以上 300 万元以内的款项由总经
理审批支付，300 万元以上 500 万元以
内的款项由董事长审批支付，超过 500
万元以上的资金支 付业务审批权 限如
下：
1、公司与子公司之间的资金调拨、归
还银行贷款、偿付银行承兑汇票、商业
承兑汇票由总经理审批支付；
2、其他与经营活动有关的资金支付业
务应当实行集体决 策审批或者联 席签
署，即相关资金支付业务最少应有分管
副总经理或总监、总经理、董事长三人
以上联席签署。需经公司董事会或股东
大会审议的重大业 务或事项所涉 及的
相关资金支付业务 ，应附相关会 议决
议，并由被授权人审批后支付。
（二）子公司（上海五天实业有限
公司除外）的审批权限如下：1000 元以
内的经营费用及 10000 元以内的采购商
品款项由子公司财 务经理和总经 理审
批支付，超过 1000 元以上的经营费用
支出及 10000 元以上的采购商品款项报
母公司职能部门审批支付。
（三）上海五天实业有限公司的审
61
批权限如下：1 万元以内的采购商品款
项或经营费用由该公司副总经理审批，
1 万元以上 300 万元以内的款项由该公
司总经理审批支付，300 万元以上 500
万元以内的款项由 该公司董事长 审批
支付；超过 500 万元以上的资金支付业
务审批权限如下：
1、上海五天实业有限公司及其与公司
及其他子公司之间的资金调拨、归还银
行贷款、偿付银行承兑汇票、商业承兑
汇票由该公司总经理审批支付；
2、其他与经营活动有关的资金支付业
务应当实行集体决 策审批或者联 席签
署，即相关资金支付业务最少应有分管
该公司副总经理或总监、总经理、董事
长三人以上联席签署。需经公司董事会
或股东大会审议的 重大业务或事 项所
涉及的相关资金支付业务，应附相关会
议决议，并由被授权人审批支付。
第三十五条 第三十二条
（一）支付申请。公司有关部门或 （一）支付申请。公司有关部门或
个人用款时，应当提前向审批人提交货 个人用款时，应当提前向审批人提交货
币资金支付申请，申请凭证包括：付款 币资金支付申请，申请凭证包括：“付款
申请单、借款借据等，申请凭证应注明 申请流程”、“报销流程”等，申请凭证应
款项的用途、金额、预算、支付方式等 注明款项的用途、金额、预算、支付方
内容，必要时还要附有效经济合同或相 式等内容，必要时还要附有效经济合同
关证明资料。 或相关证明资料。
第四十五条
【删除】
（十一）已启用银行提供的现金管
62
理系统收款业务的公司，白天的现金营
业款必须在下午5：00前缴存指定的银
行，晚上的现金营业款在次日上午9：
00前缴存指定的银行。
第五十条 对于涉及到银行存款
支付业务时，出纳人员应严格遵照公司
内部的各项管理制度的规定，审核"付
款审批单"或"付款申请单"所附单据是
第四十七条 对于涉及到银行存款
否齐全、是否合法，审核数据的计算是
支付业务时，出纳人员应严格遵照公司
否正确，审核付款的审批程序是否符合
内部的各项管理制度的规定，审核“付款
管理制度规定，各级审批人员的签字是
申请流程”、“报销流程”所附单据是否齐
否齐备（包括申请人签字、申请人部门
全、是否合法，审核数据的计算是否正
领导签字、会计审核、财务负责人签字、
确，审核付款的审批程序是否符合管理
总经理最后审批签字）；在确认上述事
制度规定，各级审批人员的签字是否齐
项无误的情况下方可按照规定办理银
备；在确认上述事项无误的情况下方可
行付款手续，并取得收款方的收款收据
按照规定办理银行付款手续。
（报销业务除外）。付款业务，如遇特
殊情况，无总经理审核签字的，需有总
经理授权人审核签字后，出纳人员方可
办理付款业务，否则，不予办理。
第五十五条 银行汇兑的管理规
定 第五十二条 银行汇兑的管理规
（三）财务部门接到经办部门手续齐全 定
"付款申请单"后，填制银行电（信）汇 （三）财务部门接到经办部门手续
凭证向银行办理汇款手续；已经开通网 齐全"付款申请流程"后，通过网上银行
上银行系统的账户，直接通过网上银行 汇款。
汇款。
第五十六条 银行托收承付凭证 【删除】
63
的管理规定
（一）银行托收承付凭证是委托银
行支付款的凭证，由对方按购销合同及
发货单或采购人员提货证明书，通过其
开户银行向公司办理托收承付。
（二）经办人若对该批承付货物的
物资、品种、规格、质量、数量有异议
时应负责在承付期内（收到付款通知单
3 天）提出书面拒付理由及原因送交财
务部门，由财务部门负责办理拒付手
续。
第六十五条 结算资金按往来性
质记入应收、应付等会计科目。各会计
科目按业务发生单位设立明细账，注明
我方经办人姓名和往来内容，不得以业
务员名称等其他形式设立明细户头。
公司启用的网上银行现金管理系
统用于归集超市分销业务和连锁店的 第六十一条 结算资金按往来性质
记入应收、应付等会计科目。各会计科
货款，以及财务预算的备用金拨款，其
目按业务发生单位设立明细账，注明我
适用范围在合并报表范围内的控股子
方经办人姓名和往来内容，不得以业务
公司；归集货款的结算资金记入“应收
员名称等其他形式设立明细户头。
账款”、“应付账款”会计科目，财务预算
的备用金拨款记入“其他应收款”和“其
他应付款”科目，年末对“其他应收款”
和“其他应付款”科目的实际发生额进
行调整，增加发生业务的双方“应收账
款”和“应付账款”会计科目的余额。
64
第 六十六条 销售业务部门要严
格控制赊销等商业信用的提供，并建立
严格的商业信用提供的审批程序。在商
【删除】
业信用提供前，须掌握客户资信情况；
在商业信用提供时，须以合同方式确立
付款期限、付款保证、违约责任等。
第六十八条 有关应收账款的管
理应按照本公司颁布的《应收账款管理 【删除】
制度》执行。
第七十条 公司根据生产经营特
点和管理要求，确定适合本公司的成本 第六十四条 公司根据经营特点和
费用核算对象、成本费用项目和成本费 管理要求，确定适合本公司的费用核算
用计算方法。成本费用核算对象、成本 方法。费用核算对象、项目以及费用计
费用项目以及成本费用计算方法一经 算方法一经确定，不得随意变更。如确
确定，不得随意变更。如确需变更，应 需变更，应当根据管理权限报送批准，
当根据管理权限报送批准，并在财务报 并在财务报表附注中予以说明。
表附注中予以说明。
第七十三条 费用分为成本费用 第六十七条 费用分为管理费用和
和期间费用，而期间费用又分销售费 财务费用两类。
用、管理费用和财务费用三类。 （一）管理费用指公司为组织和管
（一）销售费用是指公司销售商品 理企业经营所发生的管理费，包括人员
提供劳务过程中发生的费用。包括：商 费用（工资、奖金、节日费、加班费、
场费用（商品进场费、堆头费、条码费、 各项津贴等）、办公费、党员活动经费、
促销费、海报费、节庆费、产品宣传费 董事会费用、会议费、业务招待费、差
等），销售人员工资、奖金、加班费、 旅费、宣传印刷费、物业管理费、水电
福利费，销售机构租赁费、办公费、车 费、修理维护费、工会经费、职工教育
辆使用费、业务招待费、差旅费、宣传 经费、聘请中介机构费、印花税、劳动
印刷费、物业管理费、水电费，商品配 保险费、折旧费等。
65
送费（短途运费、装卸费、托运费等），
长途运输费、折旧费等。
（二）管理费用指公司为组织和管
理企业生产经营所发生的管理费，包括
人员费用（工资、奖金、节日费、加班
费、各项津贴等）、办公费、董事会费
用、会议费、业务招待费、差旅费、宣
传印刷费、物业管理费、水电费、车辆
使用费、修理维护费、低值易耗品摊销、
工会经费、职工教育经费、无形资产摊
销、聘请中介机构费、房产税、土地使
用税、印花税、劳动保险费、科研费用、
上市费用、折旧费等。
第七十四条 公司各项费用开支
应经过审核报批，各环节责任人审核、
第六十八条 公司各项费用开支应
审批之后方可开支和报账。为了控制本
经过审核报批，各环节责任人审核、审
公司的各项支出，同时又方便实际操
批之后方可开支和报账。
作，按照"统一领导、分级管理"的原则，
规定不同的审核、审批权限。
第七十五条 成本费用按不同项
目分别由不同的领导审批，各审批权限
为：
（一）母公司经营费用的审批权限
【删除】
如下：1000元以内的经营费用由财务经
理或财务总监审批支付，1000元以上的
费用由总经理审批支付；
（二） 子公司经营费用的审批权
66
限如下：1000元以内的经营费用由财务
经理和子公司总经理审批支付，超过
1000元以上的经营费用报母公司职能
部门审批支付。
（三）子公司及其分支机构已建立
财务预算管理制度的费用审批由企业
管理部负责执行。
财务部和企业管理部主要审核费
用是否超支及费用开支的合理性及报
销单据的合法性。
第七十六条 成本费用报销审批程
序：
（一）经办人或报销人填制《费用
报销审批单》或《差旅费报销单》或《付
款申请单》，载明付款事由，收款人名
第六十九条 成本费用报销审批程
称、账户及开户银行、付款金额、付款
序：
方式等等；
经办人或报销人填制“付款申请流
（二）部门负责人对业务事项进行
程”或“报销流程”，载明付款事由，收款
审核并签署意见；
人名称、账户及开户银行、付款金额、
（三）会计通过查账等手段审核相
付款方式等，由各级领导审批。
关单证的合规性、开支的合理性、数字
计算的准确性；
（四）财务部负责人对会计的审核
进行复核并重点审核开支合理性；
（五）公司总经理负责最终审批。
第七十七条 员工报销时，《费用 第七十条 员工报销时，“付款申请
报销单》或《差旅费报销单》或《付款 流程”或 “报销流程”要根据其相关合规
申请单》要根据其相关合规的发票、收 的发票、收据、支票等原始凭证填制，
67
据、支票等原始凭证填制，必要时还要 必要时还要附具请示报告、会议纪要、
附具请示报告、会议纪要、经济合同等 经济合同等相关文件。
相关文件。
第七十八条 费用每周报批一次，
经办人员于每周五前将合格单据报送
财务部（不合格单据退回），经财务总
监或者财务经理签批后于每周六报送
【删除】
总经理审批。出纳依据上周经审批的单
据付款；五天销售公司与福建省内的分
公司财务预算备用金拨款每周一安排
一次，报送财务总监审批支付。
第七十九条 子公司及股份公司
直属分公司的费用审批规定：
（一）五天销售公司及股份公司直
属分公司超过1000元以上的费用审批
由职能部门负责审批；
（二）分公司的费用报销采用“报
账制”方式，每月结束后的5天内到上级
公司报账、审批，由公司财务负责人或 【删除】
企业管理部负责对费用开支范围及发
票的合法性进行审核，对于不能列支的
费用或超过授权范围的费用开支标准
由当事人承担责任，从工资中扣回。
（三）严禁同笔业务的费用报销
“化整为零”逃避监管，如果被查实，将
由当事人承担责任，从工资中扣回。
第七十一条 严格控制个人因公借
第八十条 严格控制个人因公借
款，因业务需要长期借用备用金的，应
68
款，因业务需要长期借用备用金的，应 严格控制范围和限额，原则上员工个人
严格控制范围和限额，原则上员工个人 不得因私在公司借款，因公借款由总经
不得因私在公司借款，因公借款每人借 理批准，批准后由财务部控制，原则上
旧账不报，新账不借。
款累计金额限制在 3000元以内，借款
由总经理批准，批准后由财务部控制，
原则上旧账不报，新账不借。
第八十一条 内部借款手续的办
理
（一）员工借款必须填写统一的
“借款借据”，借款金额3000元以内的以
现金支付，借款金额3000元以上的以银
行支付，借款人必须提供个人的银行
第七十二条 内部借款手续的办理
卡；借款单须经借款人、部门负责人、
员工借款必须填写统一的“借款借
财务负责人、总经理签字；借款人在填
据”，借款金额以银行支付，借款人必须
写"借款借据"时，应按项目如实填写清
提供个人的银行卡；借款单须经借款人、
楚，并按规定报批。有关业务有请示报
部门负责人、财务负责人、总经理签字；
告的，还应附上有关的请示报告原件。
借款人在填写"借款借据"时，应按项目
（二）控股子公司的流动资金借款
如实填写清楚，并按规定报批。有关业
审批程序：
务有请示报告的，还应附上有关的请示
1、全资子公司已经实行财务预算
报告原件。
管理制度，备用金的拨款按照预算管理
【删除】（二）
制度执行。
2、控股子公司（非全资子公司）
的流动资金借款必须取得董事会审批
的财务资助额度，履行审批程序，在财
务资助额度内审批支付，在年度内按照
银行同期的贷款基准利率计算资金占
69
用费。
第八十六条 业务招待费用原则
上在事前征求主管领导同意后，才能进
行与业务相关的接待工作，报账时由经 第七十七条 业务招待费用原则上
办人员提供正式发票和消费清单，主管 在事前征求主管领导同意后，才能进行
领导审批签字后送交财务部。财务部在 与业务相关的接待工作，报账时由经办
总额上对业务招待费的报销合法性进 人员提供正式发票，主管领导审批签字
行审核控制，业务招待费总额不得超过 后送交财务部。财务部在总额上对业务
公司预算标准。 招待费的报销合法性进行审核控制，业
（四）公司各部门一般性招待用餐 务招待费总额不得超过公司预算标准。
和礼品等费用一次支出在500元以下 【删除】（四）
的，且在费用预算内可由授权的分管副
总审批；超过500元必须由总经理批准。
第八十八条 办公费用，包括文 第七十八条 办公费用，包括文具、
具、纸张、碳粉等办公耗材、办公设备 纸张、碳粉等办公耗材、办公设备（办
（办公电脑、复印机、打印机、传真机 公电脑、复印机、打印机、传真机等）
等）维修与保养等费用。 维修与保养等费用。
文具、纸张、碳粉等办公耗材原则 文具、纸张、碳粉等办公耗材原则
上由行政部统一购买，各部门向行政部 上由行政部统一购买，各部门向行政部
门领用，具体操作流程可比照本制度有 门领用，具体操作流程可比照本制度有
关"原材料采购、领用"管理流程执行。 关“物资采购及付款”管理流程执行。
第八十九条 车辆使用费，是指车
辆所有权属于公司，并且由行政部门统
一管理，在使用中发生的车辆维修、保
【删除】
养、油料、过路过桥费、停车费等费用。
具体管理办法和管理程序，按公司另行
的《车辆管理办法》规定办理。
70
第九十二条 员工出差（包括参加
会议）前应填具《出差审批单》，经部
门负责人审核后，报分管领导审核后报 第八十一条 员工出差（包括参加
会议）前应填写申请，经部门负责人审
总经理审批。员工可以凭批准的《出差
核后，报分管领导审批。员工可以凭批
审批单》到财务部 按借款审批权 限规
准的出差申请单到财务部按借款审批权
定，借支一定金额的差旅费备用金，出
限规定，借支一定金额的差旅费备用金。
差在返回公司 5 天内办理报账手续，
否则按天收取 2‰的滞纳金。
第九十四条 住宿费，具体标准按
公司有关文件执行。两人以上出差的，
同性别应同住一间 ，费用标准不 能累 第八十三条 住宿费，具体标准按
加；同行出差办事二人住在一起且住宿 公司有关文件执行。两人以上出差的，
费标准不同的，以 最高的双人标 准执 同性别应同住一间，费用标准不能累加；
行。 同行出差办事二人住在一起且住宿费标
住宿费报销实行“限额控制，节约 准不同的，以最高的双人标准执行。
奖励，超支自理”的办法，出差人员凭 住宿费报销实行“限额控制，节约
服务行业的有效单据（正式发票）在限 奖励，超支自理”的办法，出差人员凭
额内报销，超支自理（会议除外）；如 服务行业的有效单据（正式发票）在限
有节约，节约部分公司给予奖励 50%； 额内报销，超支自理（会议除外）；如有
如目的地设有下属公司宿舍或在亲戚、 节约，节约部分公司给予奖励50%。
朋友家中住宿的，则不能享受住宿费报
销奖励。
第九十六条 第八十五条
（1）如出差当天在途时间少于 6 （1）陪同客人出差或随同客人在途
小时的，则不能计算餐费补贴。 中用餐，而且已报销招待费的，则不能
（2）陪同客人出差或随同客人在 计算餐费补贴。
途中用餐，而且已报销招待费的，则不 （2）出差补助标准按公司有关文件
71
能计算餐费补贴。 执行，但出差有单位安排接待或者参加
（3）出差补助标准按公司有关文 会议交纳的会务费、学习培训费包括各
件执行，但出差有单位安排接待或者参 项接待费的除外。
加会议交纳的会务费、学习培训费包括 出差补助天数必须是在"出差申请
各项接待费的除外。 单"审批的出差天数之内，超出审批的出
出差补助天数计算： 差天数者，应有公司领导的书面特批报
（一）出差补助天数必须是在"出 告。
差审批单"审批的出差天数之内，超出
审批的出差天数者，应有公司领导的书
面特批报告。
（二）出发日：如果在当天 12 点
以前出发离开公司者，按 1 天计算，
如果在当天 12 点以后出发离开公司，
按 0.5 天计算。
（三）返回日：如果在当天 12 点
以前返回公司者，按0.5 天计算，如果
在当天 12 点以后返回公司者，按 1
天计算。
（四）节假日出差计补助但不计加
班费用。
第 九十七条 公司员工经批准的 第八十六条 公司员工经批准的探
探亲假，每年允许报销往返一趟路费[公 亲假，每年允许报销往返一趟路费[公司
司——家庭住址（县级）的长途车船费]， ——家庭住址（县级）的长途车船费]，
报销发票包括：长途汽车票、火车硬座 报销发票包括：长途汽车票、火车硬座
（硬卧）票、轮船四等舱等；除另有规 （硬卧）票、轮船四等舱等；除另有规
定外，改乘坐飞机、的士发票不允许报 定外，改乘坐飞机、的士发票不允许报
销，但飞机票允许折合该路程的长途汽 销，但飞机票允许折合该路程的长途汽
72
车票、火车硬座（硬卧）票的同等报销 车票、火车硬座（硬卧）票的同等报销
金额。其中： 金额，两年以上未回乡探亲人员可申请
（1）沈阳、北京、天津、西安、 提高报销标准。
成都、重庆、南宁、武汉的五天销售公
司的员工按硬卧标准报销；
（2）广州、深圳、福州、厦门按
汽车费标准报销，上海及华东地区五天
公司员工按硬座标准报销；
（3）五天销售公司部门经理以上
人员可以报销往返飞机票一趟（按人资
部任命书为准），春节期间由公司统一
预订往返机票（4 折以下机票可自行订
票），并用小车接送（机场——德化）；
（4）非福建籍员工路程（单趟）
达 1000 公里以上按火车硬卧标准报销，
低于 1000 公里的按火车硬座或长途汽
车票标准报销；
（5）以“五天销售公司回乡探亲人
员申请表”作为报销凭证附件；
（6）两年以上未回乡探亲人员可
申请提高报销标准。
第九十八条 职工福利费用，用于 第八十七条 职工福利费用，用于
职工各项福利支出，包括：职工食堂经 职工各项福利支出，包括：职工食堂经
费补贴、防暑降温费、职工困难补贴、 费补贴、防暑降温费、职工困难补贴、
救济、独生子女医疗补贴、体检费、节 救济、独生子女医疗补贴、体检费、节
日物资、以及其他福利性项目等。 日物资、以及其他福利性项目等。
依照国家《企业所得税法》和新《企 依照国家《企业所得税法》和新《企
73
业会计准则》的有关规定，按不超过职 业会计准则》的有关规定，按不超过职
工工资、薪金总额 14%的职工福利费用 工工资、薪金总额14%的职工福利费用
直接计入成本费用项目。 直接计入成本费用项目。
统一在职工食堂用餐或者在食堂
刷卡用餐的费用列入员工薪酬，执行公
司有关规定。
其他福利费用开支，按公司董事会
和职工代表会共同决定，由人力资源部
核定造册交财务部审核，报送总经理、
董事长审批后执行。
第九十九条 职工教育经费，用于 第八十八条 职工教育经费，用于
职工各项教育培训支出。 职工各项教育培训支出。
依照国家《企业所得税法》和新《企 依照国家《企业所得税法》和新《企
业会计准则》的有关规定，按不超过职 业会计准则》的有关规定，按不超过职
工工资、薪金总额 2.5%的职工教育经 工工资、薪金总额 8%的职工教育经费
费直接计入成本费用项目。 直接计入成本费用项目。
第一百零四条 公司生产经营所
需的物资采购，包括：固定资产中的机
第九十三条 公司经营所需的物资
器设备、原材料、燃料、低值易耗品、
采购，包括：办公用品等一律由采购部
辅助材料、包装物、办公用品、半成品
门经办，由专职采购人员负责；凡是擅
及其它家用品等一律由采购部门经办，
自购买物资者，财务部门不予报销。
由专职采购人员负责；凡是擅自购买物
资者，财务部门不予报销。
第一百零七条 物资采购与款项 第九十六条 物资采购要求
支付，主要有计划与请购、实施采购、 （一）不论是供应商按合同（或订
物资入库、报账、付款等流程。 单）供货，或是业务人员市场购买，经
（一）计划与请购 办业务人员都必须跟踪相关物资的发
74
计划与请购的依据：批准的生产预 货、到货、验收等全部过程，保证物资
算或采购计划，生产经营临时性、突发 完好无缺质量合格地入库。
性需求（预算或计划外），销售公司的 （二）必须及时取得合规的增值税
家用品要货计划等； 发票及明细清单、合格证等。特殊情况
流程： 未取得上述合规单据的，经办业务人员
1、物资需求部门根据生产经营预 必须写出书面的情况说明，公司领导批
算（或计划）编制物资需求计划（注明 准后方可报销入账，由此产生损失的要
每天生产用量），提出用料申请或月用 给予一定处罚。
料计划，填制"物资请购单"，或编制" （三）物资采购价格，公司保留对
月度生产用料计划"，并由采购部门领 物资采购价格高于市场价格的追究权和
导审批； 惩戒权。
2、OEM产品、销售公司经销的其
它家用品采购直接将"商品请购单"转采
购事业部，采购事业部将"商品请购单"
转入仓库部门核实库存商品，仓库经理
签字后转采购事业部。
3、采购部门按生产进度、发货进
度和库存量情况及经济采购量的要求，
审核请购计划，制定物资采购计划，并
预计物资采购价格和采购总金额。
4、企业管理部审核采购计划，财
务部制定资金计划，安排采购资金。
5、公司总经理批准，特殊情况如
设备突发性问题所需物资可以授权分
管生产副总批准。
6、审批完毕的"物资请购单"或"月
度生产用料计划"交采购部门实施采
75
购。
（二）实施采购
采购依据：月度生产用料计划、物
资请购单、商品采购计划；
采购前期至少要做以下准备：
1、调查了解市场、供应商情况；
2、询价、比较、选择供应商；
3、洽谈、谈判；
4、草签合同（或订单）；
5、财务、法律顾问等部门审核合
同，
6、总经理审批并授权合同签署；
7、正式签订合同（或订单）。
（三）物资采购要求
1、不论是供应商按合同（或订单）
供货，或是业务人员市场购买，经办业
务人员都必须跟踪相关物资的发货、运
输、到货、验收、入库等全部过程，保
证物资完好无缺质量合格地入库。
2、必须及时取得合规的增值税专
用发票及明细清单、货运专用发票、合
格证等。特殊情况未取得上述合规单据
的，经办业务人员必须写出书面的情况
说明，公司领导批准后方可报销入账，
由此产生损失的要给予一定处罚。如取
得的是普通发票、收据、白条等所造成
的增值税抵扣损失和多交纳的企业所
76
得税的，可处个人承担一定比例的罚
款；如果是暂时未及时取得增值税专用
发票等单据的，且月底仍未取得交财务
报账的，经办业务人员必须写出书面的
情况说明，明确取得日期，由公司领导
批准后财务部门按合同估价暂时入库。
3、物资采购价格，公司保留对物
资采购价格高于市场价格的追究权和
惩戒权。
第一百零八条 采购物资入库
原料及辅助材料、外购半成品或产
品等与货物验收必须提供的单证有：
1、经审核、审批的“采购计划”或“采
购订单”；
2、经供 应商签 字、盖 章的“ 送货
单”；
3、经本公司质量管理部门签字的
《采购货物质量验收报告单》；
【删除】
4、以重量验收的地磅签字的“电子
过磅单”；
5、经生产主管审批补办的临时“请
购单”和“领料单”。
在以上单证审核无误的前提下对
货物的数量或重量进行核对验收，确保
单证记录内容与实物相符（上述⑤视同
已验收入库），签字后转交仓库会计在
K3系统办理“材料采购入库单”或“商品
77
验收入库单”；如出现质量扣款等事项，
采购部门必须取得供应商确认的书面
材料。
第一百零九条 采购物资报账
（一）流程：
1、财务部门材料会计员根据K3
系统的审核权限，对K3系统已作验收入
库的"入库单"、发票、送货单等单据办
理货款结算手续，填制“付款申请单”，
重点审查：
（1）发票等单据是否合规？价格
是否符合合同（订单）？金额是否正
确？
（2）"入库单"手续是否齐全？
（3）是否在采购预算（计划）之 【删除】
内或"物资采购请购单"所列之内；
（4）采购价格有无偏离市场价
格？
（5）“付款申请单”的账期是否与
合同订单相符？
2、会计人员审查完毕在“付款申请
单”上签字后转财务总监或财务经理审
核；
3、由总经理在“付款申请单”上签
字审批；
4、上述审批程序完成后将上述单
据转资金管理部门，由出纳人员办理付
78
款手续。
5、月末暂未取得发票等单据报账
的账务处理，会计人员根据K3系统尚未
报账的入库单编制本月"物资暂估入库
汇总表"，进行估价入库；下月初如有
差异则采用红字冲销或补差价调整单，
如没有差异在取回发票后按发票不含
税金额冲转“应付账款——暂估入库”。
对于"已入库而未报账"的情况，采购部
门业务人员必须写出情况说明，并报有
关领导审批，如有特殊情况月底暂时仍
未取得发票等单据的，限期取得发票等
单据到财务部门报账。
6、财务部每月通报"已入库而未报
账"的情况说明，无特殊原因又无充分
理由的，对相关人员提出批评，情节严
重或多次发生的给予一定的处罚 。
（二）采购物资报账须提供相关单
据资料：
1、K3系统已经入库并显示已有"
入库单"；
2、增值税发票及清单、送货单等
单据；
3、采购合同或订单；
4、物资请购单；
5、部门负责人已审批“付款申请
单”；
79
6、其他文件。
第一百一十条 采购物资付款
（一）现购付款
1、现款采购在办完报账手续的同
时申请付款，办理付款审批手续。由经
办业务人员填制"付款申请单"，注明收
款人名称、账号、开户银行、付款金额、
付款方式、付款事由等，先由部门负责
人审批。
2、然后将上述"付款申请单"转财务
部门会计审核； 第九十七条 采购物资付款
3、财务部门会计人员收到采购部 采购的办公用品到货后，由使用人
门负责人已审批"付款申请单" 后，必须 验收，并在送货单上签字确认。由经办
业务人员填制“付款申请流程”或“报销
重点审查：
流程”，注明收款人名称、账号、开户银
（1）是否前期已入账？
行、付款金额、付款方式、付款事由等，
（2）"应付账款"金额是否一致？是
并上传合同、增值税发票、送货单等扫
否已到应付款账期？
描件，经各级领导审批后，由出纳人员
（3）供应商名称、账号、开户银 办理付款手续。
行是否填写正确？
4、会计人员审查完毕签字后转财
务总监或财务经理审批；
5、最后由总经理批准；
6、上述审批程序完成后将上述单
据转到资金管理部门，由出纳人员办理
付款手续。
（二）赊账采购付款
1、赊账采购付款是在办完上述入
80
账手续后，等到了合同或订单约定的付
款期限（简称账期）才申请付款，办理
付款审批手续。
2、应付款到期后由采购经办业务
人员填制"付款申请单"，注明供应商名
称、账号、开户银行、申请付款金额、
付款方式，特别是要在付款事由中注明
合同号和账期等，先由部门负责人审
批。
3、上述"付款申请单"转财务部门会
计审核；
4、财务部门会计人员收到采购部
门负责人已审批"付款申请单""后，必须
重点审查：
（1）是否前期已入账？
（2）"应付账款"金额是否一致？是
否已到应付款的账期？
（3）供应商名称、账号、开户银
行是否填写正确？
5、会计人员审查完毕签字后转财
务总监或财务经理审批；
6、最后由总经理批准；
7、上述审批程序完成后将上述单
据转到资金管理部门，由出纳人员办理
付款手续。
（三）预付款采购物资
1、预付款采购物资是根据相关合
81
同协议和订单等约定，须先打款供应商
才发货的采购方式。
2、采购部门在供应商发货之前申
请付款，办理付款审批手续。首先由经
办业务人员填制"付款申请单"，注明供
应商名称、账号、开户银行、预付款金
额、付款方式、预付款事由要明确合同
号、物资入库后报销冲账日期等，先由
部门负责人审批。
3、将"付款申请单"附上《采购合同》
或订单，转财务部门会计审核；
4、财务部门会计人员收到采购部
门负责人已审批"付款申请单"后，必须
重点审查：
（1）前期挂账是否已报冲销？
（2）预付金额是否和合同、订单
规定的一致？
（3）预付款预计报账期是否合
理？
（4）供应商名称、账号、开户银
行是否填写正确？
5、会计人员审查完毕签字后转财
务总监或财务经理审批；
6、最后由总经理批准；
7、上述审批程序完成后将上述单
据转资金管理部门，由出纳人员办理付
款手续。
82
预付款采购物资其"采购"、"入库"
和"报账"等程序和履行手续及单据要求
等同上所述
第一百一十一条 除建筑施工项
目按照基建工程项目管理外，公司如认
【删除】
为属于重要项目的物资采购可采用招
投标制度，有关招投标制度的管理按照
国家有关招投标文件规定执行。
第一百一十三条 合同和订购单
的订立：采购单依据经核准的请购单，
填制采购合同及订购单。采购合同按
第九十九条 采购合同按《合同法》
《合同法》及公司的有关规定执行；订
及公司的有关规定执行。
购单一式四联，第一联自存，第二联交
供应商，第三联送财务，第四联连同请
购单送仓储部门。
第一百一十四条 采购部门在确
定采购日期后应通知仓储部门预作仓
位安排，并安排相关人员作好卸货准
备。
供应商交货时，公司仓管人员应就
供应商附送的“送货单”（运单）、发票 【删除】
（收执联与抵扣联）与订购单核对无误
后，由其指示卸货地点，并依指定的方
式卸货。
属计重的货物入库时，应办理过重
计量，提供“电子过磅单”。卸货完毕后，
仓储人员应依计量单位核对其重量（容
83
积），或依计数的方式核对数量。点收
无误后，仓储人员应在“送货单”（运单）
上签字确认实际数量。
采购的货品，如属经常使用的商
品、备件或特殊的设备，仓储人员应于
收妥货物后，依检验规范或买卖合约办
理取样检验，连同样品送质量管理部门
或请购部门办理检验。
货物检验规范应包括：（1）取样
数量。（2）依该货物性质的重要性列
出检验项目。（3）各检验项目的品质
标准或可接受的范围，品质标准应以数
值表示为原则。
检验部门根据检验结果评定样品
系正常或异常，并就检验情形及结果在
检验报告上加以说明，以供收用与否之
参考。
仓储部门收到检验结果为检验合
格的报告后，应立即正式验收并登入商
品实物卡进货栏内，办理入库并于备注
栏注明验收单的编号，以便查验。
仓储部门办妥验收入库后，应将送
货单、检验报告送仓库会计办理入库手
续。
若检验不合格，则依采购部门批示
意见办理退货、更换、扣款或索赔。延
期交货或逾期未交货的应依合约规定
84
罚款或没收保证金。
注意事项：
取得发票的货物名称、规格、数量、
金额与送货单及验收入库单必须相符。
货物验收必须会同验收部门与采
购部门办理。
如已分批收货时，仓储人员应在订
购单上注明分批收货日期、数量，以复
印件送采购人员。
不合格的货物应通知采购部门退
回或扣款。
第一百一十五条 仓储人员和采
购人员应定期（每周）核对收货情况及
已发出的采购合同或订购单，若发现有
逾期未交货或已交货而逾期的情况，采
购人员应及时与供应商联系，请其尽快
依约送货；若合约上约定有罚款条款
时，还应执行罚款。
若供应商愿意接受罚款，承办人员
【删除】
可直接在请款单上的金额栏内直接扣
除，并在备注中注明扣款原因，供领导
参考。若逾期原因为人力不可抗拒的因
素所致，供应商要求免罚的，承办人员
应先经授权审批，并将审批单附于请款
单之后。
若供应商所交货物，品质不符合合
同要求但仍可使用或售卖，如因紧急需
85
要不能等待退货或更换，而改以货款中
扣减的，承办人员应以书面报告呈请授
权主管领导核准后，再通知仓储人员收
货。否则，应办理退货、更换，并按合
同约定条款索赔。采购部门对于货款已
支付，经使用部门发现质量不符合规定
时，应处罚失职人员并应计算公司损失
金额，与供应商取得联系，依照合约催
讨规定的罚款，必要时依法律途径解
决。
采购人员收回的罚款，应于当天缴
至出纳入账，不得拖延或与其他货款相
抵。
第一百一十六条 收入是指销售
商品、提供劳务及让渡资产使用权等日 【删除】
常活动中所形成的经济利益的总流入。
第一百一十七条 收入确认的基
本原则：实现原则和配比原则。
（一）产品销售收入的确认，同时
符合以下五个条件，即确定收入：
1、公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给买方； 【删除】
2、公司既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出
商品实施控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、与交易相关的经济利益能够流
86
入企业；
5、相关的收入和成本能够可靠计
量。
（二）提供劳务收入的确定，应分
不同情况来确认和计量：
1、在同一年度内开始并完成的劳
务，在劳务完成时确认收入，金额为合
同或协议的规定确认，方法可参照商品
的销售收入的确认原则；
2、如果劳务的开始和完成分属不
同的会计年度，且在 12 月 31 日能够
对该交易的结果作出可靠地估计的，可
按完工百分比法确定收入。
第一百一十八条 公司应按照上
述条件确认营业收入的实现，严禁收入
不入账或挂账而不结转销售等隐瞒、截 【删除】
留营业收入，切实按收入与费用配比的
原则结算当期成本与费用。
第一百一十九条 采取"折让销售"
的销售方式，销售折扣账务处理采用全
价法，即销售收入按全价反映、实际发
生的折扣冲减销售收入。企业本月发生
的销货退回，无论是属于本年还是以前 【删除】
年度销售的，都应冲减本月的销售收入
和相应的销售成本，企业应取得购货方
提供的进货退出或索取折让证明单，作
为开具红字专用发票的合法依据。
87
第一百二十条 加强对其他业务
收入的管理，其他业务收入指各类主管
业务以外不独立核算的其他业务发生
的收入，如：投资性房地产的租金收入、 【删除】
经营性的租赁收入等；当月其他业务收
入必须全部记入本月账内并相应结转
成本和费用。
第一百二十一条 加强对销售业
务合同的管理，企业管理部门（或财务
部门）应对销售价格、结算方式(交货方
式)、结算账期等进行审核并提出意见和
建议。合同应留财务部门一份，专人妥 【删除】
善保管，合同执行完成后，应及时收回
款项，注销合同；具体合同管理办法执
行本公司制定的《企业信用（合同）管
理制度》。
第一百二十二条 销售管理流程、
货款收回管理
销售管理流程、货款收回管理等执 【删除】
行股份公司制定的《产品销售管理制
度》及其管理流程，本制度不再重复。
第一百二十三条 存货是指公司
日常生产经营活动中持有以备出售的
产成品或商品、处在生产过程中的在产
【删除】
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用
的材料、物料等。通常包括：原材料及
辅助材料、燃料、包装物、在产品、产
88
成品、商品、周转材料等。
第一百二十四条 原材料的采购
入库管理，可按照本制度"物资采购"有
关规定执行；用于直接销售的家用品采 【删除】
购入库管理，执行《家用品采购管理制
度》。
第一百二十五条 存货的计价按
照取得时的实际成本计价。
（一）购入存货按照买价加上应负
担的各项杂费、途中合理的损耗、入库
前的加工整理和挑选费用以及缴纳的
关税、消费税、矿产资源税等计价。
（二）自制存货按照制造过程中实
际支出的料、工、费计价。
（三）委托外单位加工的存货，按
照加工的材料成品的价值加上支付加
工费以及委托加工所支付的运输费、装 【删除】
卸费、包装费、保险费等计价。
（四）非货币交易换入的存货，按
换出资产的账面价值（增值税应税企业
应减去可抵扣的增值税进项税额）加上
相关税费作为实际成本。如果收到补价
的还应加上确定的收益减补价的余额；
如果支付补价的还应加上补价；
（五）投资者投入存货，按照评估
确认或者合同、协议约定的价值扣除应
负担的增值税后计价。应负担的增值税
89
计入"应交税金—应交增值税"的进项税
额。
（六）接受捐赠的存货，按照发票
账单所列的不含税金额加上应由企业
负担的运输费、装卸费、保险费、缴纳
的税金计价、没有账单的则按市价计
价。
（七）盘盈的存货按同类存货实际
成本计价。
第一百二十六条 公司设置仓库
和专人对存货进行保管。存货的入库，
仓库管理员应做好入库存货的清点工
作，核实数量和取得质管部门开出的
《质量验收报告单》后，办理好存货的
【删除】
验收入库手续并签字确认；存货的入库
依据包括：供应商提供的“送货单”、不
同部门随同存货移库的“流程单”、产品
入库单等，仓库管理员签字后交财务部
门进行账务处理。
第一百二十七条 存货的发出必
须根据生产经营计划、消耗定额、销售
合同或订单开具领料单、销售出库单、
【删除】
产品调拨单等，由经办人员和有关部门
主管审批签字后才能发货，并将出库单
交财务部门进行账务处理。
第一百二十八条 存货的保管应
【删除】
按不同的价值、类别、用途等分别管理，
90
并设置账簿、卡片进行管理，做到账、
卡、物三者相符。
第一百二十九条 存货的发出和
领用，其计价方法执行公司确定的会计 【删除】
政策。
第一百三十条 每月终了结账后，
即次月一日，财务部门将其存货的数
量、金额明细账，与仓库保管存货数量
【删除】
明细账进行数量核对，如有差异要查明
差异原因并调整有关账面数字，做到账
账相符。
第一百三十一条 在对账的基础
上盘点存货实物，可根据存货的情况，
每月仓库保管人员自行盘点，由财务人
员亲临仓库（或委托其他部门人员）进
行抽查，符合率低于规定指标的应扩大
抽查面。
年度中期和年度末期进行全面清
查，会计人员亲临仓库（必要时审计部
【删除】
门人员参与实地盘点监盘）和仓库保管
共同清点，按存货的名称、品种、型号、
规格的实物和存放地点（位置）分别点
数，记录盘点工作底稿，清点完毕后，
编制材料物资盘点表，由盘点人和监盘
人及仓库主管签字。
盘点实存数字（盘点表）与账面数
字核对，如存在差异，查明原因、分清
91
责任。
第一百三十二条 如实盘数比账
面数多，应作盘盈处理，由财务部门编
制盘盈报告，载明盘盈物品的数量、金
额及盘盈的原因等。如实盘数比账面数
【删除】
少，应作盘亏处理，由财务部门编制盘
亏报告，载明盘亏物品的数量、金额和
盘亏的原因等，究其原因分清责任，并
提出处理意见。
第一百三十三条 存货盘盈、盘亏
处理的批准权限，总金额 3 万元以下
【删除】
由总经理审批处理；总金额 3 万元以
上的由总经理会议审议报董事会审批。
第一百三十四条 盘亏、毁损、变
质的存货，扣除过失人或保险公司赔款
和残料价值之后，计入管理费用。毁损
【删除】
属于非常损失的部分，并非企业生产经
营上的原因，在扣除保险公司赔款和残
料价值后，计入营业外支出。
第三节 低值易耗品管理制度 第七章 低值易耗品管理制度
第一百三十六条 修理固定资产
或低值易耗品而申请购买的配件（汽车
修理零件、电脑内存条等），不管其单 【删除】
位价值多少，一律计入资产使用部门的
日常费用。
第一百三十七条 按资产的用途
【删除】
和使用范围进行以下分类
92
（一）工具，指钳工、电工、木工
等使用的各种工具，如扳手、螺丝批等。
（二）办公用品，指办公用的各种
工具和用品，如各种计算器、打印机、
通讯工具、传真机、验钞机、办公桌椅、
文件柜、保险柜等。
（三）生活用品，指用于员工生活
方面的各种生活用品，如员工宿舍的热
水器、沙发、床、桌、椅等。
第一百四十条 低值易耗品资产
的登记
（一）财务部门（或指定其他人员）
建立低值易耗品辅助明细账，详细登记 第一百零三条 低值易耗品资产
各部门低值易耗品的购置、内部调剂、 的登记
变卖、报废、期末结存等情况。 财务部门（或指定其他人员）建立
（二）各部门根据固定资产、低值 低值易耗品辅助明细账，详细登记各部
易耗品的配置和使用情况，填写"低值 门低值易耗品的购置、内部调剂、变卖、
易耗品使用责任登记表"，明确资产的 报废、期末结存等情况。
使用责任人，相关责任人必须签字确
认。"低值易耗品使用责任登记表"须交
财务部门备查。
第一百四十八条 公司实行财
第一百一十一条 公司实行财务、
务、基建设备、使用部门三重管理的办
使用部门双重管理的办法，按照"统一领
法，按照"统一领导、分级管理"和"归口
导、分级管理"和"归口管理"的原则。
管理"的原则。
第一百五十条 基建设备部负责
【删除】
固定资产的整体规划及实物采购，同时
93
需设置专职固定资产核算员，其主要职
责是：
（一）根据相关部门的工作需求，
拟定公司固定资产购置计划，负责各项
设备的采购、验收、发出、调配、清查
盘点、仓库保管和有关资料档案的管
理。其中大宗设备器具的采购应通过招
标等方式进行。
（二）依据合同、发票或转移清单
进行实物验收，并会同使用部门按使用
说明书检验技术性能和产品质量。如发
现技术性能、产品质量、数量及规格型
号与合同不符，附件、资料等不全等事
项时，应配合使用部门查明原因，及时
解决问题。
（三）配备固定资产专职管理人
员，建立独立的固定资产实物账套，进
行实物的日常收发存登记与管理，反映
固定资产的购入、发出、结存的数量和
金额，序时反映固定资产的分布和使用
情况，并定期与财务部门进行核对。
（四）组织财务部门、使用部门对
全公司设备器具进行每年一次的全面
盘点核对。通过清点发现盘盈、盘亏和
毁损，应查明原因，按规定办理相关手
续，以保证账、卡、物相符。
第一百五十一条 使用部门也要 第一百一十三条 使用部门也要明
94
明确固定资产管理人员并负责本部门 确固定资产管理人员并负责本部门的固
的固定资产日常管理，为固定资产实体 定资产日常管理，为固定资产实体管理
管理部门，其主要职责是： 部门，其主要职责是：
（一）配备固定资产专职管理人 （一）配备固定资产专职管理人员，
员，进行固定资产的日常维护和管理工 进行固定资产的日常维护和管理工作。
作。负责建立主要设备的档案，收集其 负责建立主要设备的档案，收集调试修
图纸、使用说明、验收记录及调试修理 理记录。
记录。 （二）办理设备的转移、出售、报
（二）其中技术部门对金额较大技 废等报批手续，经分管领导及公司领导
术含量较高的专用设备及器具，应根据 批准后负责组织实施；负责主要设备运
合同、发票或转移单组织实物验收，检 行情况的检查、监督。
验技术性能和产品质量。如发现技术、
质量等问题时，应及时查明原因，配合
采购部门向有关单位联系解决或办理
索赔事项。
（三）办理设备的转移、出售、报
废等报批手续，经分管领导及公司领导
批准后负责组织实施；负责主要设备运
行情况的检查、监督。
第一百五十三条 公司固定资产按
经济用途和使用情况分为以下几类：
（一）房屋建筑物；
【删除】
（二）机器设备；
（三）运输设备；
（四）电子设备及其他。
第一百五十五条 已达到预定可
【删除】
使用状态但尚未办理竣工决算手续的
95
固定资产，先按估计价值记账，待确定
实际价值后，再进行调整。
第一百五十六条 公司购建、扩
建、改建固定资产，或进行设备更新、
技术改造，凡属投入资金人民币 30 万
元以上（含 30 万元）的技术建设、资
产购置、更新改造项目，均应编制固定
资产购建预算，由实物管理部门会同使
用部门和财务部门提出年度固定资产
购建预算，按本制度有关规定办理投资
立项审批。财务部门依据已经审批的项
目文件，汇集原始凭证，审核业务事项，
办理款项报批。固定资产的购建和付款
比照采购和付款制度进行办理。
（一）房屋建筑物等大中型建设项 【删除】
目，公司应组织有关人员成立专职的筹
建办或项目管理办，具体负责项目的建
设。小型建设项目由行政部门负责。
（二）固定资产的购置须按各部门
上报审定后的年度计划立项，具体添置
时由需用部门填申购单，先送基建设备
部检查确认无法内部调配时，再实施采
购或组织工程施工。特殊情况可由相关
负责人提议立项或使用部门拟定出有
关专题报告经分管领导审核后报公司
领导批准立项。
（三）重要设备材料的购置由公司
96
分管领导组织基建设备部及有关使用
部门进行技术方案经济论证，搜集和咨
询有关设备或工程的技术资料及相应
报价，由基建设备部制作标书，向有关
设备制造厂家或代理公司公开咨询招
标，确定谈判对象并进行技术及价格谈
判，按照"货比三家、比价比质"的原则，
作择优选择。
（四）对于临时急需购买的设备及
消耗性器材，由使用部门、基建设备部
门直接写出需购设备及器材的报告，经
分管领导审核后报公司领导审批。
第一百五十七条 公司固定资产
的购建必须编制预算。
年末，由使用单位向公司基建设备
部提出需求计划，行政部根据公司现存 【删除】
状况核实后，会同财务部编报年度固定
资产购建预算。执行中，如有较大差异，
按上述程序进行调整。
第一百五十九条 实物管理部门
在设备验收入库或工程竣工交付后应
立即根据购货发票、设备及器材入库
单、工程决算单以及相关资料及时进行
【删除】
登记，采购人员在设备入库后、基建设
备管理部门在工程竣工交付后，立即把
验收入库或工程验收的有关资料送交
财务部门，并办理报账手续。
97
对投资金额较大的基建项目，应委
托具有资质的中介机构出具监证报告，
财务部门应认真核对全部单据、资料，
核对无误后及时进行账务处理。
第一百六十条 固定资产的使
用。使用部门应妥善使用固定资产，严
第一百一十七条 固定资产的使
格执行维护保养制度；对技术含量较高
用。使用部门应妥善使用固定资产，严
和贵重的仪器设备，应制定专用操作规
格执行维护保养制度，定期检查、检验、
程、使用、维护、保养和交接班制度，
检修，做好日常维护保养工作，使之一
设置并填写运行记录。定期检查、检验、
直保持完好可用状态。
检修，做好日常维护保养工作，使之一
直保持完好可用状态。
第一百六十一条
（三）固定资产报废清理 第一百一十八条
1、固定资产必须符合国家有关规 （三）固定资产报废清理
定和报废条件，由相关专业人员认真进 1、固定资产必须符合国家有关规定
行技术鉴定，要由使用部门提出申请， 和报废条件，由相关专业人员认真进行
经财务部和基建设备部审核、签署意见 技术鉴定，要由使用部门提出申请，经
报公司领导批准后，才能清理报废。清 财务部审核、签署意见报公司领导批准
理完结后，由财务部门根据清理结果并 后，才能清理报废。清理完结后，由财
报经批准后进行账务处理，相关部门均 务部门根据清理结果并报经批准后进行
应注销该项固定资产的登记。 账务处理，相关部门均应注销该项固定
2、使用中固定资产报废时，首先 资产的登记。
填制"固定资产报废申请表"，经基建设 2、使用中固定资产报废时，首先填
备部及有关部门鉴定，报总经理审批 制"固定资产报废申请表"，经有关部门
后，方可报废更新。 鉴定，报总经理审批后，方可报废更新。
3、各车间部门已提出申请报废的
98
固定资产，不得随便堆放，乱拆乱卸，
或擅自挪作它用。基建设备部及其它主
管部门应及时组织人力、物力把报废固
定资产归类整理，该处理的及时处理。
4、报废与积压固定资产，公司设
备部等有关部门要积极主动联系用户，
进行处理，减少资金占用加速资金周
转。价格由设备部、采购部、财务部共
同确定后，报总经理批准后执行。
第四节 投资性房地产管理制度
第一百七十条 投资性房地产的
管理
（一）投资性房地产包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权、已出租的建筑物。
（二）公司的投资性房地产按照成
本进行初始计量，采用成本模式进行后
续计量。
【删除】
（三）对成本模式计量的投资性房
地产，采用与固定资产和无形资产相同
的方法计提折旧或进行摊销。
（四）以成本模式计量的投资性房
地产，在资产负债表日有迹象表明投资
性房地产发生减值的，按单项资产或资
产组的可收回金额 低于其账面价 值的
差额计提投资性房地产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以
99
后会计期间不再转回。
第 一百七十 一条 投资性房地产
的物业管理
（一）出租方与承租方必须签定
《租赁合同》，明确规定出租房地产的
面积、单位租金、金额的计算方式，结
算付款方式和时间等内容。
（二）关联企业租用公司房地产，
签定的《租赁合同》应与其他非关联企
业一致，不得高于或低于同类业务的租
金价格。 【删除】
（三）物业管理费的计算和收取应
在《租赁合同》中明确。
（四）物业管理部门应建立管理台
账，详细登记与《租赁合同》有关的租
金和物业管理费的收取情况，及时向承
租方催缴相关的款项。
（五）财务部门对结算收取的租金
作“其他业务收入”，对投资性房地产计
提的折旧费用作“其他业务成本”处理。
第五节 在建工程的管理制度
第一百七十二条 在建工程的管
理
（一）投资建造固定资产，应根据 【删除】
自营工程、出包工程、设备安装工程的
不同点，编制工程进度和资金投放计
划，严格控制各项支出，加强质量监控。
100
（二）工程主管部门与财务部门共
同对在建项目进行计划，组织指导控制
和协调，以达到预期的目标；对一些意
料不到的问题(如资金不足、物资短缺、
价格变化等)应及时上报，在保证工程质
量的前提下，加快施工进度，使之尽早
投入使用。
（三）为降低施工成本和保证施工
质量，应通过招标方式进行工程设计，
选出最合理的设计方案达到造价最低
的目的；施工中应详细审查每项工作的
分项清单、单价以及竣工验收工程量，
如发生意外情况，应及时记录，分清责
任，采取补救措施。
第一百七十三条 竣工验收及决
算
（一）工程接近尾声，应组织专门
力量，做好工程的收尾工作，做好债权、
债务的清理工作，做到完工账清，对各
种结余材料、工具、设备、施工机械等，
逐项清理核实，妥善保管。 【删除】
（二）工程完工后，应按批准的设
计文件和规定的内容进行检查验收；对
投资金额较大的基建项目，应委托具有
资质的中介机构出具监证报告，财务部
门根据竣工决算等书面文件、资料办理
固定资产的入账手续。
101
第一百七十四条 在建工程的计
价
（一）自营工程，按照直接材料、
直接工资、直接机械工费以及分摊工程
管理费等计价。
（二）出包工程。按照应支付的工 【删除】
程价款以及所分摊的工程管理费计价。
（三）设备安装工程，按照所安装
的设备的原价，工程安装费用、工程试
运转支出以及所分摊的工程管理费等
计价。
第一百七十五条 发生的工程借
款利息，应根据应计利息，分别情况处
理，属于在固定资产尚未交付使用或者
【删除】
已投入使用尚未办理竣工决算之前发
生的，计入在建工程的有关工程成本，
在此之后发生的，计入当期损益。
第一百七十七条 清查范围包括
现金、银行存款、存货、工程物资、固 第一百二十八条 清查范围包括现
定资产、在建工程、应收账款、其他债 金、银行存款、固定资产、其他债权等。
权等。
第一百七十八条 财产清查的方 第一百二十九条 财产清查的方法
法和期限 和期限
（三）对于存货的清查，采用实地 （三）对于固定资产，公司于每年
盘点的方法，每月末仓库保管应做出 12 月 31 日进行全面清查，由财务部、
收、发、存报表报财务部门，并与财务 行政部共同组织清查小组，对资产进行
部会计账簿进行核对，同时由仓管、财 盘点，并填写盘存记录，同时把固定资
102
务部门组织人员对存货进行实地盘点， 产卡片同实物进行核对，并编制“固定资
必要时内部审计部门参与实地监盘。并 产盘盈、盘亏报告表”，必要时内部审计
与账面结存数相核对，对与账实不符 部门参与实地监盘。
的，应查实盘盈、盘亏和毁损的原因，
并编制"存货盘点报告表"。
（四）对于工程物资的清查，采用
实地盘点的方法，每月末仓库保管应做
出工程物资收、发、存报表报财务部，
并与财务部门会计账簿进行核对，同时
由仓管、财务部门组织人员对存货进行
实地盘点，必要时内部审计部门参与实
地监盘。并与账面结存数相核对，对与
账实不符的，应查实盘盈、盘亏和毁损
的原因，并编制“工程物资盘点报告
表”。
（五）对于固定资产及在建工程，
公司于每年 12 月 31 日对固定资产
及在建工程进行全面清查，由财务部会
计人员、基建办人员、技术人员、行政
部共同组织清查小组，对资产进行盘
点，并填写盘存记录，同时把固定资产
卡片同实物进行核对，并编制“固定资
产（在建工程）盘盈、盘亏报告表”。
必要时内部审计部门参与实地监盘。
（六）应收账款的清查主要是为保
证债权的真实、准确、合法性。每月最
后一个工作日进行月终结账时对应收
103
账款的明细账与总账进行核对。如不相
符应查明原因进行调整，每年年终对应
收账款进行彻底清查，对应收账款通过
发函证方式向债务人发出询证函，并要
求复函。
（七）对坏账准备进行核实，检查
是否按公司坏账准备比率计提，对已注
销的坏账损失进行核实及重新又收回
应收账款的清查，以真实反映公司财产
状况。
第一百八十条 成本管理的目标，
根据公司自身和行业特点，建立健全公
司成本管理体系，控制成本，挖掘成本
潜力，努力降低生产经营成本，提高公 【删除】
司盈利水平，增强公司竞争能力，并正
确处理成本与质量、市场、资金周转等
方面的关系，争取公司价值最大化。
第一百八十一条 成本管理工作
须遵从成本开支范围和成本核算等方
面的规定，并根据成本管理的要求，围 【删除】
绕责任成本进行核算，建立以责任成本
为对象的成本经济责任制。
第一百八十二条 定期进行成本
分析工作，将实际成本和实际消耗与计
划成本、计划定额、目标成本等进行对 【删除】
比，总结经验，找出偏差，解剖原因，
明确责任，并及时采取纠正措施。
104
第一百八十三条 强化成本基础
管理，建立和健全成本原始记录制度，
规范成本计算规则，材料成本应严格出
库领用制度，用料必须标注生产工序、
产品名称、产品编号、生产批次，正确 【删除】
用料计量，月末应清点生产现场，不得
以领带耗，或以购代用。直接人工应按
工作量、合格产品数量计算计件工资，
杜绝张冠李戴，加强考勤管理。
第一百八十四条 根据成本计算
对象，采用相适应的成本计算方法，按
照规定的成本项目，通过一系列的费用
汇总与分配，正确划分各种费用的成本
性态，从而计算出各个产品总成本、实 【删除】
际单位成本和责任成本。它既是对产品
的实际生产耗费进行如实反映的过程，
也是对各责任单位、各种费用实际支出
的控制过程。
第一百八十五条 生产费用的开
支与管理费用等期间费用应严格区分，
不得混淆，生产费用的开支凡能分清成
【删除】
本对象者，可直接计入该产品成本，共
同性的支出按产量、计件工资或产值(现
行价)比例（标准件系数测定）分配。
第一百八十六条 在成本核算及
其他有关资料的基础上，运用一定方 【删除】
法，揭示成本水平的变动。查明影响产
105
品成本变动的各种因素、具体原因，以
及应负责任的单位和个人，并提出建
议。
第一百八十七条 成本分析的内
容主要包括：
（一）全部成本计划完成情况分
析；
（二）可比成本计划完成情况分
析；
（三）单位成本分析； 【删除】
（四）生产运营费用预算执行情况
分析；
（五）国内外同行成本的对比分
析；
（六）主要经济技术指标变动对成
本影响的分析。
第一百八十八条 定期对成本计
划及其有关指标实际完成情况进行总
结和评价，旨在鼓励先进，鞭策后进， 【删除】
以督促企业加强成本管理，履行成本管
理责任，提高目标成本管理水平。
第一百八十九条 主要考核指标：
成本降低率，其计算公式为：
【删除】
成本降低率＝（１－本期实际单位
成本/前期实际（计划）单位成本）×100%
第一百九十条 公司建立成本考
【删除】
核奖惩机制，生产部门在完成超额生产
106
作业量任务的前提下，成本节约金额的
一定比例提取奖金奖励员工；否则成本
上升，则要对相关责任人给予罚款或扣
发超产奖金。
第一百九十一条 预算管理是利 第一百三十一条 预算管理是利用
用预算对企业内部各部门、各单位的各 预算对企业内部各部门的各种财务及非
种财务及非财务资源进行分配、考核、 财务资源进行分配、考核、控制，以便
控制，以便有效地组织和协调企业的生 有效地组织和协调企业的经营活动完成
产经营活动完成既定的经营目标。 既定的经营目标。
第一百九十三条 公司预算管理
第一百三十三条 公司预算管理的
的审批机构为公司董事会，预算的日常
审批机构为公司董事会，预算的日常管
管理机构为公司的经营班子，公司应指
理机构为公司的经营班子，公司应指定
定公司企业管理部门（或财务部门）负
公司财务部门负责财务预算管理事宜。
责财务预算管理事宜。
第一百九十六条 公司企业管理 第一百三十六条 公司财务部及公
部门（或财务部）及公司其他部门是公 司其他部门是公司预算的具体实施部
司预算的具体实施部门，公司各部门应 门，公司各部门应根据公司的总体经营
根据公司的总体经营目标并结合本部 目标并结合本部门的实际情况编制部门
门的实际情况编制部门预算。 预算。 财务部对各部门编制业务预算进
（一）销售管理中心、各销售子公 行审核、综合汇总编制出财务预算和资
司根据公司的总体经营目标制定的销 金预算草案，再经过多次上下平衡、分
售目标，编制年度和各月销售预算。 析研究、修改调整后，总经理办公会议
（二）生产部门根据销售预算制定 审议通过后定稿上报公司董事会批准。
本部门生产目标，编制年度和各月生产 实际执行中，财务部门要发挥其财务管
预算。 理在预算管理中的功能和专业优势，按
（三）采购部门根据生产预算和库 董事会批准预算方案进行控制、监督、
存量情况制定本部门采购计划，编制年 比较、分析、考核，并将预算执行情况
107
度和各月采购预算。 及时上报经营层和董事会，及时纠正预
（四）企业管理部门（或财务部） 算执行偏差，保证公司经营目标的实现。
对上述各部门编制业务预算进行审核、
综合汇总编制出财务预算和资金预算
草案，再经过多次上下平衡、分析研究、
修改调整后，总经理办公会议审议通过
后订稿上报公司董事会批准。实际执行
中，财务部门要发挥其财务管理在预算
管理中的功能和专业优势，按董事会批
准预算方案进行控制、监督、比较、分
析、考核，并将预算执行情况及时上报
经营层和董事会，及时纠正预算执行偏
差，保证公司经营目标的实现。
第一百九十八条 财务预算应包
括收入预算；成本费用预算（原材料预
第一百三十八条 财务预算应包括
算、人工费用预算、折旧摊销预算、制
管理费用预算、财务费用预算、资本性
造费用预算等）；管理费用预算、销售
支出预算（包括长期投资及固定资产投
费用预算、财务费用预算、资本性支出
资预算等）；投资收益预算、损益预算；
预算（包括长期投资及固定资产投资预
现金流量预算等。
算等）；投资收益预算、损益预算；现
金流量预算等。
第二百条 预算的编制日程：年度 第一百四十条 预算的编制日程：
预算的编制，自预算年度上一年的 10 年度预算的编制，自预算年度上一年的
月 1 日开始至 11 月 25 日全部编制 10月1日开始至11月25日全部编制完成，
完成，编制完成后，应上报公司董事会， 编制完成后，应上报公司董事会，经审
经审查、汇总、平衡后批复各公司执行。 查、汇总、平衡后批复各部门执行。各
各公司要依照企业全面预算管理要求 部门要依照企业全面预算管理要求编排
108
编排预算，并制订详细的编制日程和要 预算，并制订详细的编制日程和要求，
求，确保财务预算的顺利编制。 确保财务预算的顺利编制。
第二百零一条 公司财务预算一
第一百四十一条 公司财务预算
经批复下达，各预算执行单位必须认真
一经批复下达，各预算执行部门必须认
组织实施，并将财务预算指标层层分
真组织实施，并将财务预算指标层层分
解，从横向和纵向落实到内部各部门、
解，从横向和纵向落实到内部各岗位，
各单位、各环节和各岗位，形成全方位
形成全方位的财务预算执行责任体系。
的财务预算执行责任体系。控制方法原
控制方法原则上依金额进行管理，同时
则上依金额进行管理，同时运用项目管
运用项目管理、数量管理等方法。
理、数量管理等方法。
第二百零七条 公司企业管理部 第一百四十七条 公司财务部应在
门（或财务部）应在预算年度终了后 60 预算年度终了后60天之内向公司领导提
天之内向公司领导提交年度预算执行 交年度预算执行情况分析报告，并报公
情况分析报告，并报公司董事会。 司董事会。
第二百零八条 本制度所称投资
是指为获取未来收益而预先支付一定
【删除】
数量的货币、实物或出让权利的行为，
包括对外和对内投资。
第二百一十一条 公司财务部门
第一百五十条 公司财务部门负责
（或资金管理部）负责借款合同的谈判
借款合同的谈判工作，公司相关部门负
工作，公司相关部门负责协助提供有关
责协助提供有关文件，财务部依据借款
文件，财务部（或资金管理部）依据借
合同办理借款和还本付息手续。
款合同办理借款和还本付息手续。
第二百一十三条 公司在与银行 第一百五十二条 公司在与银行达
达成基本借贷意向后，公司财务部（或 成基本借贷意向后，公司财务部应编写
资金管理部）应编写借款的请示报告， 借款的请示报告，按照本制度第三十条
按照本制度第五条规定的审批权限进 规定的审批权限进行审批，公司财务部
109
行审批，公司财务部（或资金管理部） 凭审批过的借款审批报告办理借款手
凭审批过的借款审批报告办理借款手 续。贷款意向确定后，由公司法人代表
续。贷款意向确定后，由公司法人代表 或其授权人与贷款银行正式签订贷款合
或其授权人与贷款银行正式签订贷款 同。
合同。
第二百一十五条 公司投资时应
成立投资项目研究小组，对投资项目的
可行性进行研究，财务部应选派人员参
加，负责可行性分析中有关项目的财务
评价、税务咨询和法律咨询。不仅要考
虑项目的报酬率，更要关注投资风险的 【删除】
分析与防范，对投资项目的决策要采取
谨慎的原则。另外，公司应组织专家小
组并委托专业设计单位和有关专家通
过实地的考察等手段对投资项目研究
小组编制可行性研究报告进行评价。
第二百一十六条 为保证公司利
益，降低投资风险，避免盲目投资现象
的发生，公司实行项目投资逐级审批制
度。
（一）由公司投资项目研究小组提
出工作方案，编制可行性报告，经公司 【删除】
投资项目研究小组讨论一致通过后，报
公司总经办；
（二）经公司总经理办公室转公司
相关部门签署意见后转经授权的公司
领导审批。
110
第二百一十七条 董事会审计委
员会委派公司审计部门对所有投资项
目实施情况行使检查、监督和评价，检
查内容包括：项目进度、投资情况、项 【删除】
目质量、合作各方动态、存在问题和建
议等，并定期或不定期形成书面文件及
时报告总经理及分管领导。
第二百一十八条 对每一个投资
项目财务部门都要全程参与，参与的过
程可分为预测分析阶段、事中监督执行
阶段，事后评价总结阶段。
（一）事前预测分析是指在项目立
项前，根据项目的具体情况，运用科学
的分析方法对项目的投资报酬率、风险
程度进行分析以便投资决策。
【删除】
（二）事中监督执行是指根据项目
的可行性分析报告制定目标成本，并在
项目的发展过程中随时修订和监督，以
控制成本开支，确保投资回报。
（三）事后评价总结是指运用财务
分析方法对入伙项目进行全面的分析
评价，总结经验，吸取教训，为其他项
目投资分析提供借鉴。
第二百一十九条 公司建立对投
资项目的绩效考核和责任追究制度，通
【删除】
过实施激励和奖惩机制，确保公司各项
投资均能获得合理回报，避免决策失误
111
和投资失败。
第二百二十条 本制度所指的经
第一百五十四条 本制度所指的
济合同是公司与其他公司、个人或其他
经济合同是公司与其他公司、个人或其
组织之间订立、变更、终止权利义务关
他组织之间订立、变更、终止权利义务
系的协议，该协议的双方在所签定的协
关系的协议，该协议的双方在所签定的
议范围内具有经济利益关系。本公司的
协议范围内具有经济利益关系。本公司
重大采购、施工、安装、市场代理、租
的重大采购、施工、安装、租赁、借款、
赁、借款、保险、合作开发、供电、供
保险、合作开发、供电、供气等所有的
气、销售商品、劳务提供等所有的经营
经营活动必须签订经济合同，执行过程
活动必须签订经济合同；执行过程中可
中均由经办人发起“合同审批”流程，报
参照公司制定的《企业信用（合同）管
公司审批。
理制度》。
第二百二十七条 公司的经济合
第一百六十一条 公司的经济合同
同在签订前应由公司企业管理部（或财
在签订前应由公司法务部（或财务部）
务部）进行审核。对于金额巨大或执行
进行审核。对于金额巨大或执行结果对
结果对公司造成重大影响的经济合同
公司造成重大影响的经济合同签订前还
签订前还要经律师或中介机构、专家小
要经律师或中介机构、专家小组咨询或
组咨询或评审，然后报公司董事会审议
评审，然后报公司董事会审议决定。
决定。
第二百二十八条 经济合同履行 第一百六十二条 经济合同履行中
中有关不明确事项的处理，以及经济合 有关不明确事项的处理，以及经济合同
同的变更或解除，应遵循《合同法》的 的变更或解除，应遵循《合同法》的统
统一规定或双方协商予以解决。 一规定或双方协商予以解决。
处理有关不明确的事项，变更或解 处理有关不明确的事项，变更或解
除合同，须有书面处理意见或补充合 除合同，须有书面处理意见或补充合同，
同，并经公司企业管理部（或财务部） 并经公司法务部和财务部等相关部门审
等相关部门审核签署意见，并报公司领 核签署意见，并报公司领导审批。
112
导审批。
第二百二十九条 公司企业管理
第一百六十三条 公司法务部（或
部（或财务部）对合同的执行情况进行
财务部）对合同的执行情况进行监督。
监督。所有经济合同的原件除执行部门
所有经济合同的原件除执行部门留存一
留存一份外，需在签订合同后 2 日内
份外，需在签订合同后 2 日内送原件一
送原件一份至公司企业管理部（或财务
份至公司法务部（或财务部）保存备查，
部）保存备查，并随附公司有关批件、
并随附公司有关批件、对方营业执照复
对方营业执照复印件、法人代理人证明
印件、法人代理人证明书或授权委托书
书或授权委托书等。合同签订部门应建
等。合同签订部门应妥善保管全部经济
立合同档案管理制度，妥善保管全部经
合同。
济合同。
（八）《内部审计管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了加强公司内部审计工
第一条 为了加强公司内部审计工
作管理，提高审计工作质量，实现公司
作管理，提高审计工作质量，实现公司
内部审计经常化、制度化，发挥内部审
内部审计经常化、制度化，发挥内部审
计工作在促进企业经济管理、提高经济
计工作在促进企业经济管理、提高经济
效益中的作用，根据《中华人民共和国
效益中的作用，根据《中华人民共和国
审计法》等法律、法规及深圳证券交易
审计法》等法律、法规的有关规定，结
所《中小企业板投资者权益保护指引》
合公司内部审计工作实际情况，制定本
的有关规定，结合公司内部审计工作实
制度。
际情况，制定本制度。
第七条 审计部应根据公司各阶段 第七条 审计部应根据公司各阶段
工作重点和公司领导的部署，组织安排 工作重点和公司领导的部署，组织安排
审计工作。主要负责对公司的财务管理、 审计工作。主要负责对公司的财务管理、
内控制度的建立和执行情况等进行审计 内控制度的建立和执行情况等进行审计
监督，具体职责如下： 监督，具体职责如下：
113
15、每季度对募集资金的存放与使 15、每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会 用情况检查一次，并及时向审计委员会
检查结果。 上报检查结果。
（新增）
16、每季度对自有资金购买理财产
品的情况检查一次，并及时向审计委员
会上报检查结果。
17、每季度对对外提供财务资助的
情况检查一次，并及时向审计委员会上
报检查结果。
18、每季度对关联交易和关联方大
额资金往来情况检查一次，并及时向审
计委员会上报检查结果。
（九）《独立董事制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了促进福建冠福现代家
第 一条 为了促 进冠 福 控 股股份
用股份有限公司（以下简称“公司”或“本
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
公司”）规范运作，维护公司整体利益，
规范运作，维护公司整体利益，保障全
保障全体股东特别是中小股东的合法权
体股东特别是中小股东的合法权益不受
益不受损害，根据《中华人民共和国公
损害，根据《中华人民共和国公司法》、
司法》、中国证券监督管理委员会（以下
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
简称“中国证监会”）证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度 交易所股票上市规则（2023 年修订）》
的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
证监发[2004]118 号《关于加强社会公 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 ——主板上市公司规范运作》等有关法
证券交易所中小企业板上市公司规范运 律、法规、规范性文件和本公司章程的
作指引》、中国证监会福建监管局闽证监 有关规定，结合公司实际，制定本制度。
公司字[2013]42 号《关于进一步发挥独
114
立董事和监事作用切实保护中小投资者
合法权益的通知》等有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。 东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、 独立董事应当按照相关法律法规、
规范性文件和公司章程的要求，认真履 规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。 注中小股东的合法权益不受损害。
独 立 董事 应当 独 立公 正地 履行 职 独 立 董事 应当 独 立公 正地 履行 职
责，不受公司主要股东、实际控制人或 责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存 者 其他 与上市 公司 存在利害关系的单
在利害关系的单位或个人的影响。若发 位或个人的影响。若发现审议事项存在
现审议事项存在影响其独立性的情况， 影响其独立性的情况，应向公司申明并
应向公司申明并实行回避。独立董事在 实行回避。独立董事在任期期间出现明
任期期间 出现 明显影 响独立 性的情形 显影响独立性的情形的，应及时通知公
的，应及时通知公司，必要时提出辞职。 司，必要时提出辞职。
第八条 担任本公司独立董事的人 第九条 担任本公司独立董事的人
士应当具备与其行使职权相适应的任职 士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有《指导意见》所要求的 （二）具有《上市公司独立董事规
独立性； 则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济或
115
者其他履行独立董事职责所必需的工作 者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验； 经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第十条 下列人员不得担任本公司
第九条 下列人员不得担任本公司
的独立董事：
的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任
（一）在本公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系
职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
（二）直接或间接持有本公司已发
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
行股份 1%以上或者是本公司前十名股
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
东中的自然人股东及其直系亲属；
偶的兄弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有本公司已
（二）直接或间接持有本公司已发
发行股份 5%以上的股东单位或者在本
行股份 1%以上或者是本公司前十名股
公司前五名股东单位任职的人员及其直
东中的自然人股东及其直系亲属；
系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已
（四）最近一年内曾经具有前三项
发行股份 5%以上的股东单位或者在本
所列举情形的人员；
公司前五名股东单位任职的人员及其直
（五）为本公司或者其附属企业提
系亲属；
供财务、法律、咨询等服务的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项
（六）公司章程规定的其他人员；
所列举情形的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（五）为本公司或者其附属企业提
前款第（一）项所称直系亲属是指
供财务、法律、咨询等服务的人员；
配偶、父母、子女等；前款第（一）项
（六）法律、行政法规、部门规章
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
等规定的其他人员；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
（七）公司章程规定的其他人员；
的兄弟姐妹等。
（八）中国证监会认定的其他人员。
（新增）第十五条 独立董事存在
下列情形之一的，不得被提名：
（一）《公司法》规定不得担任董
116
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不
适 合担任 上市 公司董 事，期 限尚未届
满；
（四）最近三十六个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被 中国证 监会 立案调 查或者 被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券
交 易所公 开谴 责或三 次以上 通报批评
的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家
发 改委等 部委 认定限 制担任 上市公司
董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因
连 续三次 未亲 自出席 董事会 会议或者
因 连续两 次未 能亲自 出席也 不委托其
他 董事出 席董 事会会 议被董 事会提请
股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）法律法规、交易所规定和认
定的其他情形。
第十二条 在股东大会审议选举独
立董事的议案时，独立董事候选人应当
【删除】
亲自出席股东大会并就其是否存在下列
情形向股东大会报告：
117
（一）《公司法》规定的不得担任董
事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁
入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证
券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和
胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十八条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
第十五条 独立董事在任期届满前 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 有关或其认为有必要引起公司股东和债
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 权人注意的情况进行说明。
有关或其认为有必要引起公司股东和债 如果因独立董事辞职导致公司董事
权人注意的情况进行说明。 会中独立董事的人数或所占的比例低于
如果因独立董事辞职导致公司董事 《上市公司独立董事规则》规定的最低
会中独立董事的人数或所占的比例低于 要求时，该独立董事的辞职报告应当在
《指导意见》规定的最低要求时，该独 下任独立董事填补其缺额后生效。
立董事的辞职报告应当在下任独立董事 独 立 董事 出现 不符 合 独立 性条件
填补其缺额后生效。 或 其他不 适宜 履行独 立董事 职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《上
市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第十六条 为了充分发挥独立董事 第十九条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有公司法和 的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规、规范性文件及公 其他相关法律、法规、规范性文件及公
司章程赋予董事的职权外，公司还赋予 司章程赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
118
(一)重大关联交易（指公司拟与关 (一)重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公 联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交 司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会 易）应由独立董事事前认可；独立董事
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 作出判断前，可以聘请中介机构出具独
中介机构出具独立财务顾问报告，作为 立财务顾问报告，作为其判断的依据。
其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计
(二)向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所；
师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大
(三)向董事会提请召开临时股东大 会；
会； (四)提议召开董事会；
(四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东
(五)独立聘请外部审计机构和咨询 征集投票权；
机构； (六)独立聘请外部审计机构和咨询
(六)可以在股东大会召开前公开向 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
股东征集投票权。 询。
第十七条 独立董事行使第十六条 第 二十 条 独 立董事 行使 第十九
第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职 条第（一）项至第（五）项职权，应当
权应当取得全体独立董事的二分之一以 取得全体 独立 董事的 二分之 一以上同
上同意。 意；行使第十九条第(六)项职权，应当
重大关联交易、聘用或解聘会计师 经全体独立董事同意。第十九条第（一）
事务所，应由二分之一以上独立董事同 （二）项事项应由二分之一以上独立董
意后，方可提交董事会讨论。 事同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可
行使第十六条第(五)项职权，即独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第二十条 独立董事应当对下述公 第二十三条 独立董事应当对下述
司重大事项发表同意、保留意见及其理 公司重大事项发表同意、保留意见及其
119
由、反对意见及其理由和无法发表意见 理由、反对意见及其理由和无法发表意
及其理由的独立意见： 见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润 （四）上市公司的股东、实际控制
分配预案； 人及其关联企业对上市公司现有或新发
（五）公司的股东、实际控制人及 生的总额高于三百万元或高于上市公司
其关联企业对公司现有或新发生的总额 最近经审计净资产值的百分之五的借款
高于 300 万元或高于公司最近经审计净 或其他资金往来，以及公司是否采取有
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 效措施回收欠款；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小
（六）独立董事认为有可能损害社 股东权益的事项；
会公众股股东合法权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监
（七）公司章程规定的其他事项。 会和公司章程规定的其他事项。
（七）公司章程规定的其他事项。
独 立 董事 应当 就前 款 事项 发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第二十一条 独立董事发现公司存 第二十五条 独立董事发现公司存
在下列情形时，应当积极主动履行尽职 在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行 调查义务，必要时应聘请中介机构进行
专项调查： 专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事 （一）重大事项未按规定提交董事
会审议； 会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）公司未及时履行信息披露义
（三）公开信息中存在虚假记载、 务；
120
误导性陈述或重大遗漏； （三）公司发布的信息中可能存在
（四）其他涉嫌违法违规或损害社 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
会公众股股东权益的情形。 （ 四 ）公 司生 产经 营 可能 违反 法
律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社
会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
第二十二条 如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一 【删除】
致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第 二 十三 条 除参加董事 会会议
第 二 十六 条 除参加董事 会会议
外，独立董事每年应保证不少于十天的
外，独立董事应保证足够时间对公司生
时间在公司现场办公，对公司生产经营
产经营状况、管理和内部控制等制度的
状况、管理和内部控制等制度的建设及
建设及执行情况、董事会决议执行情况
执行情况、董事会决议执行情况等进行
等进行现场调查。
现场调查。
第 二 十四 条 出现下列情 形之一 第 二 十七 条 出现下列情 形之一
的，独立董事应当发表公开声明： 的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职 （一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的； 理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事 （二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的； 职的；
（三）董事会会议材料不充分时， （三）董事会会议材料不完整或者
两名以上独立董事书面要求延期召开董 论证不充分时，两名以上独立董事书面
121
事会会议或延期审议相关事项的提议未 要求延期召开董事会会议或延期审议相
被采纳的； 关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向 （四）对公司涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施 董事会报告后，董事会未采取有效措施
的； 的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责 （五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。 的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司 第二十八条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告 年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容： 应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大 （一）全年出席董事会及股东大会
会次数及投票情况； 次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权 （三）现场检查情况；
益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其
（四）履行独立董事职务所做的其 他工作，如提议召开董事会、提议聘用
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等；
计机构和咨询机构等。 （五）保护社会公众股股东合法权
益方面所做的工作。
第 二 十六 条 独立董事应 当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的 【删除】
情况进行书面记载。
第三十三条 公司应当给予独立董 第三十五条 公司应当给予独立董
事适当的津贴，并在年度报告中进行披 事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
露。 会制订预案，股东大会审议通过，并在
除上述津贴外，独立董事不应当从 公司的年度报告中进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机构 除上述津贴外，独立董事不应当从
和人员取得额外的、未予披露的其他利 公司及其主要股东或有利害关系的机构
122
益。 和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（十）《经营管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为建立和健全现代企业制 第一条 为建立和健全现代企业制
度，规范公司股东大会、董事会和总经 度，规范公司股东大会、董事会和总经
理等法人治理机构的运作，完善公司管 理等法人治理机构的运作，完善公司管
理制度，提高工作效率，维护公司的合 理制度，提高工作效率，维护公司的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）以及证券交 （以下简称“《公司法》”）以及《深圳
易所股票上市规则等其他有关法律、法 证券交易所股票上市规则（2023 年修
规、规范性文件和公司章程的规定，结 订）》等其他有关法律、法规、规范性文
合福建冠福现代家用股份有限公司（以 件和公司章程的规定，结合冠福控股股
下简称“公司”或“本公司”）的实际情况， 份有限公司（以下简称“公司”或“本公
特制定本规则。 司”）的实际情况，特制定本规则。
第三章 融资、财务资助和担保
第三章 融资和担保
第五条 融资是指 公司向 金融机
第五条 融资是指 公司向 金融机
构、股东或其他人借款，或其他人向公
构、股东或其他人借款，或其他人向公
司借款，以及融资租赁行为；财务资助
司借款，以及融资租赁行为；担保是指
是指公司对外提供有息或者无息借款、
公司以自有资产为本公司的债务进行抵
委托贷款等；担保是指公司以自有资产
押、质押，或公司以自有资产为其他人
为本公司的债务进行抵押、质押，或公
的债务进行抵押、质押，或公司为其他
司以自有 资产 为其他 人的债 务进行抵
人的债务进行保证。
押、质押，或公司为其他人的债务进行
保证。
123
第六条 公司融资事宜原则上由董
第六条 公司借款、融资事宜应严
事会决定，但单项合同金额低于最近一
格按照公司《章程》第一百一十一条的
期经审计之净资产值的 10%的，董事会
规定，建立严格的审查和决策程序。
授权总经理决定。
第七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
第七条 公司下列对外担保行为，
（一）本公司及子公司的对外担保
须经股东大会审议通过：
总额，达到或超过最近一期经审计净资
（一）本公司及本公司控股子公司
产的 50%以后提供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）本公司及子公司的对外担保
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
总额，达到或超过最近一期经审计总资
保；
产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
（三）最近十二个月内担保金额累
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
计 计算超 过公 司最近 一期经 审计总资
后提供的任何担保；
产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）最近十二个月内担保金额累
保对象提供的担保；
计 计算超 过公 司最近 一期经 审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经
产的 50%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关
保对象提供的担保；
联方提供的担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经
股东大会在审议为股东、实际控制
审计净资产 10%的担保；
人及其关联方提供的担保议案时，该股
（七）对股东、实际控制人及其关
东或受该实际控制人支配的股东，不得
联方提供的担保。
参与该项表决，该项表决由出席股东大
（八）根据法律、行政法规、部门
会的其他股东所持表决权的半数以上通
规 章以及 规范 性文件 的规定 应由股东
过。
大会审 批的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
124
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第八条 在公司决定对外提供担保
第八条 在公司决定对外提供担保
时，应当了解申请担保人的资信状况。
时，应当了解被担保人的资信状况。在
在提交公 司董 事会或 股东大 会审议之
提交公司董事会或股东大会审议之前，
前，公司财务部门应当对申请担保人的
公司财务部门应当对被担保人的资信状
资信状况进行调查。申请担保人及其申
况进行调查。被担保人及其申请担保的
请担保的债务具备下列各项条件的，公
债务具备下列各项条件的，公司方可为
司方可为其提供担保：
其提供担保：
1、申请担保人具有合法的主体资
1、被担保人具有合法的主体资格；
格；
2、被担保人的经营情况、财务状况、
2、申请担保人的经营情况、财务状
信用情况良好；
况、信用情况良好；
3、申请本公司提供担保的债务是合
3、申请本公司提供担保的债务是合
法、有效的；
法、有效的；
4、被担保人提供的营业执照、身份
4、申请担保人提供的营业执照、身
证件、财务资料、信用等级资料、债权
份证件、财务资料、信用等级资料、债
债务文书（如借款合同、协议等）等材
权债务文书（如借款合同、协议等）等
料均属真实、准确、完整、有效；
材料均属真实、准确、完整、有效；
5、公司在以往曾经为被担保人提供
5、公司在以往曾经为申请担保人提
担保的，该等被担保的债务没有发生逾
供担保的，该等被担保的债务没有发生
期清偿和/或拖欠本息的情形。
逾期清偿和/或拖欠本息的情形。
（新增）第十条 公司购买、出
售、处置、租赁或承包资产应严格按照
公司《章程》第一百一十一条的规定，
建立严格的审查和决策程序。
125
第十一条 公司购买、出售、处置、
租赁或承包资产所涉及金额达到公司最
近一期经审计之净资产值的 30%以上
【删除】
的，董事会应当认真进行可行性研究工
作，并报股东大会批准。
（十一）《关联交易管理办法》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第 一条 为规范冠 福 控 股 股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第一条 为规范福建冠福现代家用
关联交易 的决 策管理 和信息 披露等事
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
项，确保公司的关联交易行为不损害本
司”）关联交易的决策管理和信息披露等
公司和非关联股东的合法权益，根据《中
事项，确保公司的关联交易行为不损害
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
本公司和非关联股东的合法权益，根据
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
《中华人民共和国公司法》、《中华人民
规则（2023 年修订）》（以下简称“《上
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
自律监管指引第 7 号——交易与关联交
板投资者权益保护指引》及其他有关法
易（2023 年修订）》、《上市公司信息披
律、法规、规范性文件和本公司章程的
露管理办法（2021 修订）》及其他有关
规定，结合公司实际，制定本办法。
法律、法规、规范性文件和本公司章程
的规定，结合公司实际，制定本办法。
第三条 公司进行关联交易，应当
第三条 公司处理关联交易事项应
保证关联交易的合法合规性、必要性和
当遵循下列原则：
公允性，保持公司的独立性，不得利用
（一）诚实信用的原则；
关 联交易 调节 财务指 标，损 害公司利
（二）公开、公平、公正的原则；
益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
（三）依据客观标准判断的原则；
取其他手段，规避公司的关联交易审议
（四）实质重于形式的原则。
程序和信息披露义务。
126
第五条 有下列情形之一的法人，
第五条 有下列情形之一的法人， 为公司的关联法人：
为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的
（一）直接或者间接地控制公司的 法人（或者其他组织）；
法人； （二）由前述法人（或者其他组织）
（二）由前述法人直接或者间接控 直接或者间接控制的除本公司及其控股
制的除本公司及其控股子公司以外的法 子公司以外的法人（或者其他组织）；
人； （三）由第七条所列的关联自然人
（三）由第七条所列的关联自然人 直接或者间接控制的，或担任董事（不
直接或者间接控制的，或担任董事、高 含同为双方的独立董事）、高级管理人
级管理人员的，除本公司及其控股子公 员的，除本公司及其控股子公司以外的
司以外的法人； 法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法 （四）持有公司 5%以上股份的法
人； 人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易 （五）中国证监会、深圳证券交易
所或本公司根据实质重于形式的原则认 所或本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成 定的其他与公司有特殊关系，可能或者
公司利益对其倾斜的法人。 已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
第六条 公司与第五条第（二）项 者其他组织）。
所列法人受同一国有资产管理机构控制 第六条 公司与第五条第（二）项
而形成第五条第（二）项所述情形的， 所列法人（或者其他组织）受同一国有
不因此构成关联关系，但该法人的董事 资产管理机构控制而形成第五条第（二）
长、总经理或者半数以上的董事属于第 项所述情形的，不因此构成关联关系，
七条第（二）项所列情形者除外。 但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事属于第七条第（二）项
所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的法人 第 八条 在 过 去十二 个月 内或者
或者自然人，视同为公司的关联人： 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 十二 个 月
（一）因与公司或其关联人签署协 内，存在第五条、第七条所述情形之一
127
议或者作出安排，在协议或者安排生效 的法人（或者其他组织）、 自然人，为
后，或在未来 12 个月内，具有第五条或 上市公司的关联人。
者第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第
五条或者第七条规定情形之一的。
第十条 公司的关联交易，是指公
第十条 公司的关联交易，是指公
司或其控股子公司与公司的关联人之间
司或其控股子公司与公司的关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括
发生的转移资源或者义务的事项，包括
以下交易：
以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（六）关联双方共同投资；
（七）与关联人共同投资；
（七）对外投资、委托理财、委托
（八）对外投资（含委托理财、对
贷款等；
子公司投资等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供财务资助（含委托贷款
（九）提供担保；
等）；
（十）租入或者租出资产；
（十）提供担保（含对控股子公司
（十一）签订管理方面的合同（含
担保等）；
委托经营、受托经营等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十二）委托或者受托管理资产和
（十三）债权或债务重组；
业务；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十五）签订许可协议；
（十四）债权或债务重组；
（十六）其他通过约定可能造成资
（十五）转让或者受让研发项目；
源或者义务转移的事项。
（十六）签订许可协议；
128
（十七）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
第十四条 公司与关联自然人发生 第十四条 公司与关联自然人发生
的交易金额低于人民币 30 万元的关联 的交易金额低于人民币 30 万元的关联
交易事项，以及与关联法人发生的交易 交易事项，以及与关联法人发生的交易
金额低于人民币 300 万元且低于公司最 金额低于人民币 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关 近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项，由公司总经理或者总经理 联交易事项，由公司总经理或者总经理
办公会议审议批准。 办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生
第十五条 公司与关联自然人发生 的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，且低于人民
30 万元）的关联交易事项，由公司董事 币 3,000 万元或低于公司最近一期经审
会审议批准。 计净资产绝对值 5%的关联交易，由公
公司与关联法人发生的交易金额在 司董事会审议批准。
人民币 300 万元以上（含 300 万元）或 公司与关联法人发生的交易金额在
占公司最 近一 期经审 计净资 产绝对值 人民币 300 万元以上（含 300 万元），且
0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 占公司最 近一 期经审 计净资 产绝对值
万元或低于公司最近一期经审计净资产 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000
绝对值 5%的关联交易，由公司董事会 万元或低于公司最近一期经审计净资产
审议批准。 绝对值 5%的关联交易，由公司董事会
审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关 第十六条 公司与关联自然人、关
联法人发生的交易（公司获赠现金资产 联法人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在人民币 3000 和提供担保除外）金额在人民币 3000
万元以上（含 3000 万元），且占公司最 万元以上（含 3000 万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含
129
5%）的关联交易，除应当及时披露外， 5%）的关联交易，除应当及时披露外，
还应当比照《深圳证券交易所股票上市 还应当比照《上市规则》第 6.3.7 条的
规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证 规定聘请具有执行证券、期货相关业务
券、期货相关业务资格的中介机构对交 资格的中介机构对交易标的进行评估或
易标的进行评估或审计，并将该交易提 审计，并将该交易提交公司股东大会审
交公司股东大会审议。 议。
本办法第二十六条所述与日常经营 本办法第二十六条所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可 相关的关联交易所涉及的交易标的，以
以不进行审计或评估。 及与关联人等各方均以现金出资，且按
公司为关联人提供担保的，不论数 照 出资比 例确 定各方 在所投 资主体的
额大小，均应当在董事会审议通过后提 权益比例的，可以不进行审计或评估。
交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数
公司为持有本公司 5%以下股份的 额大小，均应当在董事会审议通过后提
股东提供担保的，参照前款的规定执行， 交股东大会审议。
有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司为持有本公司 5%以下股份的
股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司在连续 12 个月内
发生的以下关联交易，应当按照累计计
第十八条 公司在连续 12 个月内 算的原则适用第十四条、第十五条、第
发生交易标的相关的同类关联交易，应 十六条规定：
当按照累计计算的原则适用第十四条、 （一）与同一关联人进行的交易；
第十五条、第十六条规定。 （二）与不同关联人进行的与同一
已按照第十四条、第十五条、第十 交易标的的交易。
六条规定履行相关义务的，不再纳入相 上 述 同一 关联 人包 括 与该 关联人
关的累计计算范围。 受 同一主 体控 制或者 相互存 在股权控
制关系的其他关联人。
公 司 已披 露但 未履 行 股东 大会审
议程序的交易或关联交易事项，仍应当
130
纳 入累计 计算 范围以 确定应 当履行的
审议程序。
第 二十 五条 公司 股东大 会审议 第 二十 五条 公司 股东大 会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表 关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。股东大会对有关关联交易事项作出 决。股东大会对有关关联交易事项作出
决议时，视普通决议和特别决议不同， 决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持 分别由出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 过半 数或者 三分之 二以上通 表决权的 过半 数或者 三分之 二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应 过。有关关联交易事项的表决投票，应
当由两名非关联股东代表参加计票、监 当由两名非关联股东代表参加计票、监
票。股东大会决议公告中应当充分披露 票。股东大会决议公告中应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或 前款所称关联股东包括下列股东或
者具有下列情形之一的股东： 者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接 （二）拥有交易对方直接或者间接
控制权的； 控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控
制的； 制的；
（四）与交易对方受同一法人或者 （四）与交易对方受同一法人（或
自然人直接或间接控制的； 者其他组织）或者自然人直接或间接控
（五）因与交易对方或者其关联人 制的；
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 （五）在交易对方任职，或者在能
其他协议而使其表决权受到限制和影响 直接或者间接控制该交易 对方的法人
的； （或者其他组织）、该交易对方直接或
（六）中国证监会或深圳证券交易 者间接控制的 法人（或者其他组织）
所认定的可能造成本公司对其利益倾斜 任职；
的法人或自然人。 （六）交易对方及其直接、间接控
131
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响
的；
（八）中国证监会或深圳证券交易
所认定的可能造成本公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第 二十 六条 公司 与关联 人进行
第十条第（二）至第（六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（新增） （四）公司与关联人签
订 的日常 关联 交易协 议期限 超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序
并披露。
公 司 应当 在年 度报 告 和半 年度报
告 中分类 汇总 披露日 常关联 交易的实
际履行情况。
（新增）第二十八条 公司与关联
人发生的下列交易，应当履行关联交易
信息披露义务，可以向深交所申请豁免
提交股东大会审议：
（ 一 ）面 向不 特定 对 象的 公开招
标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支
132
付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（ 四 ）关 联人 向上 市 公司 提供资
金，利率不高于贷款市场报价利率，且
公司无相应担保。
第二十九条 公司与关联人达成以
第二十八条 公司与关联人达成以
下关联交易时，可以免予按照本办法的
下关联交易时，可以免予按照本办法的
规定履行相关义务：
规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票及其衍生品种、公司债
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
券或企业债券，但提前确定的发行对象
可转换公司债券或者其他衍生品种；
包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或企业
一方公开发行的股票及其衍生品种、公
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
司债券或企业债券；
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或报酬；
议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等
（四）一方参与公开招标、公开拍
交易条件，向本办法第七条第（二）项
卖等行为所导致的关联交易；
至第（四）项规定的关联自然人提供产
（五）深圳证券交易所认定的其他
品和服务；
情况。
（五）深圳证券交易所认定的其他
情况。
（新增）第三十条 公司不得为本
办法规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由上市公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出
133
资 比例提 供同 等条件 财务资 助的情形
除外。
公 司 向前 款规 定的 关 联参 股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席 董事会 会议 的非关 联董事 的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
本条所称关联参股公司，是指由公
司 参股且 属于 本办法 规定的 公司的关
联法人（或者其他组织）。
（十二）《信息披露制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为 提 高冠 福 控 股 股份 有
第一条 为 提 高 福 建冠 福 现代 家 限公司（以下简称“公司”）信息披露工
用股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作质量，规范信息披露程序和 作质量，规范信息披露程序和公司对外
公司对外信息披露行为，确保公司对外 信息披露行为，确保公司对外信息披露
信息披露工作的真实性、准确性、及时
性和统一性，保护公司和广大投资者的 工作的真实性、准确性、及时性和统一
合法权益，根据《中华人民共和国公司 性，保护公司和广大投资者的合法权益，
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
《深圳证券交易所中小企业板投资者权
益保护指引》、《深圳证券交易所中小企 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
业板上市公司公平信息披露指引》、《上 （2023 年修订）》（以下简称“《上市规
市公司信息披露管理办法》和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监 则》”）、《上市公司信息披露管理办法
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交 （2021 年修订）》和中国证券监督管理
所”）的其他有关规定，结合本公司的实
际，制定本制度。 委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的其
134
他有关规定，结合本公司的实际，制定
本制度。
（新增）第三条 本制度所称相
关 信息披 露义 务人， 是指上 市公司董
事、监事、高级管理人员、股东或者存
托凭证持有人、实际控制人，收购人及
其他权益变动主体，重大资产重组、再
融资、重大交易、破产事项等有关各方，
为 前述主 体提 供服务 的中介 机构及其
相 关人员 ，以 及法律 法规规 定的对上
市、信息披露、停牌、复牌、退市等事
项承担相关义务的其他主体。
第五条 公司应当严格按照法律、
法规和公司章程规定的信息披露的内容
第四条 公司应当严格按照法律、
和格式要求，真实、准确、完整、及时、
法规和公司章程规定的信息披露的内容
公平地披露信息，并保证所披露的信息
和格式要求，真实、准确、完整、及时、
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
公平地披露信息。公司发现已披露的信
息有错误、遗漏或误导时，应及时发布 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
更正公告、补充公告或澄清公告。 重大遗漏。公司发现已披露的信息有错
误、遗漏或误导时，应及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第五条 公 司 除 应 当按 照 强制 信
息披露要求披露信息外，有义务及时披
露所有可能对股东和其他利益相关者决
【删除】
策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。
第六条 公司披露信息时，应当使
135
用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
公司应保证投资者能够通过经济、
便捷的方式（如互联网）获得信息。
第七条 公 司 应 当 履行 以 下信 息
披露的基本义务：
（一）及时、公平地披露所有对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的重大信息；
（二）确保信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
第六条 公司董事、监事、高级管
第八条 公司及其董事、监事、高 理人员应当保证公司及时、公平地披露
级管理人员应当保证信息披露内容的真 信息，以及信息披露内容的真实、准确、
实、准确、完整，没有虚假记载、误导 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连 大遗漏。
带赔偿责任。公司应当将以上内容作为 公司董事、监事、高级管理人员不
重要提示在公告中陈述。 能保证公司所披露的信息真实、准确、
不能保证公告内容真实、准确、完
完 整或者 对公 司所披 露的信 息存在异
整的，应当在公告中作出相应声明并说
议的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
明理由。
（新增）第七条 公司应当在涉及
的 重大事 项触 及下列 任一时 点及时履
行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议
时；
（二）签署意向书或者协议（无论
136
是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或
者 高级管 理人 员）知 悉重大 事项发生
时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在 前 款规 定的 时点 之 前出 现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因
素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出
现媒体报道、市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易
异常波动。
第九条 公 司 存 在 或正 在 筹划 收
购、出售资产、关联交易及其他重大事
件等，应当遵循分阶段披露的原则，履
行以下信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事、
第八条 公司筹划重大事项等，持
监事、高级管理人员及其他知情人应当
续时间较长的，可以按规定分阶段披露
确保有关信息的绝对保密；如果该信息
进展情况，提示相关风险。
难以保密，或者已经泄露，或者公司股
已披露的事项发生变化，可能对公
票价格已明显发生异常波动时，公司应
司 股票及 其衍 生品种 交易价 格产生较
当立即予以披露；
大 影响的 ，公 司应当 及时披 露进展公
（二）公司就上述重大事件与有关
告。
当事人一旦签署意向书或协议，无论意
向书或协 议是 否有附 加条件 或附加期
限，公司应当立即予以披露；
（三）上述协议发生重大变更、中
止或者解除、终止，公司应当及时予以
137
披露，说明协议变更、中止或解除、终
止的情况和原因；
（四）上述重大事件获得有关部门
批准的，或者已披露的重大事件被有关
部门否决的，公司应当及时予以披露。
第十一条 公司及相关信息披露义
第十条 公司及相关信息披露义务
务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
人应当关注关于公司的传闻，以及公司
关于公司的报道，以及公司股票及其衍
股票及其衍生品种的交易情况，及时向
生品种的交易情况，及时向有关方面了
相关方了解真实情况。
解真实情况，在规定期限内如实回复深
传闻可能对公司股票及其衍生品种
交所就上述事项提出的问询，并按照《上
的交易情况产生较大影响的，公司及相
市规则》的规定和深交所的要求，及时、
关信息披露义务人应当向相关方核实情
真实、准确、完整地就相关情况作出公
况，及时披露公告予以澄清说明。
告。
第十一条 公司应当公开披露的信
第十二条 公司应当公开披露的信 息包括定期报告、临时报告、招股说明
息包括定期报告和临时报告。 书、募集说明书、上市公告书、收购报
告书等。
第十六条 公司应当配备信息披露
第十五条 公司应当配备信息披露
所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话（0595-23551999，0595-23550777）
话（0716-8029666）的畅通。
的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在 第十八条 公司拟披露的信息、属
不确定性、属于临时性商业秘密或者深 于商业秘密等，及时披露或者履行相关
交所认可的其他情形，及时披露可能损 义务可能引致不正当竞争、损害公司利
害公司利益或误导投资者，且符合以下 益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
条件的，公司可以向深交所提出暂缓披 或者按照深交所有关规定免于披露或者
露申请，并说明暂缓披露的理由和期限： 履行相关义务。
（一）拟披露的信息未泄漏； 符合以下条件的，公司可以向深交
（二）有关内幕人士已书面承诺保 所提出暂缓披露、免于披露申请：
138
密； （一）拟披露的信息未泄漏；
（三）公司股票及其衍生品种交易 （二）有关内幕信息知情人已书面
未发生异常波动。 承诺保密；
经深交所同意，公司可以暂缓披露 （三）公司股票及其衍生品种交易
相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 未发生异常波动。
2 个月。暂缓披露申请未获深交所同意， 经深交所同意，公司可以暂缓披露
暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的 或者免于披露相关信息。公司暂缓披露
期限届满的，公司应当及时披露。 临时性商业秘密的期限原则上不超过 2
个月。暂缓、免于披露的原因已经消除
或暂缓披露的期限届满的，公司应当及
时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于
第十九条 公司拟披露的信息被
国家机密、商业秘密或者深交所认可的
依法认定为国家机密等，及时披露或者
其他情况，按《上市规则》披露或履行
履行相关义务可能危害国家安全、损害
相关义务可能导致其违反国家有关保密
公司利益或者导致违反法律法规的，公
法律、行政法规的规定或损害公司利益 司 可以按 照深 交所有 关规定 免于披露
的，公司可以向深交所申请豁免按《上 或履行相关义务。
市规则》披露或履行相关义务。
第二十条 相关信息披露义务人，
第二十一条 公司股东、实际控制 应当按照有关规定履行信息披露义务，
人等相关信息披露义务人，应当按照有 并积极配合公司做好信息披露工作，及
关规定履行信息披露义务，并配合公司 时告知公司已发生或拟发生的可能对公
做好信息披露工作，及时告知公司已发 司 股票及 其衍 生品种 交易价 格产生较
生或拟发生的重大事件，并在披露前不 大影响的事项。
对外泄露相关信息。 公 司 协助 相关 信息 披 露义 务人履
行信息披露义务。
（新增）第二十一条 公 司 披
露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映客
139
观情况，不得有虚假记载。
第二十二条 公司披露信息，
应当客观，使用明确、贴切的语言和文
字，不得有误导性陈述。
公 司 披露 预测 性信 息 及其 他涉及
公司未来经营和财务状况等信息，应当
合理、谨慎、客观。
第二十三条 公司披露信息，
应当内容完整，充分披露可能对上市公
司 股票及 其衍 生品种 交易价 格有较大
影 响的信 息， 揭示可 能产生 的重大风
险，不得选择性披露部分信息，不得有
重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式
符合规定要求。
第二十四条 公司应当在深交
所规则规定的期限内披露重大信息，不
得有意选择披露时点。
第二十五条 公司应当同时向
所有投资者公开披露重大信息，确保所
有投资者可以平等地获取同一信息，不
得 提前向 任何 单位和 个人泄 露，但法
律、行政法规另有规定的除外。
第二十六条 公司披露信息，
应 当使用 事实 描述性 的语言 ，简洁明
了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，
不 得以公 告的 形式披 露含有 宣传、广
告、诋毁、恭维等性质的内容。
第二十七条 公司通过股东大
会、业绩说明会、分析师会议、路演、
140
接受投资者调研等形式，与任何单位和
个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未
披露的重大信息。
公司确有需要的，可以在非交易时
段通过新闻发布会、媒体专访、公司网
站、网络自媒体等方式对外发布重大信
息，但公司应当于下一交易时段开始前
披露相关公告。
公司向公司股东、实际控制人或者
其 他第三 方报 送文件 或者传 递信息涉
及未公开重大信息的，应当及时履行信
息披露义务。
第二十八条 除依规需要披露
的信息之外，公司可以自愿披露与投资
者 作出价 值判 断和投 资决策 有关的信
息，但不得与依规披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司自愿披露信息，应当真实、准
确、完整，遵守公平原则，保持信息披
露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司自愿披露信息，应当审慎、客
观，不得利用该等信息不当影响公司股
票及其衍生品种交易价格、从事内幕交
易或者其他违法违规行为。
第三十八条 董事会秘书负责 第四十五条 董事会秘书负责组织
组织定期报告的披露工作。定期报告披 定期报告的披露工作。定期报告披露前，
露前，董事会秘书应当将定期报告文稿 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董
通报董事、监事和高级管理人员。 事、监事和高级管理人员。
公司董事、高级管理人员应当对公 公司董事、高级管理人员应当对公
141
司定期报告签署书面确认意见；公司监 司定期报告签署书面确认意见，说明董
事会应当对董事会编制的公司定期报告 事会的编制和审议程序是否符合法律、
进行审核并提出书面审核意见。 行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映
上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。监事
会对定期报告出具的书面审核意见，应
当 说明董 事会 的编制 和审议 程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
第六十条 公司发生的交易达到下
第五十三条 公司发生的交易
列标准之一的，应当及时披露：
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）涉及的
142
一个会计年度相关的主营业务收入占公 资 产净额 占上 市公司 最近一 期经审计
司最近一个会计年度经审计主营业务收 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
万元； 存 在账面 值和 评估值 的，以 较高者为
（三）交易标的（如股权）在最近 准；
一个会计年度相关的净利润占公司最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度相关的主营业务收入占公
上，且绝对金额超过 100 万元； 司最近一个会计年度经审计主营业务收
（四）交易的成交金额（含承担债 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（四）交易标的（如股权）在最近
万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易的成交金额（含承担债
上述指标计算中涉及的数据如为负
务和费用）占公司最近一期经审计净资
值，取其绝对值计算。
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
本条第一款所称“交易”包括下列事
项： 万元；
（一）购买或出售资产； （六）交易产生的利润占公司最近
（二）对外投资（含委托理财、委 一个会计年度经审计净利润的 10%以
托贷款等）； 上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）提供财务资助； 上述指标计算中涉及的数据如为负
（四）提供担保； 值，取其绝对值计算。
（五）租入或租出资产； 本条第一款所称“交易”包括下列事
（六）签订管理方面的合同（含委 项：
托经营、受托经营等）； （一）购买或出售资产；
（七）赠与或受赠资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
（八）债权或债务重组；
子公司投资等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（三）提供财务资助（含委托贷款
143
（十）签订许可协议； 等）；
（十一）深交所认定的其他交易。 （四）提供担保（含对控股子公司
上述购买、出售的资产不含购买原 担保等）；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （五）租入或租出资产；
品等与日常经营相关的资产，但资产置 （六）委托或者受托管理资产和业
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 务；
含在内。 （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第七十九条 公 司 在连 续 十 二
第七十二条 公司在连续十二个月 个月内发生的以下交易标的相关的同类
内发生交易标的相关的同类关联交易， 关联交易，应当按照累计计算的原则适
应当按照累计计算的原则适用本制度错 用本 制度 的规定 提交 董事会 或者股东
误 !未找到引用源。、错误!未找到引用 大会审议。
源。和错误!未找到引用源。规定。 （一）与同一关联人进行的交易；
已 按 照本 制度错 误 !未 找 到引 用 （二）与不同关联人进行的与同一
源。、错误!未找到引用源。和错误!未找 交易标的的交易。
到引用源。规定履行相关义务的，不再 上 述 同一 关联 人包 括 与该 关联人
纳入相关的累计计算范围。 受 同一主 体控 制或者 相互存 在股权控
制关系的其他关联人。
144
已 按 照本 制度的 规 定 履行 相关 义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十二条 公司与关联人达成以
下关联交易时，可以免予按照本制度规
第七十五条 公司与关联人达成以
定履行相关义务：
下关联交易时，可以免予按照本制度规
（一）一方以现金方式认购另一方
定履行相关义务：
公开发行的股票及其衍生品种、公司债
（一）一方以现金方式认购另一方
券或企业债券，但提前确定的发行对象
公开发行的股票、公司债券或企业债券、
包含关联人的除外；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票及其衍生品种、公
一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 司债券或企业债券；
种； （三）一方依据另一方股东大会决
（三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或报酬；
议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易
（四）一方参与公开招标、公开拍 条件，向关联自然人（不含直接或者间
卖等行为所导致的关联交易； 接持有公司 5%以上股份的自然人）提
（五）深交所认定的其他情况。 供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第九十三条 公司在每个会计年度
第一百条 公司在每个会计年度或
或年度中期，如预计公司经营业绩将出
年度中期，应在根据深交所规定发布业
现大幅度上升或下降，则公司应在深交
绩预告。
所规定的时限内发布业绩预警公告。
（十三）《董事、高管人员薪酬管理办法》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（新增）第一条 为有效调动和发
挥高管人员积极性和创造性，根据《公
司法》等法律法规及本公司章程，结合
145
公司所在区域和行业等具体情况，特制
订本办法。
第三条 本办法适用于经公司董事 第四条 本办法适用于经公司董事
会选举产生的董事长；公司董事会聘任 会选举产生的董事长、副董事长、董事
的总经理、副总经理、董事会秘书、财 （不包括外部独立董事）；公司董事会
务总监、总工程师等高级管理人员以及 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
下属子公司的主要负责人。 财务总监等高级管理人员。
第四条 人员基本工资标准和支付
方式。
高管人员基本工资按年薪制方式管
理，按 80%分月预付，年终按照绩效考
评结果支付应得基本工资的余额部分。
第五条 人员基本工资标准和支付
完成公司年度经营指标的前提下，可领
方式。
取的基本工资余额部分；公司年度经营
高管人员基本工资按年薪制方式管
目标达不到 80%时，基本工资余额部分
理，详见附表：
不予发放。经详见附表：
基本工资（单位：万元）
岗位/职务
基本工资（单位：万 年度总额 月度额
岗位/职务 元） 董事长 60-120 5-10
年度总额 月度额
副董事长、总
董事长 18 1.1 60-108 5-9
经理
副董事长、总 副总经理 48-84 4-7
18 1.1
经理
财务总监 48-84 4-7
副总经理 7~20 0.46~1.3
董事会秘书 48-84 4-7
财务总监、总
15~25 1~1.6
工程师
董事会秘书 15~25 1~1.6
子公司负责人 10~20 0.6~1.3
核心技术及设
10~20 0.6~1.3
计人员
第八条 董事长、总经理、副总经 第九条 董事长、副董事长及总经
146
理、财务总监、董秘等高管人员的个人 理、副总经理、财务总监、董事会秘书
绩效奖金与公司经营目标挂钩；子公司 等高管人员的个人绩效奖金与公司经营
主要负责人，其绩效奖金与所任职企业 目标挂钩；子公司主要负责人，其绩效
考核结果挂钩。完成公司年度经营目标 奖金与所任职企业考核结果挂钩。
后，上述人员可按年度实现利润总额提
取一定比例的绩效奖金，详见附表：
完成指标 超 额 完
岗位/职务
成指标
董事长 0.5% 1%
副董事长、
0.5% 1%
总经理
副总经理 0.2% 0.4%
财务总监、
0.15% 0.3%
总工程师
董事会秘书 0.15% 0.3%
子公司负责
0.15% 0.3%
人
核心技术及
0.15% 0.3%
设计人员
第十五条 本制度未尽事宜，以国
家法律、行政规章、部门规章和公司章
程为准。本制度与有关法律、法规、规
第十四条 本管理办法的执行接受
范性文件以及《公司章程》的有关规定
股东、董事、监事及全体员工的监督。
相抵触的，以有关法律、法规、规范性
第十五条 本管理办法经股东大会
文件以及《公司章程》的规定为准。
通过后于 2008 年 1 月 1 日起执行。
第 十六 条 本制 度由 公司 董事会
负责解释。
第 十七 条 本制 度由 公司 董事会
薪 酬与考 核委 员会拟 定，报 董事会同
147
意， 自公司股东大会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
（十四）《募集资金使用管理办法》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范福建冠福现代家用 第 一条 为规范冠 福 控 股 股份有
股份有限公司（以下简称“公司”）募集 限公司（以下简称“公司”）募集资金的
资金的存放、使用和管理，提高募集资 存放、使用和管理，提高募集资金使用
金使用效率，根据《中华人民共和国公 效率，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 《 首次公 开发 行股票 并上市 管理办法
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 （2022 修正）》、《上市公司证券发行管
《上市公司监管指引第 2 号——上市公 理办法（2020 修正）》、《上市公司监管
司募集资金 管理和 使用的监 管要求》、 指引第 2 号——上市公司募集资金管理
《深圳证券交易所股票上市规则》 以下 和使用的监管要求（2022 修订）》、《深
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
《中小企 业板 信息披 露业务 备忘录第 圳 证券交 易所 上市公 司自律 监管指引
29 号：募集资金使用》等法律、法规和 第 1 号——主板上市公司规范运作》等
规范性文件的规定并结合公司的实际情 法律、法规和规范性文件的规定并结合
况，特制定本办法。 公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是 第二条 本办法所称募集资金，是
指公司通过公开发行证券（包括首次公 指公司通过发行股票及其衍生品种，向
开发行股票、配股、增发、发行可转换 投资者募集并用于特定用途的资金。本
公司债券、发行分离交易的可转换公司 办 法所称 超募 资金是 指实际 募集资金
债券等）以及非公开发行股票向投资者 净额超过计划募集资金金额的部分。
148
募集并用于特定用途的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或 第 三条 发行股 票及 其 衍 生品种
其他证券的募集资金到位后，公司应及 的募集资金到位后，公司应及时办理验
时办理验资手续，由具有证券业务资格 资手续，由具有证券业务资格的会计师
的会计师事务所出具验资报告。 事务所出具验资报告。
第八条 公司应当将募集资金存放
第八条 公司应当将募集资金存放
于经董事会批准设立的专项账户集中管
于经董事会批准设立的专项账户集中管
理和使用。公司应当在募集资金到位后
理和使用。公司应当在募集资金到位后
1 个月内 与保荐 机构或 者 独 立财务顾
1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
问、存放募集资金的商业银行（以下简
商业银行（以下简称“商业银行”）签订
称“商业银行”）签订三方监管协议（以
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
至少应当包括以下内容：
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存
（一）公司应当将募集资金集中存
放于专户中；
放于专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从
（二）募集资金专户账号、该专户
专户中支取的金额超过 1000 万元或发
涉及的募集资金项目、存放金额；
行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 5%的， （三）公司一次或 12 个月内累计从
公司及商 业银 行应当 及时通 知保荐机 专户中支取的金额超过 5000 万元或发
构； 行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
（三）商业银行每月向公司出具对
公司及商业银行应当及时通知保荐机构
账单，并抄送保荐机构；
或者独立财务顾问，同时提供专户的支
（四）保荐机构可以随时到商业银
出清单；
行查询专户资料；
（四）商业银行每月向公司出具对
149
（五）公司、商业银行、保荐机构 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
的违约责任。 问；
公司应当在全部协议签订后及时报 （五）保荐机构或者独立财务顾问
深交所备案并公告协议主要内容。 可以随时到商业银行查询专户资料；
上述协议在有效期届满前提前终止 （六）保荐机构或者独立财务顾问
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 的督导职责、商业银行的告知及配合职
内与相关当事人签订新的协议，并及时 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业
报深交所备案后公告。 银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构
或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任。
公司应当在全部协议签订后及时报
深交所备案并公告协议主要内容。
公 司 通过 控股 子公 司 实施 募集资
金投资项目的，应当由公司、实施募集
资金投资项目的控股子公司、商业银行
和 保荐机 构或 独立财 务顾问 共同签署
三方协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深交所备案后公告。
第九条 公司应积极督促商业银行 第九条 公司应积极督促商业银行
履行协议。商业银行连续 3 次未及时向 履行协议。商业银行 3 次未及时向保荐
150
保荐机构出具对账单或通知专户大额支 机构或 者 独立 财务顾 问 出具对账单或
取情况，以及存在未配合保荐机构查询 通知专户大额支取情况，以及存在未配
与调查专户资料情形的，公司可以终止 合保荐机 构或 者 独立 财务顾 问 查询与
协议并注销该募集资金专户。 调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业
银行履行协议的，保荐机构在知悉有关 公司怠于履行督促义务或阻挠商业
事实后应当及时向深交所报告。 银行履行协议的，保荐机构或者独立财
务顾问在知悉有关事实后应当及时向深
交所报告。
第十一条 除非国家法律、法规、 第 十一 条 募集 资金 原则 上应当
规范性文件另有规定，公司募集资金投 用于公司主营业务，除非国家法律、法
资项目不得为持有交易性金融资产和可 规、规范性文件另有规定，公司募集资
供出售的金融资产、借予他人、委托理 金不得用于证券投资、衍生品交易等高
财等财务性投资，不得直接或者间接投 风险投资或者为他人提供财务资助，也
资于以买 卖有 价证券 为主要 业务的公 不得直接或者间接投资于以买卖有价证
司。 券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委 公司不得将募集资金用于质押、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途的 托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。 投资。
第十四条 公司应当确保募集资金
第十四条 公司应当确保募集资金
使用的真实性和公允性，防止募集资金
使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用
被关联人占用或挪用，并采取有效的风
或挪用，并采取有效措施避免关联人利
险控制措施避免关联人利用募集资金投
用募集资金投资项目获取不正当利益。
资项目获取不正当利益。
涉及支付募集资金的关联交易，应
151
严格履行合规决策程序，关联交易价格
必须按照市场化原则公允定价，支付项
目必须明确，由专户对关联客户，不得
出现超额预付募集资金情况。
第十六条 募集资金投资项目出现 第十六条 募集资金投资项目出现
以下情形的，公司应当对该项目的可行 以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继 性、预计收益等进行检查，决定是否继
续实施该项目,并在最近一期定期报告 续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原 中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如 因，需要调整募集资金投资计划的，应
有）： 当 同时 披露 调整后的募集资 金投资计
（一）募集资金投资项目涉及的市 划：
场环境发生重大变化的； （一）募集资金投资项目涉及的市
（二）募集资金投资项目搁置时间 场环境发生重大变化的；
超过一年的； （二）募集资金投资项目搁置时间
（三）超过前次募集资金投资计划 超过一年的；
的完成期限且募集资金投入金额未达到 （三）超过前次募集资金投资计划
相关计划金额 50%的； 的完成期限且募集资金投入金额未达到
（四）其他募集资金投资项目出现 相关计划金额 50%的；
异常的情形。 （四）募集资金投资项目出现其他
异常的情形。
（新增）第十八条 公司将募集资
金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐
人 或者独 立财 务顾问 发表明 确同意意
152
见：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新
项目。
公司变更募集资金用途，还应当经
股东大会审议通过。
相 关 事项 涉及 关联 交 易、 购买资
产、对外投资等的，还应当按照深交所
《上市规则》及《公司章程》的相关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以募集资金置换预 第十九条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金 先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，会计 的，应 当 由会计 师事 务所出 具鉴证报
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、 告，置换时间距募集资金到账时间不得
监事会、保荐机构发表明确同意意见并 超过 6 个月。公司已在证券发行申请文
153
履行信息披露义务后方可实施，置换时 件中披露拟以募集资金置换预先投入的
间距募集资金到账时间不得超过 6 个 自筹资金且预先投入金额确定的，应当
月。公司已在证券发行申请文件中披露 在置换实施前报告深交所并公告。
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在完成置
换后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第十九条 公司改变募集资金投资
项目实施地点、实施方式的，应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内 【删除】
向深交所报告并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十条 公司可以用闲置募集资 第二十条 公司可以用闲置募集资
金暂时用于补充流动资金，但仅限于与 金暂时补充流动资金，但仅限于与主营
主营业务相关的生产经营使用，不得通 业务相关的生产经营使用，不得通过直
过直接或间接安排用于新股配售、申购， 接或间接安排用于新股配售、申购，或
或用于股票及其衍生品种、可转换公司 用于股票及其衍生品种、可转换公司债
债券等的交易，同时应当符合以下条件： 券等的交易，同时应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途
（二）不得影响募集资金投资计划 或 者影响 募集 资金投 资计划 的正常进
的正常进行； 行；
（三）单次补充流动资金金额不得 （二）单次补充流动资金时间不得
超过募集资金净额的 50%； 超过 12 个月；
（四）单次补充流动资金时间不得 （三）已归还前次用于暂时补充流
超过 12 个月； 动资金的募集资金（如适用）；
（五）已归还前次用于暂时补充流 （四）不使用闲置募集资金直接或
154
动资金的募集资金（如适用）； 者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资；
（六）过去十二个月内未进行风险
投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间不进行风险投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事
会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置
募集资金补充流动资金时，须经股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深交所
并公告。
第二十一条 公司暂时闲置的募集 第二十二条 公司暂时闲置的募集
资金可进行现金管理，其投资的产品须 资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件： 符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）结构性存款、大额存单等安
产品发行主体能够提供保本承诺； 全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）安全性高，流动性好，不得
金投资计划正常进行； 影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品的期限不得超过 12 （三）投资产品的期限不得超过 12
155
个月。 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算 投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或 账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结 用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深交所备案 算账户的，公司应当及时报深交所备案
并公告。 并公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资 第二十三条 公司使用闲置募集资
金进行现金管理的，原则上投资产品的 金进行现金管理的，原则上投资产品的
发行主体应当为商业银行，并经董事会 发行主体应当为商业银行，并经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机 审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。按照《上市规则》 构或独立财务顾问发表明确同意意见。
规定应当提交股东大会审议的，还应当 按照《上市规则》规定应当提交股东大
提交股东大会审议。 会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以 投资产品的发行主体为商业银行以
外其他金融机构的，应当经董事会审议 外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发 通过，独立董事、监事会、保荐机构或
表明确同意意见，且应当提交股东大会 独立财务顾问发表明确同意意见，且应
审议。 当提交股东大会审议。
第二十三条 公司使用闲置募集资 第二十四条 公司使用闲置募集资
金进行现金管理的，公司应当在董事会 金进行现金管理的，公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容： 会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置的 （二）募集资金使用情况及闲置的
156
原因； 原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限，是否存在变相改变募集资金 度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目 用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施； 正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）投资产品的收益分配方式、
投资范围及安全性；投资产品发行主体 投资范围、产品发行主体提供的安全性
提供的保本承诺； 分析，公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机
构或独立财务顾问出具的意见。
当 投 资产 品发 行 主体 财务 状况 恶
化、所投资的产品面临亏损等重大不利 当 投 资产 品发 行 主体 财务 状况 恶
因素时，公司应当及时披露，提示风险， 化、所投资的产品面临亏损等重大不利
并披露为确保资金安全所采取的风险控 因素时，公司应当及时披露，提示风险，
制措施。 并披露为确保资金安全所采取的风险控
制措施。
（新增）第二十七条 上市公司存
在 下列情 形的 ，视为 募集资 金用途变
更：
（一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施
主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
157
（三）变更募集资金投资项目实施
方式；
（四）深交所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
第 二十 八条 公司 董事会 应当科
第二十六条 公司董事会应当审慎
学、审慎地选择新的投资项目，对新的
地进行拟变更后的新募集资金投资项目
投资项目进行可行性分析，确信投资项
的可行性分析，确信投资项目具有较好
目具有较好的市场前景和盈利能力，能
的市场前景和盈利能力，有效防范投资
够有效防范投资风险，提高募集资金使
风险，提高募集资金使用效益。
用效益。
（新增）第三十二条 公司改变募
集资金投资项目实施地点的，应当在董
事会审议通过后及时公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造
成 的影响 以及 保荐机 构或者 独立财务
顾问出具的意见。
【删除】
第三十条 公司拟将募集资金投资
项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告深交所并
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投
资项目的具体原因；
158
（二）已使用募集资金投资该项目
的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相
关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第 三 十一 条 单个募投项 目完成 第 三十 三条 单个或 者 全 部募投
后，公司将该项目节余募集资金（包括 项目完成后，节余募集资金（包括利息
利息收入）用于其他募投项目的，应当 收入）低于改项目募集资金净额 10%
经董事会审议通过、保荐机构发表明确 的，上市公司使用节余资金应当经董事
同意的意见后方可使用。 会审议通过，并由独立董事、监事会以
节余募集资金（包括利息收入）低 及 保荐人 或者 独立财 务顾问 发表明确
于 50 万或低于该项目募集资金承诺投 同意意见。
资额 1%的，可以豁免履行前款程序， 节余资金（包括利息收入）达到或
其使用情况应在年度报告中披露。 者超过该项目募集资金净额 10%的，
159
公司将该项目节余募集资金（包括 公 司使用 节余 资金还 应当经 股东大会
利息收入）用于非募投项目（包括补充 审议通过。
流动资金）的，应当按照本办法第二十
节余募集资金（包括利息收入）低
四条、二十七条履行相应程序及披露义
于 500 万或低于项目募集资金净额 1%
务。
的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
第 三 十二 条 募投项目全 部完成
后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额 10%以上的，公司使用节
余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意
见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
【删除】
节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低
于 300 万或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
第三十三条 因部分募集资金项目 第 三十 四条 公 司全 部募 集资金
终止或者部分募集资金项目完成后出现 项目完成前，因项目终止出现节余资金，
160
节余资金，公司拟将该部分募集资金用 公 司拟将 该部 分募集 资金用 于永久补
途变更为永久补充流动资金的，应当符 充流动资金的，应当符合以下要求：
合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的
（二）不影响其他募集资金项目的 实施；
实施；
（三）按照募集资金用途变更的要
（三）按照本办法第二十四条、二 求履行审批程序和信息披露义务；
十七条履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行
证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后
十二个月内不进行证券投资等高风险投
资并对外披露。
第三十八条 公司使用超募资金偿 第三十九条 公司使用超募资金偿
还银行借款或永久补充流动资金的，应 还银行借款或永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议批准，并提供网络投 当经股东大会审议批准，并提供网络投
票表决方式，独立董事、保荐机构应当 票表决方式，独立董事、监事会以及保
发表明确同意意见并披露，且应当符合 荐机构或 者 独 立财务 顾问 应当发表明
以下要求： 确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）公司最近十二个月未进行证
券投资等高风险投资； （一）公司应承诺补充流动资金后
十二个月内不进行证券投资、衍生品交
（二）公司应承诺偿还银行借款或
易 等高风 险投 资及为 控股子 公司以外
补充流动资金后十二个月内不进行证券
的对象提供财务资助并对外披露；
投资等高风险投资及为他人提供财务资
161
助并对外披露； （二）应当按照实际需求偿还银行
借款或补充流动资金，每十二个月内累
（三）应当按照实际需求偿还银行
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
借款或补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四十条 公司当年存在募集资金 第四十一条 公司当年存在募集资
运用的，公司董事会应当每半年度全面 金运用的，公司董事会应当每半年度全
核查募集资金投资项目的进展情况，出 面核查募集资金投资项目的进展情况，
具《公司募集资金存放与实际使用情况 出具半年度及年度《公司募集资金存放
的专项报告》。保荐机构应当至少每半年 与实际使用情况的专项报告》，并聘请会
度对公司募集资金的存放与使用情况进 计 师事务 所对 年度募 集资金 存放与使
行一次现场核查。年度审计时，公司聘 用情况出具鉴证报告。公司应当将会计
请会计师事务所对募集资金存放与使用 师 出具的 鉴证 报告与 定期报 告同时 在
情况进行专项审核，出具鉴证报告。董 公司指定媒体披露。
事会出具的专项报告及会计师出具的鉴 注册会计师应当对董事会的专项报
证报告须在公司指定媒体披露。 告是否已经按照相关格式指引编制以及
注册会计师应当对董事会的专项报 是否如实 反映 了年度 募集资 金实际存
告是否已经按照相关格式指引编制以及 放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
是否如实 反映 了年度 募集资 金实际存 结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结
放、使用情况进行合理保证，提出鉴证 论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结 当就鉴证报告中注册会计师提出该结论
论”或“无法提出结论”的，公司董事会应 的理由进行分析、提出整改措施并在年
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论 度报告中披露。
的理由进行分析、提出整改措施并在年 保 荐 机构 或者 独立 财 务顾 问应当
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报 至 少每半 年对 公司募 集资金 的存放与
告披露后的 10 个交易日内对年度募集 使用情况进行一次现场检查。每个会计
资金的存放与使用情况进行现场核查并 年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
162
出具专项核查报告，核查报告应认真分 问 应当对 公司 年度募 集资金 存放与使
析注册会 计师 提出上 述鉴证 结论的原 用情况出具专项核查报告并披露。公司
因，并提出明确的核查意见。公司应当 募 集资金 存放 与使用 情况被 会计师事
在收到核查报告后 2 个交易日内报告深 务 所出具了 “保留 结论 ”“否 定结论 ”或
交所并公告。 者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
构 或者独 立财 务顾问 还应当 在其核查
报 告认真 分析 注册会 计师提 出上述鉴
证 结论的 原因 ，并提 出明确 的核查意
见。
保 荐 机构 或者 独立 财 务顾 问发现
公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现
公 司募集 资金 管理存 在重大 违规情形
或者重大风险等，应当督促公司及时整
改并向深交所报告。
第四十三条 独立董事应当持续关
注募集资金实际管理和使用情况与公司
第四十二条 独立董事应当关注募 信息披露情况是否存在重大差异。经二
集资金实际使用情况与公司信息披露情 分之一以上独立董事同意，独立董事可
况是否存在重大差异。经二分之一以上 以聘请注册会计师对募集资金使用情况
独立董事同意，独立董事可以聘请注册 出具鉴证报告。公司应当积极配合，并
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报 承担必要的费用。
告，聘请会计师必要的费用由公司承担。
董 事 会应 当在 收到 前 款规 定的鉴
证报告后及时公告。如鉴证报告认为公
司 募集资 金的 管理和 使用存 在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放
163
与使用情况存在的违规情形、已经或者
可 能导致 的后 果及已 经或者 拟采取的
措施。
（十五）《董事会秘书制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第 一条 为了规 范冠 福 控 股股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
第一条 为了规范福建冠福现代家 书的行为，完善公司法人治理结构，促
用股份有限公司（以下简称“公司”）董 进公司规范运作，根据《中华人民共和
事会秘书的行为，完善公司法人治理结 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
构，促进公司规范运作，根据《中华人 《中华人民共和国证券法》（以下简称
民共和国 公司法 》（以 下简 称“《公司 “《证券法》”）、等现行有关法律、法规
法》”）等现行有关法律、法规和中国证 和中国证券监督管理委员会（以下简称
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 “中国证监会”）发布的规章、《深圳证券
会”）发布的规章及本公司章程的规定， 交易所股票上市规则（2023 年修订）》、
同时参照证券交易所发布的《股票上市 《 深圳证 券交 易所上 市公司 自律监管
规则》，结合公司实际，制定本制度。 指引第 1 号 ——主板上市公司规范运
作》及本公司章程的规定，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、总经理、
第 二条 本 制 度规定 了董 事会秘
董事会秘书和其他高级管理人员、公司
书（含证券事务代表）的任职资格与任
各有关部门及相关人员均应当遵守本制
免、 工作职责等内容。
度的规定。
第四条 董事会秘书应当具备履行 第四条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知 职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。 识，具有良好的职业道德和个人品德和
公司董事、副总经理、财务总监可 诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
164
以兼任董事会秘书。 公司董事、其他高级管理人员可以
兼任董事会秘书。董事会秘书兼任公司
董事、其他高级管理人员、子公司或参
股公司董事和高级管理人员等职务时，
应确保有时间和精力做好规范运作、信
息披露等本职工作。
第五条 有下列情形之一的人士，
不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六
第五条 有下列情形之一的人士，
条规定情形之一的；
不得担任公司董事会秘书：
（二）被中国证监会处以证券市场
（一）有《公司法》第 147 条规定
禁入处罚，期限未满的；
情形之一的；
（三）被证券交易所公开认定为不
（二）最近三年受到过中国证监会
适合担任公司高级管理人员，期限尚未
的行政处罚的；
届满的；
（三）最近三年受到过证券交易所
（四）最近三十六个月受到中国证
公开谴责或三次以上通报批评的；
监会行政处罚的；
（四）本公司现任监事；
（五）最近三十六个月受到过证券
（五））公司聘请的会计师事务所的
交易所公 开谴 责或三 次以上 通报批评
注册会计师和律师事务所的律师；
的；
（六）有关法规、规章规定的不适
（六）本公司现任监事；
合担任董事会秘书的其他情形。
（七）公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师；
（八）有关法规、规章规定的不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由公司董事会 第 六条 董 事会 秘书 必须 经过深
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 圳 证券交 易所 组织的 专业培 训和资格
如某一行为需由董事、董事会秘书分别 考试并取得合格证书，由董事会聘任，
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的 报深圳证券交易所备案并公告。
165
人不得以双重身份作出。 董事会秘书由董事长提名，经公司
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
（新增）第七条 公司应当为董事
会秘书履行职责提供必要的组织保障。
在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。公司设董事会办公室作为董事会常
设工作机构，在董事会秘书的领导下开
展 工作， 并配 备与公 司业务 规模相适
应、具备法律、财务等专业知识的专职
助理人员，协助董事会秘书办理信息披
露、规范运作、投资者关系管理、股权
管理等事务。
在 公 司董 事会 秘书 不 能履 行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事
会 秘书对 公司 信息披 露事务 所负有的
责任。
证 券 事务 代表 应当 参 加深 圳证券
交 易所组 织的 董事会 秘书资 格培训并
取得董事会秘书资格证书。
证 券 事务 代表 的任 职 条件 参照本
制度关于董事会秘书任职条件的规定。
第七条 公司董事会正式聘任董事 第八条 公司董事会正式聘任董事
会秘书后，应当及时将聘任情况及下列 会秘书后，应当及时将聘任情况及下列
资料通知股东： 资料通知股东：
166
（一）聘任董事会秘书的董事会决 （一）董事会秘书、证券事务代表
议； 聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
（二）董事会秘书的通讯方式，包 文件，包括符合任职条件、职务、工作
括办公电话、住宅电话、移动电话、传 表现及个人品德等；
真、通信地址及专用电子邮件信箱地址 （二）董事会秘书、证券事务代表
等； 个人简历、学历证明（复印件）；
（三）公司董事长的通讯方式，包 （三）董事会秘书、证券事务代表
括办公电话、移动电话、传真、通信地 的通讯方式，包括办公电话、通信地址
址及专用电子邮件信箱地址等。 及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应 上述通讯方式的资料发生变更时，
当及时将变更后的资料通知股东。 公 司应当 及时 向深圳 证券交 易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当
第八条 公司解聘董事会秘书应当 有充分理由，不得无故将其解聘。
有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公
董事会秘书被解聘或者辞职时，公 司应当及时通知股东并说明原因。
司应当及时通知股东并说明原因。 董 事 会秘 书可 以就 被 公司 不当解
聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。
第十四条 在公司董事会秘书空缺
第十二条 在公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级
期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，同时
管理人员代行董事会秘书的职责，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事
行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
长代行董事会秘书职责。
董 事 会秘 书空 缺时 间 超过 三个月
董 事 会秘 书空 缺 时间 超过 三个 月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，
的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并 在六个 月内 完成董 事会秘 书的聘任
直至董事会聘任新的董事会秘书。
工作。
167
（新增）第十五条 公司应当保证
董 事会秘 书在 任职期 间按要 求参加深
圳 证券交 易所 组织的 董事会 秘书后续
培训。
第 十六 条 公 司在履 行信 息披露
义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者《上市规则》规定代行董事
会 秘书职 责的 人员负 责与深 圳证券交
易所联系，办理信息披露与股票及其衍
生品变动管理事务。
第十三条 董事会秘书应当履行下 第十七条 董事会秘书应当履行下
列职责： 列职责：
（一）负责公司和相关当事人与政 （一）负责公司和相关当事人与政
府有关部门、证券监管机构之间的沟通 府有关部门、证券监管机构之间的沟通
和联络； 和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务， （二）负责处理公司信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管理制度 负责公司信息对外发布，督促公司制定
和重大信息的内部报告制度，促使公司 并执行信息披露管理制度和重大信息的
和相关当事人依法履行信息披露义务； 内部报告制度，促使公司和相关当事人
（三）协调公司与投资者之间的关 依法履行信息披露义务，并按照有关规
系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 定 向交易 所办 理定期 报告和 临时报告
向投资者提供公司披露的资料； 的披露工作；督促公司相关信息披露义
（四）按照法定程序筹备股东大会 务人遵守信息披露相关规定，协助相关
和董事会会议，准备和提交有关会议文 各方及有关人员履行信息披露义务；负
件和资料； 责公司未公开重大信息的保密工作；负
（五）参加董事会会议，制作会议 责上市公司内幕知情人登记报备工作；
记录并签字； 关注媒体报道，主动向公司及相关信息
（六）负责与公司信息披露有关的 披露义务人求证，督促董事会及时披露
保密工作，制订保密措施，促使董事、 或澄清；
168
监事和其他高级管理人员以及相关知情 （三）协调公司与投资者之间的关
人员在信息披露前保守秘密，并在内幕 系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
信息泄露时及时采取补救措施； 向投资者提供公司披露的资料；
（七）负责保管公司股东名册、董 （四）按照法定程序筹备股东大会
事名册、大股东及董事、监事和高级管 和董事会会议，准备和提交有关会议文
理人员持有本公司股票的资料，以及股 件和资料；
东大会、董事会会议文件和会议记录等； （五）参加董事会会议，制作会议
（八）协助董事、监事和其他高级 记录并签字；
管理人员了解信息披露相关法律、法规、 （六）负责与公司信息披露有关的
规章和公司章程； 保密工作，制订保密措施，促使董事、
（九）促使董事会依法行使职权； 监事和其他高级管理人员以及相关知情
在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
规章或者公司章程时，应当提醒与会董 信息泄露时及时采取补救措施，同时向
事，并提请列席会议的监事就此发表意 交易所报告；
见；如果董事会坚持作出上述决议，董 （七）负责公司股权管理工作，包
事会秘书应将有关监事和其个人的意见 括保管公司股东名册、办理公司限售股
记载于会议记录，同时向政府有关部门 相关事项，督促公司董事和监事、高级
报告； 管 理人员 及他 相关人 员遵守 公司股份
（十）法律、法规、规章和公司章 买卖的相关规定。保管公司董事、监事、
程要求履行的其他职责。 高级管理人员名册、控股股东及董事、
监 事和高 级管 理人员 持有本 公司股票
的资料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政
法规、部门规章、本规则、交易所其他
规定和公司章程；
（九）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、行政
169
法规、部门规章、本规则、交易所其他
规定或者公司章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，同时向交易所报告；
（十）法律、法规、规章和公司章
程要求履行的其他职责。
（新增）第十八条 公司董事会秘
书 应协助 上市 公司董 事会加 强公司治
理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董
事会会议及其专门委员会会议、监事会
会议和股东大会会议；
（二）建立健全上市公司内部控制
制度；
（三）积极推动上市公司避免同业
竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动上市公司建立健全
激励约束机制；
（五）积极推动上市公司承担社会
责任。
（十六）《董事会战略委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为适应福建冠福现代家用 第 一条 为适应冠 福 控 股 股份有
股份有限公司（以下简称“公司”）企业 限公司（以下简称“公司”）企业战略的
战略的发展需要，保证公司发展规划和 发展需要，保证公司发展规划和战略决
战略决策的科学性，增强公司的可持续 策的科学性，增强公司的可持续发展能
170
发展能力，公司董事会下设董事会战略 力，公司董事会下设董事会战略委员会
委员会（以下简称“战略委员会”），作为 （以下简称“战略委员会”），作为研究、
研究、制订、规划公司长期发展战略的 制订、规划公司长期发展战略的专业机
专业机构。 构。
第二条 为规范、高效地开展工作， 第二条 为规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司 公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企 司治理准则（2018 修订）》、等有关法律、
业板投资者权益保护指引》等有关法律、 法规和规范性文件及《冠福控股股份有
法规和规范性文件及《福建冠福现代家 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
用股份有限公司章程》（以下简称“《公 的有关规定，制定本议事规则。
司章程》”）的有关规定，制定本议事规
则。
第十三条 战略委员会主要行使下 第十三条 战略委员会主要行使下
列职权： 列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经 （一）对公司的长期发展规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建议； 营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不 （二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、 限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建 研发战略、人才战略进行研究并提出建
议； 议；
（三）对公司重大战略性投资、融 （三）对公司重大战略性投资、融
资方案进行研究并提出建议； 资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产 （四）对公司重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议； 经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的 （五）对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议； 重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪 （六）对以上事项的实施进行跟踪
检查； 检查、分析，向董事会提出调整与改进
171
（七）公司董事会授权办理的其他 的建议；
事宜。 （七）负责法律法规、公司章程、
第十四条 战略委员会对前条规定 董事会授权办理的其他事宜。
的事项进行审议后，应形成战略委员会 第十四条 战略委员会对前条规定
会议决议连同相关议案报送公司董事会 的事项进行审议后，审议结果形成会议
进行审议。 决议。相关议案需要董事会、股东大会
批准的，应按照法定程序提交董事会、
股东大会审议。
第十八条 战略委员会分为定期会
议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会
应至少召开一次定期会议。定期会议应 第十八条 战略委员会根据工作需
在上一会 计年 度结束 后的四 个月内召 要举行不定期会议。
开。公司董事、战略委员会主任或二名
以上（含二名）委员联名可要求召开战
略委员会临时会议。
第 二十 一条 战 略委 员会 会议 应
第二十一条 战略委员会定期会议 于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
应于会议召开前 5 日（不包括开会当日） 发出会议通知。
发出会议通知，临时会议应于会议召开 若出现特殊情况，需要尽快召开会
前 2 日（不包括开会当日）发出会议通 议的，可以不受以上会议通知时限的限
知。 制 ，但主 任委 员应当 在会议 上作出说
明。
第二十三条 战略委员会会议通知 第二十三条 战略委员会会议通知
应至少包括以下内容： 应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点； （一）会议召开日期、时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议召开的方式；
（三）会议需要讨论的议题； （三）事由和议题；
（四）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。
172
（五）会议通知的日期。
（十七）《董事会审计委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 为规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司
第二条 为规范、高效地开展工作，
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
公司董事会根据《中华人民共和国公司
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
业板投资者权益保护指引》、《中小企业
司治理准则（2022 年修订）》、等有关法
板上市公司内部审计工作指引》等有关
律、法规和规范性文件及《冠福控股股
法律、法规和规范性文件及《福建冠福
份有限公司章程》（以下简称“《公司章
现代家用股份有限公司章程》 以下简称
程》”）的有关规定，制定本议事规则。
“《公司章程》”）的有关规定，制定本
议事规则。
第八条 审计委员会委员任期与同
第八条 审计委员会委员任期与同 届董事会董事的任期相同。审计委员会
届董事会董事的任期相同。审计委员会 委员任期与其本人的董事任期一致，委
委员任期届满前，除非出现《公司法》、 员任期届满，连选可以连任。期间如有
《公司章程》或本议事规则规定的不得 委员不再担任公司董事职务，自动失去
任职之情形，不得被无故解除职务。 委员资格，并由董事会根据本规则规定
补足委员人数。
第十一条 审计委员会是董事会下 第十一条 审计委员会是董事会下
设的专门机构，向董事会报告工作并对 设的专门机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。审计委员会负责对公司的 董事会负责。审计委员会负责对公司的
财务收支 和经 济活动 进行内 部审计监 财务收支 和经 济活动 进行内 部审计监
督，主要行使下列职权： 督，主要行使下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，
构，对外部审计机构的工作进行评价； 提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）监督及评估内部审计工作，
173
其实施； 负责内部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之 （三）审阅公司的财务报告及其披
间的沟通； 露；
（四）审核公司的财务信息及其披 （ 四 ）监 督及 评估 公 司的 内部控
露； 制；
（五）协助制定和审查公司内部控 （五）公司董事会授权的其他事宜
制制度，对重大关联交易进行审计、监 及法律、行政法规和深圳证券交易所相
督； 关规定中涉及的其他事项。
（六）对公司财务部门、审计部门 审 计 委员 会应 当就 其 认为 必须采
包括其负责人的工作进行评价； 取 的措施 或者 改善的 事项向 董事会报
（七）配合公司监事会的监事审计 告，并提出建议。
活动； 审计委员会在指导和监督审计部工
（八）公司董事会授予的其他职权。 作时，应当履行以下主要职责：
审计委员会在指导和监督审计部工 （一）指导和监督内部审计制度的
作时，应当履行以下主要职责： 建立和实施；
（一）指导和监督内部审计制度的 （二）审阅公司年度内部审计工作
建立和实施； 计划；
（二）至少每季度召开一次会议， （三）督促公司内部审计计划的实
审议审计部提交的工作计划和报告等； 施；
（三）至少每季度向董事会报告一 （四）指导内部审计部门的有效运
次，内容包括但不限于内部审计工作进 作。公司内部审计部门向审计委员会报
度、质量以及发现的重大问题； 告工作，内部审计部门提交给管理层的
（四）协调审计部与会计师事务所、 各类审计报告、审计问题的整改计划和
国家审计机构等外部审计单位之间的关 整改情况应当同时报送审计委员会；
系。 （五）向董事会报告内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
174
第二十二条 审计委员会会议通知
第二十二条 审计委员会会议通知
应至少包括以下内容：
应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（一）会议召开日期、时间、地点；
（二）会议期限；
（二）会议召开的方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（三）事由和议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
（五）会议通知的日期。
（十八）《董事会提名委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为完善福建冠福现代家用 第 一条 为完善冠 福 控 股 股份有
股份有限公司（以下简称“公司”）法人 限公司（以下简称“公司”）法人治理结
治理结构，优化公司董事会和经理层的 构，优化公司董事会和经理层的组成结
组成结构，促使董事会提名、任免董事、 构，促使董事会提名、任免董事、高级
高级管理人员的程序更加科学和民主， 管理人员的程序更加科学和民主，公司
公司董事会下设董事会提名委员会（以 董事会下设董事会提名委员会（以下简
下简称“提名委员会”）作为专门机构， 称“提名委员会”）作为专门机构，主要
主要负责对公司董事、高级管理人员的 负责对公司董事、高级管理人员的提名、
提名、更换、选任标准和程序等事项进 更换、选任标准和程序等事项进行研究
行研究并提出建议。 并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司 第二条 为规范、高效地开展工作，
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 公司董事会根据《中华人民共和国公司
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
业板投资者权益保护指引》等有关法律、 司治理准则（2022 年修订）》等有关法
法规和规范性文件及《福建冠福现代家 律、法规和规范性文件及《冠福控股股
用股份有限公司章程》（以下简称“《公 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
司章程》”）的有关规定，制定本议事规 程》”）的有关规定，制定本议事规则。
则。
175
第八条 提名委员会委员任期与同
第八条 提名委员会委员任期与同 届董事会董事的任期相同。提名委员会
届董事会董事的任期相同。提名委员会 委员任期与其本人的董事任期一致，委
委员任期届满前，除非出现《公司法》、 员任期届满，连选可以连任。期间如有
《公司章程》或本议事规则规定的不得 委员不再担任公司董事职务，自动失去
任职之情形，不得被无故解除职务。 委员资格，并由董事会根据本规则规定
补足委员人数。
第十一条 提名委员会是董事会下
设的专门机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。提名委员会主要负责向公
司董事会提出更换、推荐新任董事及高
级管理人员候选人的意见或建议，主要
第十一条 提名委员会是董事会下
行使下列职权：
设的专门机构，向董事会报告工作并对
（一）根据公司经营活动情况、资
董事会负责。提名委员会主要负责向公
产规模和股权结构对董事会、经理层的
司董事会提出更换、推荐新任董事及高
规模和构成向董事会提出建议；
级管理人员候选人的意见或建议，提名
（二）研究董事、高级管理人员的
委员会的主要职责包括：
选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（一）研究董事、高级管理人员的
（三）广泛搜寻合格的董事、高级
选择标准和程序并提出建议；
管理人员人选；
（二）遴选合格的董事人选和高级
（四）对董事、高级管理人员的工
管理人员人选；
作情况进行评估，并根据评估结果提出
（三）对董事人选和高级管理人员
更换董事 或高 级管理 人员的 意见或建
人选进行审核并提出建议。
议；
（五）在董事会换届选举时，向本
届董事会提出下一届董事会董事候选人
的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格
审查并提出建议；
176
（七）对须提请董事会聘任的高级
管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十二条 提名委员会会议通知
第二十二条 提名委员会会议通知
应至少包括以下内容：
应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（一）会议召开日期、时间、地点；
（二）会议期限；
（二）会议召开的方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（三）事由和议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
（五）会议通知的日期。
（十九）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为建立和完善福建冠福现
第 一条 为建 立和完 善冠 福 控股
代家用股份有限公司（以下简称“公司”）
股份有限公司（以下简称“公司”）非独
非独立董事和高级管理人员的业绩考核
立董事和高级管理人员的业绩考核与评
与评价体系，制订科学、有效的薪酬管
价体系，制订科学、有效的薪酬管理制
理制度，实施公司的人才开发与利用战
度，实施公司的人才开发与利用战略，
略，公司董事会下设董事会薪酬与考核
公司董事会下设董事会薪酬与考核委员
委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为
会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订
拟订和管 理公 司高级 人力资 源薪酬方
和管理公司高级人力资源薪酬方案、评
案、评估非独立董事和高级管理人员业
估非独立董事和高级管理人员业绩的专
绩的专门机构。
门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作， 第二条 为规范、高效地开展工作，
公司董事会根据《中华人民共和国公司 公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所中小企 司治理准则（2022 年修订）》等有关法
业板投资者权益保护指引》等有关法律、 律、法规和规范性文件及《冠福控股股
177
法规和规范性文件及《福建冠福现代家 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
用股份有限公司章程》（以下简称“《公 程》”）的有关规定，制定本议事规则。
司章程》”）的有关规定，制定本议事规
则。
第八条 薪酬委员会委员任期与同
第八条 薪酬委员会委员任期与同 届董事会董事的任期相同。薪酬委员会
届董事会董事的任期相同。薪酬委员会 委员任期与其本人的董事任期一致，委
委员任期届满前，除非出现《公司法》、 员任期届满，连选可以连任。期间如有
《公司章程》或本议事规则规定的不得 委员不再担任公司董事职务，自动失去
任职之情形，不得被无故解除职务。 委员资格，并由董事会根据本规则规定
补足委员人数。
第十二条 薪酬委员会主要行使下
列职权：
（一）制订公司非独立董事、高级
管理人员的工作岗位职责；
（二）制订公司非独立董事、高级
管理人员的业绩考核体系、业绩考核指
标及奖惩制度等；
第 十二 条 薪酬 与考 核委 员会的
（三）制订公司非独立董事、高级 主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考
管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
核的标准，进行考核并提出建议；
（四）依据有关法律、法规或规范
（二）研究和审查董事、高级管理
性文件的规定，制订公司董事、监事和
人员的薪酬政策与方案。
高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进
行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的
人员之资格、授予条件、行权条件等审
查；
（七）审查公司非独立董事、高级
178
管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第二十四条 薪酬委员会会议通知
第二十四条 薪酬委员会会议通知
应至少包括以下内容：
应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（一）会议召开日期、时间、地点；
（二）会议期限；
（二）会议召开的方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（三）事由和议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
（五）会议通知的日期。
（二十）《对外担保管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建冠福现代家用
股份有限公司（以下简称“公司”）及投 第 一条 为维护冠 福 控 股 股份有
资者的合法权益，规范公司的对外担保 限公司（以下简称“公司”）及投资者的
行为，保障公司资产安全，有效控制公 合法权益，规范公司的对外担保行为，
司对外担保风险，促进公司健康稳定地 保障公司资产安全，有效控制公司对外
发展，依据《中华人民共和国公司法》、 担保风险，促进公司健康稳定地发展，
《中华人民共和国担保法》、《关于规范 依据《中华人民共和国民法典》、《中华
上市公司对外担保行为的通知》 证监发 人民共和国公司法》、《上市公司监管指
[2005]120 号）、 关于规范上市公司与关 引第 8 号——上市公司资金往来、对外
联方资金往来及上市公司对外担保若干 担保的监管要求》（中国证券监督管理
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深 委员会公告〔2022〕26 号）、《深圳证券
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 交易所股票上市规则（2023 年修订）》
券交易所中小企业板投资者权益保护指 等有关法律、法规、规范性文件以及《公
引》等有关法律、法规、规范性文件以 司章程》的规定，制定本制度。
及《公司章程》的规定，制定本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指 第三条 本制度所称对外担保（以
179
公司以自有资产或信用为其他单位或个 下或称“担保”）是指公司以自有资产或
人提供的保证、资产抵押、质押以及其 信誉为其他单位或个人提供的保证、资
他形式的对外担保，包括本公司对子公 产抵押、质押以及其他形式的担保，包
司的担保。 括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请 担保的债务种类包括但不限于申请
银行授信额度、银行贷款、开立信用证、 银行授信额度、借款担保、银行开立信
银行承兑汇票、银行保函等。 用证、银行承兑汇票、开具保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当
遵循合法、平等、自愿、诚信、互利的
第四条 公司提供对外担保，应当 原则，严格控制担保风险。
遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的 第五条 公司对对外担保行为实行
原则。 统一管理。公司的分支机构、职能部门
第五条 公司对对外担保行为实行 不得擅自对外提供担保。
统一管理。公司的分支机构、职能部门 未 经 公司 董事 会 或股 东大 会批 准
不得擅自对外提供担保。 的，公司及子公司不得对外担保，也不
未 经 公司 董事 会 或股 东大 会批 准 得相互提供担保。
的，公司及子公司不得对外担保，也不 公 司 及子 公司 提供 反 担保 应当以
得相互提供担保。 其 提供的 反担 保金额 为标准 履行相应
审议程序和信息披露义务，但公司及子
公 司为以 自身 债务为 基础的 担保提供
反担保的除外。
第十五条 申请担保人有下列情形 第十五条 除子公司外，被担保人
之一的，公司不得为其提供担保： 有下列情形之一的，公司不得为其提供
（一）申请担保人的主体资格不合 担保：
法的； （一）被担保人的主体资格不合法
（二）申请担保人提供的资料存在 的；
虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （二）被担保人提供的资料存在虚
（三）申请本公司担保的债务存在 假、误导性陈述或重大遗漏的；
违法、违规情形的； （三）申请本公司担保的债务存在
180
（四）公司曾经为申请担保人提供 违法、违规情形的；
过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/ （四）公司曾经为被担保人提供过
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； 担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
（五）申请担保人的经营情况、财 或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
务状况等已经或将发生恶化，可能无法 （五）被担保人的经营情况、财务
按期清偿债务的； 状况等已经或将发生恶化，可能无法按
（六）申请担保人在上一年度发生 期清偿债务的；
过重大亏损，或者预计当年度将发生重 （六）被担保人在上一年度发生过
大亏损的； 重大亏损，或者预计当年度将发生重大
（七）申请担保人在申请担保时有 亏损的；
欺诈行为，或申请担保人与反担保方、 （七）被担保人在申请担保时有欺
债权人存在恶意串通情形的； 诈行为，或被担保人与反担保方、债权
（八）反担保不充分或者用作反担 人存在恶意串通情形的；
保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反 （八）反担保不充分或者用作反担
担保的财产是法律法规禁止流通或限制 保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反
流通或不可转让的财产； 担保的财产是法律法规禁止流通或限制
（九）申请担保人存在尚未了结的 流通或不可转让的财产；
或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处 （九）资金投向不符合国家法律法
罚案件，将影响其清偿债务能力的； 规或国家产业政策的；
（十）公司董事会认为不能提供担 （十）被担保人存在尚未了结的或
保的其他情形。 可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，将影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担
保的其他情形。
第十七条 公司为关联人提供担保 第 十七 条 公 司独立 董事 应当对
的，应当征求独立董事的意见。独立董 公司对外担保事项（不含对子公司提供
事应当依照有关法律、法规和规范性文 担保）发表独立意见，且应在年度报告
件的规定发表独立意见。 中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况进行专项说明，
181
并发表独立意见。
第 十 九条 公司下 列对外 担保行
为，必须经股东大会审议通过后实施：
（一）本公司及子公司的对外担保
第 十 九条 公司下 列对外 担保行
总额，达到或超过最近一期经审计净资
为，必须经股东大会审议通过后实施：
产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及子公司的对外担保
（二）本公司及子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资
总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 50%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
（三）最近十二个月内担保金额累
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
计 计算超 过公 司最近 一期经 审计总资
后提供的任何担保；
产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）最近十二个月内担保金额累
保对象提供的担保；
计 计算超 过公 司最近 一期经 审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经
产的 50%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关
保对象提供的担保；
联方提供的担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经
股东大会审议公司在一年内担保金
审计净资产 10%的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（七）对股东、实际控制人及其关
以后提供的任何担保，应经出席会议的
联方提供的担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过，
（八）根据法律、行政法规、部门
同时应当向股东提供网络形式的投票平
规 章以及 规范 性文件 的规定 应由股东
台，并在股东大会召开前三个交易日内
大会审批的其他对外担保。
至少刊登一次股东大会提示性公告。
股东大会审议公司在一年内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，
182
同时应当向股东提供网络形式的投票平
台，并在股东大会召开前三个交易日内
至少刊登一次股东大会提示性公告。
第二十一条 应由董事会审批的对
第二十一条 应由董事会审批的对 外担保，须经全体董事过半数通过，并
外担保，须经全体董事过半数通过，并 必须经出席董事会会议的三分之二以上
应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意及全体独立董事三分之二
董事审议同意及全体独立董事三分之二 以上同意方可作出决议。
以上同意方可作出决议。 董事与董事会审议的担保事项有关
董事与董事会审议的担保事项有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，
联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董
也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出
事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经
席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事
无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。
该事项提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
（新增）第二十八条 公司应对其
与控股股东、实际控制人及其他关联方
已经发生的对外担保情况进行自查。对
于存在违规担保问题的公司，应及时完
成整改，维护上市公司和中小股东的利
益。
第三十四条 子公司应在其董事会
第三十三条 子公司应在其董事会
或股东会做出决议后及时通知公司董事
或股东会做出决议后及时通知公司董事
会秘书履行有关信息披露义务。
会秘书履行有关信息披露义务。
子 公 司对 于向 公司 合 并报 表范围
183
之外的主体提供担保的，应视同公司提
供担保，公司应按照本制度规定执行。
第三十五条 独立董事应当在年度 第三十六条 独立董事应当在年度
报告中对 公司 累计和 当期对 外担保情 报告中对 公司报 告 期末 尚未 履行完毕
况、执行本制度的情况进行专项说明， 和当期对外担保情况、执行本制度的情
并发表独立意见。 况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十三条 本制度未尽事宜，公
司应当按照《中华人民共和国公司法》、
第四十四条 本制度未尽事宜，公
《中华人民共和国担保法》、《关于规范
司应当按照《中华人民共和国民法典》、
上市公司对外担保行为的通知》 证监发
《中华人民共和国公司法》、《上市公司
[2005]120 号）、 关于规范上市公司与关
监管指引第 8 号——上市公司资金往
联方资金往来及上市公司对外担保若干
来、对外担保的监管要求》（中国证券
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深
监督管理委员会公告〔2022〕26 号）、
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
《上市规则》等有关法律、法规、规范
券交易所中小企业板投资者权益保护指
性文件的规定执行。本制度的内容如与
引》等有关法律、法规、规范性文件的
有关法律、法规、规范性文件的强制性
规定执行。本制度的内容如与有关法律、
规定相抵触的，公司应当按照有关法律、
法规、规范性文件的强制性规定相抵触
法规、规范性文件的强制性规定执行。
的，公司应当按照有关法律、法规、规
范性文件的强制性规定执行。
（二十一）《独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 福建冠福现代家用股份有 第 一条 冠 福控 股股 份有 限公司
限公司(以下简称为‘公司’)为了更好的 (以下简称为‘公司’)为了更好的保障公
保障公司独立董事、外部董事、外部监 司独立董事、外部董事、外部监事履行
事履行职责，切实维护公司以及股东尤 职责，切实维护公司以及股东尤其是中
其是中小股东的合法权益，根据《中华 小股东的合法权益，根据《中华人民共
人民共和国公司法》、中国证券监督管理 和国公司法》、《 上 市公司独 立董事规
184
委员会（以下简称‘中国证监会’）证监 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
发[2001]102 号《关于在上市公司建立独 管指引第 1 号——主板上市公司规范运
立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》、 证 监 发 作》等有关法律、法规、规范性文件和
[2004]118 号《关于加强社会公众股股东 本公司章程的有关规定，结合公司实际，
权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 制定本办法。
所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件和本公
司章程的有关规定，结合公司实际，制
定本办法。
第三条 外部董事是指不在本公司
第三条 外部董事是指不在本公司
担任除董事外的其他职务的董事，且不
担任除董事外的其他职务的董事，但在
在股东单位任职，但在本办法中，不包
本办法中，不包括独立董事。
括独立董事。
第四条 外部监事是指不在本公司
第四条 外部监事是指不在本公司
担任除监事外的其他职务的监事，且不
担任除监事外的其他职务的监事。
在股东单位任职。
第五条 独立董事的津贴具体为每
第五条 独立董事的津贴具体为每
人每年四万元(人民币元，下同)，外部
人每年十万元(人民币元，下同)，外部
董事的津 贴具 体为每 人每年 两万五千
董事的津贴具体为每人每年五万元，外
元，外部监事的津贴具体为每人每年一
部监事的津贴具体为每人每年五万元。
万五千元。
（二十二）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为加强福建冠福现代家用 第一条 为加强冠福控股股份有
股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 限公司（以下简称“公司”）董事、监事
监事和高级管理人员所持本公司股份及 和高级管理人员所持本公司股份及其变
其变动的管理，进一步明确办理程序， 动的管理，进一步明确办理程序，根据
185
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简称
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监会”）证监公司字[2007]56 号《上市公 会”）公告〔2022〕19 号《深圳证券交
司董事、监事和高级管理人员所持本公 易所上市公司自律监管指引第 10 号
司股份及其变动管理规则》（以下简称 ——股份变动管理》（以下简称“《股份
“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上 变动管理》”）等法律、法规、规范性文
市公司董事、监事和高级管理人员所持 件以及《公司章程》的有关规定，结合
本公司股份及其变动管理业务指引》 以 公司的实际情况，特制定本制度。
下简称“《业务指引》”）、《关于进一步
规范中小企业板上市公司董事、监事和
高级管理人员买卖本公司股票行为的通
知》（深证上[2008]49 号）等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。
第四条 公司应当加强内部控制， 第四条 公司应当加强内部控制，
督促董事、监事和高级管理人员严格遵 督促董事、监事和高级管理人员严格遵
守《业务指引》第四条的规定。董事、 守《股份变动管理》第三条的规定。董
监事和高级管理人员及其配偶在买卖本 事、监事、高级管理人员在买卖本公司
公司股票及其衍生品种前，董事、监事 股份前，应当将其买卖计划以书面方式
和高级管理人员应将本人及其配偶的买 通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董 上市公司信息披露及重大事项等进展情
事会秘书应当核查本公司信息披露及重 况，如该买卖行为可能违反法律法规、
大事项等进展情况，如该买卖行为可能 本所相关规定和公司章程的，董事会秘
存在不当情形，董事会秘书应当及时书 书应当及时书面通知相关董事、监事、
面通知董事、监事和高级管理人员，并 高级管理人员。
186
提示相关风险。
第五条 公司董事、监事、高级管 第五条 公司董事、监事、高级管
理人员及其配偶在下列期间不得买卖本 理人员及其配偶在下列期间不得买卖本
公司股票： 公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日 （一）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最终公告日； 公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公 （二）公司季度报告、业绩预告、
告前 10 日内； 业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价 （三）自可能对本公司股票及其衍
格产生重大影响的重大事项发生之日或 生品种交易价格产生重大影响的重大事
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易 项发生之 日或在 决 策过 程之 日至依法
日内； 披露日；
（四）深圳证券交易所规定的其他 （四）深圳证券交易所规定的其他
期间。 期间。
第十一条 公司董事、监事和高级 第十一条 公司董事、监事和高级
管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会 品种的 2 个交易日内，通过公司董事会
向深圳证券交易所申报，并在深圳证券 向深圳证券交易所申报，并在深圳证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包 交易所指定网站进行公告。公告内容包
括： 括：
（一）上年末所持本公司股份数量； （一）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股 （二）本次股份变动的日期、数量、
份变动的日期、数量、价格； 价格；
（三）本次变动前持股数量； （三）本次变动后的持股数量；
187
（四）本次股份变动的日期、数量、 （四）深圳证券交易所要求披露的
价格； 其他事项。
（五）变动后的持股数量； 公司的董事、监事和高级管理人员
（六）深圳证券交易所要求披露的 拒不申报或者披露的，董事会可以依据
其他事项。 《股份变动管理》向深圳证券交易所申
报并在其指定网站公开披露以上信息。
公司的董事、监事和高级管理人员
拒不申报或者披露的，董事会可以依据
《管理规则》及《业务指引》向深圳证
券交易所申报并在其指定网站公开披露
以上信息。
第十三条 公司董事、监事和高级
管理人员应当确保下列自然人、法人或 第十三条 公司董事、监事和高级
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖 管理人员应当确保下列自然人、法人或
本公司股份及其衍生品种的行为： 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
（一）公司董事、监事、高级管理 本公司股份及其衍生品种的行为：
人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （一）公司董事、监事、高级管理
（二）公司董事、监事、高级管理 人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
人员控制的法人或其他组织； （二）公司董事、监事、高级管理
（三）公司的证券事务代表及其配 人员控制的法人或其他组织；
偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三）中国证监会、深圳证券交易
（四）中国证监会、深圳证券交易 所或公司根据实质重于形式的原则认定
所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级
的其他与公司或公司董事、监事、高级 管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或其他组织。
息的自然人、法人或其他组织。
188
第十五条 公司董事、监事、高级
第十五条 公司董事、监事和高级 管理人员应当在下列时间内委托公司向
管理人员应当在下列时间内委托公司向 深圳交易所和中国结算深圳分公司申报
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司 其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
申报其个人身份信息（包括姓名、担任 子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
职务、身份证件号码等）： 姓名、担任职务、身份证件号码、证券
（一）新任董事、监事在股东大会 账户、离任职时间等）：
（或职工代表大会）通过其任职事项后 （一）新任董事、监事在股东大会
2 个交易日内； （或职工代表大会）通过其任职事项后
（二）新任高级管理人员在董事会 2 个交易日内；
通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会
（三）现任董事、监事和高级管理 通过其任职事项后 2 个交易日内；
人员在其已申报的个人信息发生变化后 （三）现任董事、监事和高级管理
的 2 个交易日内； 人员在其已申报的个人信息发生变化后
（四）现任董事、监事和高级管理 的 2 个交易日内；
人员在离任后 2 个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理
（五）深圳证券交易所要求的其他 人员在离任后 2 个交易日内；
时间。 （五）深圳证券交易所要求的其他
时间。
第二十条 公司董事、监事和高级
管理人员所持股份登记为有限售条件股 第二十条 公司董事、监事和高级
份的，当解除限售的条件满足后，董事、 管理人员所持股份登记为有限售条件股
监事和高级管理人员可委托公司向深圳 份的，当解除限售的条件满足后，董事、
证券交易所和中国结算深圳分公司申请 监事和高级管理人员可委托公司向深圳
解除限售。解除限售后中国结算深圳分 证券交易所和中国结算深圳分公司申请
公司自动对董事、监事和高级管理人员 解除限售。
名下可转让股份剩余额度内的股份进行
189
解锁，其余股份自动锁定。
（二十三）《控股子公司管理办法》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为加强对冠福控股股份
第一条 为加强对福建冠福现代家
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
用股份有限公司（以下简称“公司”或“本
控股子公司的管理控制，在公司与其控
公司”）控股子公司的管理控制，在公司
股子公司之间建立一种良好的管理运作
与其控股子公司之间建立一种良好的管
机制，通过科学合理的管理手段和方法
理运作机制，通过科学合理的管理手段
实现公司的战略目标，移植、培育公司
和方法实现公司的战略目标，移植、培
文化，确保控股子公司业务符合公司的
育公司文化，确保控股子公司业务符合
总体战略发展方向，有效控制经营风险，
公司的总体战略发展方向，有效控制经
保护投资者合法权益，依据公司及其控
营风险，保护投资者合法权益，依据公
股子公司的具体内部环境与管理要求和
司及其控股子公司的具体内部环境与管
《公司法》、《上市公司治理准则》、
理要求和《公司法》、《上市公司治理
《深圳证券交易所上市公司自律监管
准则》、《深圳证券交易所上市公司内
指引第 1 号——主板上市公司规范运
部控制指引》等相关法律法规，结合公
作》等相关法律法规，结合公司的实际
司的实际情况，特制定本办法。
情况，特制定本办法。
第九条 公司各职能部门根据公司 第九条 公司各职能部门根据公司
内部控制的各项管理制度或办法，对控 内部控制的各项管理制度或办法，对控
股子公司的经营、财务、重大投资、法 股子公司的经营、财务、重大投资、法
律事务及人力资源等方面进行指导、管 律事务等方面进行指导、管理及监督：
理及监督： （一）公司财务部主要负责对控股
（一）公司财务管理中心、生产管 子公司的日常经营、对外投资等方面进
理中心、五天管理部主要负责对控股子 行监督管理；
190
公司的日常经营、对外投资等方面进行 （二）公司财务部、审计部等部门
监督管理； 主要负责对控股子公司的财务、资金调
（二）公司销售管理中心、财务管 配、审计、对外担保以及关联交易等方
理中心、审计部等部门主要负责对控股 面进行监督管理；
子公司经营计划的上报和执行、财务会
计、资金调配、审计、对外担保以及关
联交易等方面进行监督管理；
（三）公司人力资源部、五天管理
部主要负责对派往控股子公司高级管理
人员进行管理及绩效考核；
（四）公司证券投资部、董事会办
公室主要协助董事会秘书对控股子公司
重大事项信息上报、对外宣传、证券投
资等方面进行监督管理；
（五）公司法务部主要负责对控股
子公司的合同管理、诉讼仲裁事务、商
业秘密保护等方面进行监督管理；
（六）公司行政部主要负责对控股
子公司上报文件运转及有关行政事务进
行日常管理。
第十条 控股子公司财务运作由公
第十条 控股子公司财务运作由子
司财务管理中心归口管理。控股子公司
公司自行管理，但控股子公司财务部门
财务部门应接受公司财务管理中心的业
应接受公司财务部的业务指导、监督。
务指导、监督。
第十一条 公司对控股子公司财
务负责人、主办会计、出纳会计实行委 【删除】
派制，上述人员统一由公司财务管理中
191
心负责管理。控股子公司不得违反程序
更换财务负责人，如确需更换，应向公
司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十二条 控股子公司应当根据 第十一条 控股子公司应当根据
《企业会计准则》和公司章程规定，参 《企业会计准则》和公司章程规定，参
照公司财务管理制度的有关规定，制定 照公司财务管理制度的有关规定，制定
其财务管理制度并报公司财务管理中心 其财务管理制度并报公司财务部备案。
备案。
第十七条 控股子公司应当按照
第十六条 控股子公司应当按照公
公司编制合并会计报表和对外披露财务
司编制合并会计报表和对外披露财务会
会计信息的要求，以及公司财务管理中
计信息的要求，以及公司财务部对报送
心对报送内容和时间的要求，及时报送
内容和时间的要求，及时报送财务报表
财务报表和提供会计资料，其财务报表
和提供会计资料，其财务报表同时接受
同时接受公司委托的注册会计师的审
公司委托的注册会计师的审计。
计。
第二十条 控股子公司财务负责 第十九条 控股子公司财务负责人
人应定期向公司总经理、财务总监和财 应定期向公司总经理、财务总监和财务
务管理中心报告资金变动情况 部报告资金变动情况。
第二十一条 控股子公司根据其 第二十条 控股子公司根据其公司
公司章程和财务管理制度的规定安排使 章程和财务管理制度的规定安排使用资
用资金。控股子公司负责人不得违反规 金。控股子公司负责人不得违反规定对
定对外投资、对外借款或挪作私用，不 外投资、对外借款或挪作私用，不得越
得越权进行费用签批，对于上述行为， 权进行费用签批，对于上述行为，控股
控股子公司财务人员有权制止并拒绝付 子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
款，制止无效的可以直接向公司财务管 制止无效的可以直接向公司财务部报
理中心报告。 告。
第三十二条 公司管理中心负责 第三十一条 公司应逐个建立投资
192
对控股子公司、参股公司的日常管理， 业务档案，加强对控股子公司、参股公
应逐个建立投资业务档案，加强对控股 司的跟踪管理和监督。
子公司、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十三条 控股子公司的重大
第三十二条 控股子公司的重大合
合同，在按审批程序提交公司总经理办
同，在按审批程序提交公司总经理办公
公会、董事会或股东大会审议前，由公
会、董事会或股东大会审议前，由公司
司法务部、审计部、财务管理中心、销
法务部、审计部、财务部对合同内容进
售管理中心、五天管理部对合同内容进
行会审，在合同签署后报送公司总经理
行会审，在合同签署后报送公司总经理
办公室备案。
办公室备案。
第四十三条 控股子公司应依照
第四十二条 控股子公司应依照本
本公司档案管理规定建立严格的档案管
公司档案管理规定建立严格的档案管理
理制度。控股子公司的股东会决议、董
制度。控股子公司的股东会决议、董事
事会决议、监事会决议、《合资合同》、
会决议、监事会决议、《合资合同》、
《公司章程》、验资报告、营业执照、
《公司章程》、验资报告、营业执照、
企业法人组织机构代码证书、税务登记
印章样式、资质证书、年检报告书、政
证、印章样式、资质证书、年检报告书、
府部门有关批文、房屋所有权证、土地
政府部门有关批文、房屋所有权证、土
使用证、专利商标证书、特许经营权证
地使用证、专利商标证书、特许经营权
书、各类重大合同等重要文本，必须按
证书、各类重大合同等重要文本，必须
照有关规定妥善保管，并报本公司相关
按照有关规定妥善保管，并报本公司相
部门备案。
关部门备案。
第五十条 公司对控股子公司的
第四十九条 公司对控股子公司的
经营管理实施检查制度，具体工作由公
经营管理实施检查制度，具体工作由财
司运营管理中心、财务管理中心和行政
务部及相关职能部门负责。
部及相关职能部门负责。
第五十二条 控股子公司行政事 第五十一条 控股子公司行政事务
193
务由公司行政部归口管理。 由控股子公司自行管理。
第五十四条 控股子公司的重大
第五十三条 控股子公司的重大合
合同、重要文件、重要资料等，应按照
同、重要文件、重要资料等，应向公司
公司《档案管理制度》的规定，向行政
行政部报备、归档。
部报备、归档。
第六十一条 控股子公司应严格
执行国家《劳动法》及有关法律法规， 第六十条 控股子公司应严格执行
并根据企业实际情况制定劳动合同管理 国家《劳动法》及有关法律法规，并根
制度，本着“合法、效率”原则，规范用 据企业实际情况制定劳动合同管理制
工行为。控股子公司应接受本公司人力 度，本着“合法、效率”原则，规范用工
资源部对其人事管理方面的指导、管理 行为。
和监督。
第六十三条 本公司人力资源部
应根据经营管理的需要，在其他职能部
门配合下，负责组织对本公司向控股子 【删除】
公司派出的高级管理人员进行定期或不
定期的业务培训。
（二十四）《敏感信息排查管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了确保福建冠福现代家 第一条 为了确保冠福控股股份
用股份有限公司（以下简称“公司”）信 有限公司（以下简称“公司”）信息披露
息披露的及时、准确、完整，强化媒体 的及时、准确、完整，强化媒体信息排
信息排查、归集、保密，改善和提高投 查、归集、保密，改善和提高投资者关
资者关系管理，保护投资者利益，根据 系管理，保护投资者利益，根据《深圳
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 证券交易所股票上市规则（2023年修
圳证券交易所上市公司投资者关系管理 订）》、中国证券监督管理委员会福建
指引》、中国证券监督管理委员会福建 监管局《关于加强媒体信息排查，落实
194
监管局《关于加强媒体信息排查，落实 维稳责任的通知》、《公司章程》及《公
维稳责任的通知》、《公司章程》及《公 司信息披露制度》，特制定《冠福控股
司信息披露制度》，特制定《福建冠福 股份有限公司敏感信息排查管理制度》
现代家用股份有限公司敏感信息排查管 （以下简称“本制度”）。
理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称敏感信息排
第二条 本制度所称敏感信息是指
查管理制度是指在公司生产经营活动中
在公司生产经营活动中出现、发生或即
出现、发生或即将发生可能对公司股票
将发生会明显影响社会公众投资者投资
及其衍生品种的交易价格发生较大影
取向，或会对公司股票及其衍生品种的
响的情况或事件时，按照本制度规定负
交易价格产生较大影响的情形以及网络
有报告义务的单位、部门、人员，在第
（包括股吧、QQ群）、报刊、电视、电
一时间将有关信息向公司董事会报告
台等媒体对本公司的报道、传闻等。
的制度。
第三条 公司对涉及本公司的重大 第三条 公司对涉及本公司的重大
报道或传闻，如经营业绩、并购重组、 报道或传闻，如经营业绩、并购重组、
签订或解除重大合同等事项将通过内部 签订或解除重大合同等事项将通过内部
信息自查，向股东、实际控制人等相关 信息自查，向股东、实际控制人等相关
方进行核实。同时各部门、子公司管理 方进行核实。同时各部门、子公司管理
人员等内部信息知情人为报告义务人， 人员等内部信息知情人为报告义务人，
应当对各自职责范围内的信息和资料进 应当对各自职责范围内的信息和资料进
行排查，主要排查事项如下： 行排查，主要排查事项如下：
1、关联交易事项（是指公司或其控 1、关联交易事项（是指公司或其控
股子公司与关联人之间发生的转移资源 股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项）包括以下交易： 或义务的事项）包括以下交易：
（1）购买或出售资产； （1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托 （2）购买原材料、燃料、动力；
贷款等）； （3）销售产品、商品；
195
（3）提供财务资助； （4）提供或者接受劳务；
（4）提供担保； （5）委托或者受托销售；
（5）租入或租出资产； （6）存贷款业务；
（6）委托或者受托管理资产和业 （7）与关联人共同投资；
务； （8）对外投资（含委托理财、对
（7）赠与或受赠资产； 子公司投资等）；
（8）债权或债务重组； （9）提供财务资助（含委托贷款
（9）签订许可协议； 等）；
（10）转让或者受让研究开发项目； （10）提供担保（含对控股子公司
（11）购买原材料、燃料、动力； 担保等）；
（12）销售产品、商品； （11）租入或者租出资产；
（13）提供或接受劳务； （12）委托或者受托管理资产和业
（14）委托或者受托销售； 务；
（15）在关联人财务公司存贷款； （13）赠与或者受赠资产；
（16）其他通过约定可能引致资源 （14）债权或债务重组；
或者义务转移的事项。 （15）转让或者受让研发项目；
2、常规交易事项 （16）签订许可协议；
（1）购买或出售资产（不含购买原 （17）放弃权利（含放弃优先购买
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 权、优先认缴出资权利等）；
品等与日常经营相关的资产，但资产置 （18）其他通过约定可能造成资源
换中涉及购买、出售此类资产的，应包 或者义务转移的事项。
含在内）； 2、常规交易事项
（2）对外投资（含委托理财、委托 （1）购买或出售资产（不含购买原
贷款等）； 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
（3）提供财务资助； 品等与日常经营相关的资产，但资产置
（4）提供担保； 换中涉及购买、出售此类资产的，应包
（5）租入或租出资产； 含在内）；
196
（6）委托或者受托管理资产和业 （2）对外投资（含委托理财、委托
务； 贷款等）；
（7）赠与或受赠资产； （3）提供担保（反担保除外）；
（8）债权或债务重组； （4）租入或租出资产；
（9）签订许可协议； （5）签订管理方面的合同(含委托
（10）转让或者受让研究开发项目。 经营、受托经营等）；
3、生产经营活动中发生的重大事件 （6）赠与或受赠资产；
（1）生产经营情况或者生产环境发 （7）债权或债务重组；
生重大变化（包括产品价格、原材料采 （8）签订许可协议；
购价格和方式、政策或法律、法规、规 （9）转让或者受让研究开发项目。
章发生重大变化等）； 上述购买、出售资产不含购买原材
（2）订立可能对公司经营产生重大 料、燃料和动力等，以及出售产品、商
影响的生产经营合同； 品等日常经营活动，但资产置换中涉及
（3）获得大额政府补贴等额外收 购买、出售此类资产的，仍包含在报告
益，转回大额资产减值准备或者发生可 事项之内。
能对公司资产、负债、权益或经营成果 3、生产经营活动中发生的重大事件
产生重大影响的其他事项； （1）生产经营情况或者生产环境发
（4）发生重大设备、安全等事故对 生重大变化（包括产品价格、原材料采
生产经营或环境保护产生严重后果，在 购价格和方式、政策或法律、法规、规
社会上造成一定影响的事项； 章发生重大变化等）；
（5）在某一技术领域取得突破性成 （2）订立可能对公司经营产生重大
果，或科研项目投入生产后，使生产经 影响的生产经营合同；
营产生巨大变化的事项； （3）获得大额政府补贴等额外收
（6）公司净利润或主要经营产品利 益，转回大额资产减值准备或者发生可
润发生重大变化的事项； 能对公司资产、负债、权益或经营成果
（7）其他可能对公司生产、经营产 产生重大影响的其他事项；
生重大影响的事项。 （4）发生重大设备、安全等事故对
197
4、突发事件 生产经营或环境保护产生严重后果，在
（1）发生重大诉讼和仲裁； 社会上造成一定影响的事项；
（2）募集资金投资项目在实施中出 （5）在某一技术领域取得突破性成
现重大变化； 果，或科研项目投入生产后，使生产经
（3）预计本期可能存在需进行业绩 营产生巨大变化的事项；
预告的情形或预计本期利润与已披露的 （6）公司净利润或主要经营产品利
业绩预告有较大差异的； 润发生重大变化的事项；
（4）出现可能或已经对公司股票及 （7）其他可能对公司生产、经营产
其衍生品种交易价格产生较大影响的公 生重大影响的事项。
共传媒传播的信息； 4、突发事件
（5）公司的控股股东及公司的控股 （1）发生重大诉讼和仲裁；
子公司发生的股权转让、质押、冻结、 （2）变更募集资金投资项目；
拍卖等事件； （3）业绩（或预计业绩）大幅变
（6）其他可能或已经对公司股票及 动。
其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件。
第十二条 公司应严格执行中国证
券监督管理委员会福建监管局《关于建
立上市公司内部信息知情人报备制度的
通知》和《关于建立上市公司内部信息
知情人报备制度的补充通知》的规定， 【删除】
及时记录整理内部信息在形成、传递、
披露等各阶段的知情人员名单，并在内
幕信息披露后5个工作日内向中国证券
监督管理委员会福建监管局备案。
（二十五）《对外提供财务资助管理办法》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
198
第一条 为依法规范冠福控股股
份有限公司（以下简称“公司”）对外提
第一条 为依法规范福建冠福现代
供财务资助行为，防范财务风险，确保
家用股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经营稳健，根据《证券法》、《上
对外提供财务资助行为，防范财务风险，
市公司信息披露管理办法》、《深圳证
确保公司经营稳健，根据《证券法》、
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司信息披露管理办法》、《深
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
圳证券交易所股票上市规则》及相关备
证券交易所上市公司自律监管指引第 1
忘录的有关规定，制定本办法。
号——主板上市公司规范运作》及相关
备忘录的有关规定，制定本办法。
（新增）第二条 公司及控股子公
司对外提供财务资助适用本办法的规
定。
第二条 本办法所称对外提供财务
第三条 本办法所称对外提供财务
资助，是指公司为他人及公司的控股子
资助，是指公司为他人及公司的控股子
公司、参股公司提供财务资助。但下列
公司、参股公司提供财务资助。但下列
情况除外：
情况除外：
（一）公司为全资子公司提供财务
（一）对外提供借款、贷款等融资
资助；
业务属于公司的主营业务；
（二）公司控股子公司为上市公司
（二）财务资助的对象为公司合并
及其全资子公司提供财务资助；
报表范围内并持股比例超过 50%的控
（三）公司为控股子公司提供财务
股子公司，且该控股子公司其他股东中
资助的，该控股子公司各股东按出资比
不包含公司的控股股东、实际控制人及
例同等条件提供财务资助。
其关联人
公司对外提供委托贷款参照本办法
（三）中国证监会或者深圳证券交
执行。
易所认定的其他情形。
199
（新增）第四条 本办法所称的“提
供财务资助”，是指公司及控股子公司
有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行
为，包括但不限于：
（一）在主营业务范围外以实物资
产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收
取资产使用权的费用明显低于行业一
般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同
行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他
构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司不得为《上市规则》
规定的关联法人（或者其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助。公司的
关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的
其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公
司提供财务资助，应当经全体非关联董
事的过半数审议通过，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
除前款规定情形外，公司对控股子
200
公司、参股公司提供财务资助的，该公
司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如其他股东
未能以同等条件或者出资比例向该公
司提供财务资助的，应当说明原因以及
公司利益未受到损害的理由，公司是否
已要求上述其他股东提供相应担保。
第六条 公司对外提供财务资助
款项逾期未收回的，公司不得向同一对
象继续提供财务资助或者追加提供财
务资助。
第三条 公司及控股公司原则上不
主动对外提供财务资助（相互提供财务
资助除外），确需对外提供财务资助的，
应先由被财务资助企业提出申请。
第四条 拟接受被财务资助企业申
请的，或拟主动对外提供财务资助的， 【删除】
均应征得董事长同意，由财务部对被财
务资助企业进行资格审查。
第五条 财务部完成对被财务资助
企业的资格审查工作后，报本公司董事
会或股东大会审批。
第六条 公司对外提供财务资助必
须经董事会或股东大会审议。
第七条 公司不得为控股股东、实 【删除】
际控制人及其关联人，公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人提供财务资
201
助。
公司为其他关联方提供财务资助
的，无论金额大小都应提交股东大会审
议且关联股东须回避表决。
第八条 公司董事会审议对外提供
财务资助时，必须经出席董事会的三分 第七条 公司董事会审议对外提供
之二以上的董事同意并做出决议，且关 财务资助时，必须经出席董事会的三分
联董事须回避表决；当表决人数不足三 之二以上的董事同意并做出决议。
人时，应直接提交股东大会审议。
第八条 公司董事会审议财务资助
第九条 公司董事会审议财务资助
事项时，公司独立董事和保荐机构（如
事项时，公司独立董事和保荐机构（如
有）/独立财务顾问（如有）应对该事项
有）应对该事项的公允性、程序的合规
的公允性、程序的合规性及存在的风险
性及存在的风险等发表独立意见。
等发表独立意见。
第九条 公司为其控股子公司、参
股公司提供资金等财务资助，且该控股
子公司、参股公司的其他参股股东中一
第十条 公司控股子公司的其他股 个或者多个为公司的控股股东、实际控
东与公司存在关联关系的，公司对其提 制人及其关联人的，该关联股东应当按
供财务资助还应当按照关联交易要求履 出资比例提供同等条件的财务资助。如
行审批程序和信息披露义务。 该关联股东未能以同等条件或者出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的，公司应当将上述对外财务
资助事项提交股东大会审议，与该事项
有关联关系的股东应当回避表决。
第十一条 上述其他股东为公司的
【删除】
控股股东、实际控制人及其一致行动人
202
的，其他股东必须按出资比例提供财务
资助，且条件同等。
第十二条 公司对外提供财务资助
由公司董事会审议。对于下列对外财务 第十条 公司对外提供财务资助由
资助行为，须先由董事会审议再报经股 公司董事会审议。对于下列对外财务资
东大会审议通过。 助行为，须先由董事会审议再报经股东
（一）上市公司及其控股子公司的 大会审议通过：
对外财务资助总额超过上市公司最近一 （一）上市公司及其控股子公司的
期经审计净资产 50%以后提供的任何财 对外财务资助总额超过公司最近一期经
务资助； 审计净资产 50%以后提供的任何财务资
（二）为资产负债率超过 70%的资 助；
助对象提供的财务资助； （二）为资产负债率超过 70%的资
（三）连续十二个月内提供财务资 助对象提供的财务资助；
助超过公司最近一期经审计总资产的 （三）单次财务资助金额或者连续
30%； 十二个月内累计提供财务资助超过公司
（四）单笔提供财务资助超过公司 最近一期经审计净资产的 10%；
最近一期经审计净资产 10%的； （四）深圳证券交易所或公司章程
（五）深圳证券交易所或公司章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
（新增）第十一条 对外提供财务
资助之前，由财务部负责做好财务资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等方面的风险调查
工作，由公司审计部对财务部提供的风
险评估进行审核。
第十二条 对外提供财务资助事
项在经本办法规定的审批程序审批通
203
过后，由董事会办公室负责信息披露工
作。
第十三条 公司财务部在董事会或
股东大会审议通过后，办理对外提供财
务资助手续。
第十四条 公司财务部负责做好财
务资助对象的持续跟踪、监督及其他相
关工作，若财务资助对象在约定资助期
间到期后未能及时清偿，或出现财务困
难、资不抵债、破产等严重影响清偿能
力情形的， 公司财务部应及时制定补
救措施，并将相关情况上报公司董事
会。
第十五条 公司审计部负责对财务
资助事项的合规性进行检查监督。
第十三条 对外财务资助的主办部
门为本公司财务部。必要时，可聘请法
律顾问协助办理。
第十四条 对外财务资助过程中，
公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供财务资助之前，认
【删除】
真做好被财务资助企业的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况等方面的风险调查工作，向本公司董
事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外财务资助手续；
（三）对外提供财务资助之后，及
204
时做好对被财务资助企业的跟踪、监督
工作；
（四）认真做好有关被财务资助企
业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外财务资助有关的
其他事宜。
第十五条 对外财务资助过程中，
法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被财务资助
企业的资格审查工作，向本公司董事会
提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与
对外财务资助有关的一切文件；
（三）负责处理对财务资助过程中
出现的法律纠纷；
（四）本公司实际承担财务资助责
任后，负责处理对被财务资助企业的追
偿等事宜；
（五）办理与对外财务资助有关的
其他事宜。
第十六条 公司应当充分保护股东
的合法权益，对外提供财务资助应当遵
循平等、自愿的原则，且接受财务资助
对象应当提供担保。
第十七条 公司应按照《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外
提供财务资助》及相关文件要求进行信
205
息披露工作。
（新增）第十六条 公司在董事会
审议通过对外提供财务资助事项后的
两个交易日内按照《上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定向证券监管部门提交相应文
件并发布相应公告。
第十七条 公司对外提供财务资
助后出现下列情形之一的，应当及时披
露相关情况并说明拟采取的补救措施，
并充分说明董事会关于被资助对象偿
债能力和该项财务资助收回风险的判
断：
（一）被资助对象在约定资助期间
到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者就财务资助
事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、破产等其他严重影响清偿能
力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他
情形。
第十八条 公司董事会办公室负责
信息披露工作，公司财务部、 审计部
协助公司董事会办公室履行信息披露
义务，及时递交公告所需的资料。
第十八条 违反以上规定对外提供 第十九条 违反以上规定对外提供
206
财务资助，造成企业损失的，将追究有 财务资助，造成企业损失的，将追究有
关人员的经济责任。 关人员的责任。情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处
理。
（新增）第二十条 本办法未尽事
宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及本公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范 性文件以及公司
章程的规定为准。
（二十六）《内幕信息知情人登记管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为进一步完善福建冠福现 第 一条 为进 一步完 善冠 福 控股
代家用股份有限公司（以下简称"公司"） 股份有限公司（以下简称"公司"）内幕
内幕信息管理制度，做好内幕信息保密 信息管理制度，做好内幕信息保密工作，
工作，有效防范内幕交易等证券违法违 有效防范 内幕 交易等 证券违 法违规行
规行为，维护广大投资者的合法权益， 为，维护广大投资者的合法权益，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简称"
称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 《公司法》"）、 中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称"《证券法》"）、中国 （以下简称"《证券法》"）、中国证券监
证券监督管理委员会（以下简称"中国证 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）
监会"）发布的《上市公司信息披露管理 发布的《上市公司信息披露管理办法》、
办法》、《关于上市公司建立内幕信息知 《上市公司监管指引第 5 号——上市公
情人登记管理制度的规定》、深圳证券交 司内幕信息知情人登记管理制度》、《深
易所发布的《深圳证券交易所中小企业 圳证券交易所股票上市规则(2023 年修
板上市公司规范运作指引》、中国证监会 订)》、《深圳证券交易所上市公司自律
福建监管局（以下简称"福建证监局"） 监管指引第 1 号——主板上市公司规范
207
下发的《关于进一步做好上市公司内幕 运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
信息知情人登记管理有关工作的通知》 监管指引第 5 号——信息披露事务管
（闽证监公司字[2011]66 号）、《关于加 理》等法律、法规、规范性文件以及公
强上市公司内幕信息保密管理有关工作 司章程的规定，制定本制度。
的通知》（闽证监公司字[2013]39 号）等
法律、法规、规范性文件的规定，制定
本制度。
（新增）第三条 内幕信息知情人
包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级
管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公
司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知
悉 内幕信 息的 财务人 员、内 部审计人
员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司百分之五以上股份
的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、第一大股东、实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；公
司 收购人 或者 重大资 产交易 相关方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员（如有）；相关事项的提
案股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券登记结算机构、
中介机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对公司及其收购、重
208
大 资产交 易进 行管理 可以获 取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人
员；依法从公司获取有关内幕信息的其
他外部单位人员；参与重大事项筹划、
论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相
关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原 因而知 悉公 司有关 内幕信 息的其他
人员。
（四）法律、法规、规范性文件规
定的或中国证监会、深圳证券交易所认
定的其他人。
第四条 内幕信息知情人在内幕信
息公开前负有保密义务，不得透露、泄
露公司内幕信息，不得利用内幕信息买
卖 或者建 议他 人买卖 公司股 票及其衍
生品种，不得在投资价值分析报告、研
究报告等文件中使用内幕信息。
第五条 公司董事、监事、高级管
理人员及公司各部门、分公司、子公司
负责人都 应当 做好内 幕信息 的保密工
作，应当积极配合董事会秘书做好内幕
信息知情人的登记、报备工作，内幕信
【删除】
息知情人负有保密责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
209
第七条 本制度所称内幕信息，是 第八条 本制度所称“内幕信息”，
指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公 是指根据《证券法》第五十二条规定，
司的经营、财务或者对公司股票、证券 涉及公司经营、财务或者对公司证券及
及其衍生 品种 的交易 价格有 重大影响 衍 生品种 的交 易价格 产生较 大影响的
的，在中国证监会指定的上市公司信息 尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司
披露媒体 或网 站上尚 未公开 披露的信 尚 未在中 国证 监会指 定并经 公司选定
息，包括但不限于： 的信息披露刊物或网站上正式公开。
（一）公司的经营方针和经营范围 第九条 《证券法》第八十条第二
的重大变化； 款、第八十一条第二款所规定的重大事
（二）公司的重大投资行为和重大 件属于内幕信息。内幕信息包括但：
的购置财产的决定； （一）发生可能对公司的股票交易
（三）公司订立重要合同，可能对 价格产生较大影响的重大事件，包括：
公司的资产、负债、权益和经营成果产 1、公司的经营方针和经营范围的重
生重要影响； 大变化；
（四）公司发生重大债务和未能清 2、公司的重大投资行为和重大的购
偿到期重大债务的违约情况，或者发生 置财产的决定，公司在一年内购买、出
大额赔偿责任； 售重大资产超过公司资产总额 30%，或
（五）公司发生重大亏损或者重大 者公司营业用主要资产的抵押、质押、
损失； 出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（六）公司生产经营的外部条件发 3、公司订立重要合同、提供重大担
生的重大变化； 保或者从事关联交易，可能对公司的资
（七）公司的董事、1/3 以上监事或 产、负债、权益和经营成果产生重要影
者总经理发生变动；董事长或者总经理 响；
无法履行职责； 4、公司发生重大债务和未能清偿
（八）持有公司 5%以上股份的股 到期重大债务的违约情况；
东或者实际控制人，其持有股份或者控 5、公司发生重大亏损或者重大损
制公司的情况发生较大变化； 失；
（九）公司减资、合并、分立、解 6、公司生产经营的外部条件发生的
散及申请破产的决定；或者依法进入破 重大变化；
210
产程序、被责令关闭； 7、公司的董事、1/3 以上监事或者
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 总经理发生变动；董事长或者总经理无
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 法履行职责；
宣告无效； 8、持有公司 5%以上股份的股东或
（十一）公司涉嫌违法违规被有权 者实际控制人，其持有股份或者控制公
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 司的情况发生较大变化；
政处罚；公司董事、监事、高级管理人 9、公司分配股利、增资的计划，
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 公司股权结构的重要变化，公司减资、
取强制措施； 合并、分立、解散及申请破产的决定，
（十二）新公布的法律、法规、规 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
章、行业政策可能对公司产生重大影响； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十三）董事会就发行新股或者其 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
他再融资方案、股权激励方案形成相关 宣告无效；
决议； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关
（十四）法院裁决禁止控股股东转 调查，公司的控股股东、实际控制人、
让其所持股份；任一股东所持公司 5% 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 司法机关采取强制措施；
管、设定信托或者被依法限制表决权； 12、相关法律法规、中国证监会或
（十五）主要资产被查封、扣押、 深圳证券交易所规定的其他事项。
冻结或者被抵押、质押； （二）发生可能对上市交易公司债
（十六）主要或者全部业务陷入停 券 的交易 价格 产生较 大影响 的重大事
顿； 件，包括：
（十七）对外提供重大担保； 1、公司股权结构或者生产经营状
（十八）获得大额政府补贴等可能 况发生重大变化；
对公司资产、负债、权益或者经营成果 2、公司债券信用评级发生变化；
产生重大影响的额外收益； 3、公司重大资产抵押.质押.出售 .
（十九）变更会计政策、会计估计； 转让.报废；
（二十）因前期已披露的信息存在 4、公司发生未能清偿到期债务的
差错、未按规定披露或者虚假记载，被 情况；
211
有关机关责令改正或者经董事会决定进 5、公司新增借款或者对外提供担
行更正； 保超过上年末净资产的 20%；
（二十一）中国证监会规定的其他 6、公司放弃债权或者财产超过上
情形。 年末净资产的 10%；
前款所称尚未公开是指该等信息尚 7、 公 司 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产
未在公司指定的信息披露报刊及网站正 10%的重大损失；
式公开披露。 8、公司分配股利，作出减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、 公 司 涉嫌 犯罪 被 依法 立案调
查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
11、中国证监会规定的其他事项。
第八条 本制度所称内幕信息知情 第十条 本制度所称内幕信息知情
人，是指《证券法》第七十四条规定的 人，是指公司内幕信息公开前能直接或
有关人员，具体包括： 者间接接触、获取内幕信息的内部和外
（一）公司的董事、监事、高级管 部相关人员，具体包括但不限于：
理人员； （一）公司的董事、监事、高级管
（二）持有公司 5%以上股份的股 理人员；公司控股或者实际控制的企业
东及其董事、监事、高级管理人员，公 及其董事、监事、高级管理人员；公司
司的实际控制人及其董事、监事、高级 内部参与重大事项筹划、论证、决策等
管理人员； 环节的人员；由于所任公司职务而知悉
（三）可能影响公司证券及其衍生 内幕信息的财务人员、内部审计人员、
品种交易价格的重大事件的交易对手方 信息披露事务工作人员等。
及其关联方或上市公司的收购人及其一 （二）持有公司 5%以上股份的股
致行动人，以及其董事、监事、高级管 东及其董事、监事、高级管理人员，公
理人员； 司控股股东、第一大股东、实际控制人
212
（四）公司各部门、分公司、子公 及其董事、监事、高级管理人员；公司
司、参股公司的主要负责人（包括董事、 收 购人或 者重 大资产 交易相 关方及其
监事、高级管理人员）； 控股股东、实际控制人、董事、监事、
（五）由于所任公司职务可以获取 高级管理人员（如有）；相关事项的提
公司有关内幕信息的人员； 案股东及其董事、监事、高级管理人员
（六）因履行工作职责而获取公司 （如有）；因职务、工作可以获取内幕
内幕信息的单位和个人（包括外部单位 信息的证券监督管理机构工作人员，或
和个人）； 者证券交易场所、证券登记结算机构、
（七）证券监管机构工作人员以及 中介机构有关人员；因法定职责对证券
由于法定职责对证券的发行、交易进行 的发行、交易或者对公司及其收购、重
管理的其他人员； 大 资产交 易进 行管理 可以获 取内幕信
（八）由于为公司提供服务而可能 息的有关主管部门、监管机构的工作人
获悉公司内幕信息的人员，包括但不限 员；依法从公司获取有关内幕信息的其
于保荐人、承销的证券公司、证券交易 他外部单位人员；参与重大事项筹划、
所、证券登记结算机构、证券服务机构 论证、决策、审批等环节的其他外部单
的有关人员； 位人员。
（九）法律、法规、规范性文件规 （三）由于与第（一）（二）项相
定的或中国证监会、深圳证券交易所认 关人员存在亲属关系、业务往来关系等
定的其他内幕信息知情人。 原 因而知 悉公 司有关 内幕信 息的其他
人员。
（四）法律、法规、规范性文件规
定的或中国证监会、深圳证券交易所认
定的其他内幕信息知情人。
第九条 公司及其控股股东、实际 第十一条 公司及其控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员以 际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他内幕信息知情人在处理内幕信息 以及其他内幕信息知情人在处理内幕信
相关事项时，应当采取必要的措施，严 息相关事项时，应当采取必要的措施，
格控制内 幕信 息的知 悉范围 及传递环 严格控制内幕信息的知悉范围及传递环
节，简化决策程序，缩短决策时限，在 节，简化决策程序，缩短决策时限，在
213
内幕信息公开披露前将该信息的知情人 内幕信息公开披露前将该信息的知情人
控制在最小范围内，同时杜绝无关人员 控制在最小范围内，同时杜绝无关人员
接触到内幕信息。 接触到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内
幕信息相关事项的决策或研究论证，原
则上应在公司股票停牌后或非交易时间
进行；在组织涉及内幕信息相关事项的
会议、业务咨询、调研讨论、工作部署
等研究论证时，应当采取保密措施，对
所有参加人员作出详细书面记载，并进
行保密纪律教育，提出明确、具体的保
密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对
相关事项进行决策或形成研究论证结果
后，应当第一时间将结果通知公司，并
配合公司及时履行信息披露义务。公司
的控股股东、实际控制人公开发布与内
幕信息相关的事项时，应当经过保密审
查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受
访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
在内幕信息依法公开披露前，公司
及其控股股东、实际控制人应当对承载
内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质
等载体，作出"内幕信息"标志，并采取
适当的保密防护措施。内幕信息载体的
制作、收发、传递、使用、复制、保存、
维修、销毁，应当进行必要的记录。禁
止未经标注或超越权限复制、记录、存
储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传
214
播内幕信息。
在公司依法披露内幕信息前，内幕
信息知情人应当妥善保管载有内幕信息
的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料以及纸介质、
光介质、电磁介质等载体，不得擅自借
给他人阅读、复制，不得擅自交由他人
代为携带、保管。内幕信息知情人应当
采取相应的保密防护措施，保证在电脑、
磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料
不被调阅、复制。
（新增）第十二条 在内幕信息依
法公开披露前，公司应当填写《公司内
幕信息知情人档案》,及时记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式和内容等信息。
内 幕信息 知情 人登记 备案的 内容尽可
能详尽，包括内幕信息知情 人的姓名、
身份证号、工作单位、知悉的内幕信息
内容、知悉的方式、知悉的时间、内幕
信息所处阶段等。
知情时间是指内幕信息知情人知
悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。知情阶段
215
包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东、实际控制
人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影
响的其他事项时，公司应当敦促其填写
其单位内幕信息知情人的档案。证券公
司、证券服务机构、律师事务所等中介
机构接受委托从事证券服务业务，该受
托事项对公司股价有重大影响的，公司
应 当敦促 其填 写其机 构内幕 信息知情
人的档案。收购人、重大资产重组交易
对 方以及 涉及 公司并 对公司 股价有重
大影响事项的其他发起方，公司应当敦
促 其填写 其单 位内幕 信息知 情人的档
案。
上 述 主体 应当 保证 内 幕信 息知情
人档案的真实、准确和完整，公司应当
敦 促上述 主体 根据事 项进程 将内幕信
息知情人档案分阶段送达公司，完整的
内 幕信息 知情 人档案 的送达 时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息 知情人 档案 应当按 照规定 要求进行
填写。
公 司 应当 做好 其所 知 悉的 内幕信
息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并 做好第 一款 至第三 款涉及 各方内幕
信息知情人档案的汇总工作。
216
第十八条 政府行政管理部门人员
接触到公司内幕信息的，应当按照相关
行政管理部门的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按
照法律、法规、政策的要求需向政府行
政管理部门报送内幕信息的，应当通过
专人专车送达等恰当的保密方式传递内
幕信息相关载体；除按照法律、法规、
第十四条 政府行政管理部门人员
政策的规定通过互联网向统计、税务等
接触到公司内幕信息的，应当按照相关
部门报送未公开的经营财务信息外，禁
行政管理部门的要求做好登记工作。
止未经加密在互联网及其他公共信息网
公 司 在披 露前 按照 相 关法 律法规
络中传递内幕信息。
政 策要求 需经 常性向 相关行 政管理部
公司及其控股股东、实际控制人向
门报送信息的，在报送部门、内容等未
政府行政管理部门报送内幕信息时，应
发生重大变化的情况下，可将其视为同
当以书面等方式告知该部门相关工作人
一内幕信息事项，在同一张表格中登记
员对内幕信息的保密要求，并应当按照
行政管理部门的名称，并持续登记报送
一事一记的方式在本单位内幕信息知情
信息的时 间。除上述情况外，内幕信
人档案中登记行政管理部门的名称、接
息流转涉及到行政管理部门时，公司应
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
当 按照一 事一 记的方 式在知 情人档案
时间。
中登记行政管理部门的名称、接触内幕
公司及其控股股东、实际控制人在
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公开披露内幕信息前按照相关法律、法
规、政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等
未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登
记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信
息流转涉及到行政管理部门时，公司及
217
其控股股东、实际控制人应当按照一事
一记的方式在内幕信息知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
（新增）第十五条 公司下属各部
门、分公司、控股子公司应当积极配合
公 司做好 内幕 信息知 情人登 记备案工
作，明确其内部报告义务、报告程序和
有关人员的信息披露职责，及时告知公
司内幕信息知情人情况。
。 第 十六 条 公 司应当 在内 幕信息
依 法公开 披露 后五个 交易日 内将内幕
信 息知情 人档 案及重 大事项 进程备忘
录报送深圳证券交易所。
第十七条 公司披露重大事项后，
相关事项发生重大变化的，公司应当及
时 补充报 送内 幕信息 知情人 档案及重
大事项。
第十八条 公司进行收购、重大资
第十九条 公司进行收购、重大资
产重组、发行证券、合并、分立、分拆
产重组、发行证券、合并、分立、回购
上市、回购股份等重大事项，或者披露
股份等重大事项，除按照本制度的规定
其 他可能 对公 司证券 交易价 格有重大
填写公司内幕信息知情人档案外，还应
影响的事项时，除按照本制度的规定填
当制作重大事项进程备忘录，内容包括
写公司内幕信息知情人档案外，还应当
但不限于筹划决策过程中各个关键时点
制作重大事项进程备忘录，内容包括但
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
不限于筹划决策过程中各个关键时点的
决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
的相关人员在备忘录上签名确认。
策方式等。公司应当督促备忘录涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。公司股
218
东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
（新增）第四章 保密及档案管理
第十九条 内幕信息知情人应履行
保密义务、严格遵守保密规定，应与公
司签订保密协议。公司可采取递交《禁
止内幕交易告知书》等必要方式，将上
述事项告知有关人员。
第二十条 对于违反本制度的内幕
信息知情人，公司董事会将视情节轻重
以及给公司造成的损失和影响，根据所
签相关保密协议并依据法律、法规和规
范性文件，追究法律责任。
第 二十 二条 公司 进行本 制度第
十九条所列重大事项的，应当在内幕信
息依法公开披露后及时将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送深圳
证券交易所。深圳证券交易所可视情况
要求公司披露重大事项进程备忘录中的
相关内容。
【删除】
第 二十 三条 内幕 信息知 情人在
内幕信息公开前负有保密义务，不得擅
自以任何形式对外泄露、传送、报道，
不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种或者建议他人利用内幕信息买卖
公司证券及其衍生品种，不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利。
219
第 二十 四条 在公 司公告 定期报
告之前，公司财务人员和其他相关知情
人员不得将公司季度报告、半年度报告、
年度报告 及有 关数据 向外界 泄露和报
送，也不得在公司内部网站、论坛、公
告栏或其 他媒 介上以 任何形 式进行传
播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司控股股东、实际
控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、增发新股等重大事项的，
应在启动前做好相关信息的保密预案，
并与相关中介机构和该重大事项参与人
员、知情人员签订保密协议，明确协议
各方的保密义务和责任。
第二十六条 对内幕信息知情人违
反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息
进行交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应当及时进行自查
和作出处罚决定，并将自查和处罚结果
报送福建证监局、深圳证券交易所备案。
第二十七条 公司及其控股股东、
实际控制人应当定期、不定期地检查内
幕信息保密管理工作执行情况；未按要
求对相关内幕信息采取保密措施的，应
当限期改正，并对相关责任人给予批评、
警告、记过、罚款、留用察看、解除劳
动合同等处分或采取相应的责任追究措
施。
内幕信息知情人违反本制度泄露内
220
幕信息、利用内幕信息进行交易或者建
议他人利用内幕信息进行交易，或由于
失职导致违规，给公司造成严重影响或
损失的，公司将视情节轻重，对内部相
关责任人给予批评、警告、记过、罚款、
留用察看、解除劳动合同等处分，对外
部相关责任人保留追究其责任的权利。
公司还将视情节轻重，将相关案件线索
移送证券监管机构或公安机关查处，并
积极配合证券监管机构或公安机关依法
调查，提供相关内幕信息知情人备案登
记档案等资料信息。相关责任人构成犯
罪的，公司将依法移送司法机关追究其
刑事责任。
第 二十 八条 为公 司履行 信息披
露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构及其人员，持有公司 5%以上股
份的股东或者潜在股东、公司的实际控
制人，如果擅自泄露公司信息，给公司
造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
（二十七）《董事会预算委员会工作细则》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为完善公司治理结构，进一 第一条 为完善公司治理结构，进一
步强化董事会决策功能，充分发挥预算 步强化董事会决策功能，充分发挥预算
规划、协调、激励及监管的作用，保证 规划、协调、激励及监管的作用，保证
公司战略和发展计划的有效实施，根据 公司战略和发展计划的有效实施，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司 《中华人民共和国公司法》、《上市公司
221
治理准则》、《公司章程》及其他有关规 治理准则》、公司章程及其他有关规定，
定，福建冠福现代家用股份有限公司特 冠 福控 股股份 有限 公司 特设立董事会
设立董事会预算委员会，并制定本工作 预算委员会，并制定本工作细则。
细则。
第八条 预算委员会的主要职责权
第八条 预算委员会的主要职责权
限：
限：
（一）审核预算管理制度；
(一) 确定公司预算编制的总原则；
（二）审核公司战略规划和年度经
(二) 根据公司整体规划目标组织编
营目标、预算目标、预算目标分解方案、
制并审议公司年度预算；
预算编制方法和程序；
( 三) 参加 和指 导 公司 的预 算质 询
（三）协调解决预算编制和执行中
会，审查公司的初步预算方案并讨论建
的重大问题；
议修正事项；
（四）审核预算调整方案。
(四) 预算编制的环境变更时，组织
（五）审核预算考核和奖惩方案。
修改公司年度预算；
（六）对企业全面预算总体执行情
(五) 审议并分析预算执行报告；
况进行考核。
(六) 董事会授予的其他事宜。
（七）其他全面预算管理事宜。
（二十八）《重大信息内部保密制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为进一步规范福建冠福现 第 一条 为进 一步规 范冠 福 控股
代家用股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）的重
的重大信息管理，加强重大信息内部保 大信息管理，加强重大信息内部保密工
密工作，确保信息披露的公平性，保护 作，确保信息披露的公平性，保护股东
股东和其他利益相关者的合法权益，根 和其他利益相关者的合法权益，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 下简称“《证券法》”）、《上市公司信息
222
司信息披露管理办法》（以下简称“《管 披露管理 办法》（以下 简称“ 《管理办
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 （2023 年修订）》（以下简称“《上市规
《深圳证券交易所中小企业板上市公司 则》”）等有关法律、法规、规章以及
规范运作指引》（以下简称“《规范运作 《公司章程》的有关规定，结合公司实
指引》”）等有关法律、法规、规章以及 际，特制定本制度。
《公司章程》的有关规定，结合公司实
际，特制定本制度。
第五条 未经公司董事会批准同意， 第五条 证券事务部是公司唯一的
公司任何部门和个人不得向外界泄露、 信息披露机构。未经公司董事会批准、
报道、传送有关涉及公司重大信息及信 董事会秘书同意，公司任何部门和个人
息披露的内容。对外报道、传送的文件、 不得向外界泄露、报道、传送有关涉及
软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及重大 公司重大信息及信息披露的内容。对外
信息及信息披露内容的资料，须经公司 报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)
董事会秘书审核同意（并视重要程度呈 带、光盘等涉及重大信息及信息披露内
报董事会审核同意）后，方可对外报道、 容的资料，须经公司董事会秘书审核同
传送。 意（并视重要程度呈报董事会审核同意）
后，方可对外报道、传送。
第八条 内幕信息是指为内幕人员
所知悉的，涉及公司经营、财务或者对 第八条 本制度所称“重大信息”是
公司股票及衍生品种的交易价格产生较 指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、
大影响的尚未公开的信息。尚未公开是 财务或者对公司股票及衍生品种的交易
指公司董事会或董事会秘书尚未在公司 价格产生较大影响的尚未公开的信息。
指定的信息披露媒体或网站上正式公开 尚未公开是指公的事项相关信息。
相关信息。
第九条 公司重大信息包括但不限 第九条 公司重大信息包括但不限
于公司及公司下属分支机构或各子公司 于公司及公司下属分支机构或各子公司
223
出现、发生或即将发生的以下内容： 出现、发生或即将发生的以下内容：
（一）拟提交公司董事会、监事会 （一）《中华人民共和国证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款所
审议的事项； 列内幕信息；
（二）各子公司召开董事会、监事 （二）《上市公司信息披露管理办
会、股东会所审议的事项； 法》第二十二条所列重大事件；
（三）公司独立董事的声明、意见 （三）公司定期报告和业绩快报披
及报告； 露前，定期报告和业绩快报的内容；
（四）公司各部门或各子公司发生 （四）公司回购股份，或以公积金
或拟发生以下重大交易事项，包括：购 转增股本的计划；
买或出售资产；对外投资（含委托理财、 （五）公司的重大资产重组计划；
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保； （六）中国证监会认定的其他内幕
租入或租出资产；签订管理方面的合同 信息。
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；其它的重
要交易；
（五）公司各部门或各子公司发生
或拟发生以下关联交易事项，包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商
品；提供或接受劳务；委托或受托销售；
与关联人共同投资；其他通过约定可能
造成资源或义务转移的事项；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）拟变更募集资金投资项目及
基建技改项目的立项、变更等；
（八）业绩预告和业绩预告的修正；
（九）利润分配和资本公积金转增
224
股本事项；
（十）公司股票交易的异常波动；
（十一）公司回购股份的相关事项；
（十二）公司发行可转换公司债券；
（十三）公司及公司股东发生承诺
事项；
（十四）公司出现下列使公司面临
重大风险的情形：发生重大亏损或者遭
受重大损失；重大债务、未清偿到期重
大债务或重大债权到期未获清偿；可能
依法承担的重大违约责任或大额赔偿责
任；计提大额资产减值准备；公司决定
解散或者被有权机关依法责令关闭；公
司预计出现资不抵债（一般指净资产为
负值）；主要债务人出现资不抵债或进入
破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻
结或被抵押、质押；主要或全部业务陷
入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机
关调查或受到重大行政、刑事处罚；公
司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违
法违规被有权机关调查或采取强制措施
及出现其他无法履行职责的情况；
（十五）公司出现下列情形之一的：
变更公司名称、公司章程、股票简称、
注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等；经营方针和经营范围发生重大
225
变化；变更会计政策、会计估计；董事
会通过发行新股或其它融资方案；中国
证券监督管理委员会发行审核委员会对
公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人持股情况或控制
公司的情况发生或拟发生变更；公司董
事长、总经理、董事（含独立董事）或
三分之一以上的监事提出辞职或发生变
动；生产经营情况、外部条件或生产环
境发生重大变化（包括产品价格、原材
料采购、销售方式发生重大变化等）；订
立重要合同，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响；新颁布
的法律、行政法规、部门规章、政策可
能对公司经营产生重大影响；聘任、解
聘为公司审计的会计师事务所；法院裁
定禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管或者设定信托；获
得大额政府补贴等额外收益，转回大额
资产减值准备或者发生可能对公司的资
产、负债、权益或经营成果产生重大影
响的其他事项。
第十一条 内幕人员的范围： 第十一条 内部人员的范围：
（一）《证券法》第七十四条规定的 （一）公司的董事、监事、高级管
人员，包括： 理人员；
226
1、公司的董事、监事、高级管理人 （二）持有公司 5%以上股份的股
员； 东及其董事、监事、高级管理人员，公
2、持有公司 5%以上股份的股东及 司实际控制人及其董事、监事、高级管
其董事、监事、高级管理人员，公司实 理人员；
际控制人及其董事、监事、高级管理人 （三）公司控股的公司及其董事、
员； 监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、 （四）由于所任公司职务可以获取
高级管理人员； 公司有关内幕信息的人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司 （五）公司其他知情人员。
有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构的工作人员以
及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券
交易所、证券登记结算机构、证券服务
机构的有关人员等。
（二）其他因工作原因获悉公司内
幕信息的单位和人员;
（三）上述第（一）、（二）项人员
的配偶、子女和亲属；
（四）中国证券监督管理委员会规
定的其他人员。
（二十九）《内部问责制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为进一步完善福建冠福现 第一条 为进一步完善冠福控股
代家用股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）治理
治理机构，健全内部约束和责任追究机 机构，健全内部约束和责任追究机制，
227
制，促进公司董事、监事、高级管理人 促进公司董事、监事、高级管理人员及
员及其他相关人员恪尽职守，树立“有权 其他相关人员恪尽职守，树立“有权必有
必有责、履职要尽责、失职要问责”的理 责、履职要尽责、失职要问责”的理念，
念，提高规范运作水平，根据《中华人 提高规范运作水平，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称“《公司 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称“《证券法》”）、中国证券监督 “《证券法》”）、《深圳证券交易所股
管理委员会福建监管局印发的《关于进 票上市规则（2023 年修订）》（以下简
一步建立健全辖区上市公司证券违法违 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
规行为内部问责机制的通知》（闽证监 所上市公司自律监管指引第 1 号——主
公司字[2013]14 号）、《深圳证券交易 板上市公司规范运作》（以下简称“《主
所股票上市规则》（以下简称“《上市规 板上市公司规范运作》”）等有关法律、
则》”）、《深圳证券交易所中小企业板 法规、规范性文件以及《冠福控股股份
上市公司规范运作指引》（以下简称“《深 有限公司章程》（以下简称“《公司章
交所中小板规范运作指引》”）等有关法 程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
律、法规、规范性文件以及《福建冠福 特制定本制度。
现代家用股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会、监事会、高 第二条 公司董事会、监事会、高
级管理人员应当按照《公司法》、《证 级管理人员应当按照《公司法》、《证
券法》、《上市规则》、《深交所中小 券法》、《上市规则》、《主板上市公
板规范运作指引》等有关法律、法规、 司规范运作》等有关法律、法规、规范
规范性文件及《公司章程》等规定，完 性文件及《公司章程》等规定，完善公
善公司内部控制体系的建设，促进公司 司内部控制体系的建设，促进公司实现
实现规范运作和健康发展。 规范运作和健康发展。
第六条 本制度所涉及的问责范围 第六条 本制度所涉及的问责范围
228
如下： 如下：
（一）一般情形： （一）一般情形：
13、发生其他违规违规行为，政府 13、发生其他违规行为，政府有关
有关部门要求公司进行内部问责的。 部门要求公司进行内部问责的。
（二）违反证券期货监管相关法律、法 （二）违反证券期货监管相关法律、
规的情形： 法规的情形：
5、因违反证券期货相关法律法规， 5、因违反证券期货相关法律法规，
被中国证监会福建监管局采取下发监管 被中国证监会下辖监管局采取下发监管
关注函或监管建议函等日常监管措施 关注函或监管建议函等日常监管措施
的； 的；
第七条 公司设立问责委员会，领 第七条 公司可根据具体情况设
导公司内部问责工作的开展，组织问责 立问责委员会，领导公司内部问责工作
工作的实施，对问责事项进行核定，并 的开展，组织问责工作的实施，对问责
作出问责决定。 事项进行核定，并作出问责决定。
第二十四条 公司应当在收到中 第二十四条 公司应当在收到中国
国证监会的行政处罚决定书或中国证监 证监会的行政处罚决定书或中国证监会
会福建监管局的监管措施及深圳证券交 下辖监管局的监管措施及深圳证券交易
易所的监管措施或纪律处分文书后 30 所的监管措施或纪律处分文书后 30 个
个工作日内，向中国证监会福建监管局 工作日内，向中国证监会下辖监管局书
书面报告内部问责的决策情况及结果。 面报告内部问责的决策情况及结果。按
按照深圳证券交易所有关规定需要披露 照深圳证券交易所有关规定需要披露
的，公司应当及时披露。 的，公司应当及时披露。
（三十）《风险投资管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范冠福控股股份有限 第一条 为规范冠福控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
风险投资行为，防范投资风险，强化风 风险投资行为，防范投资风险，强化风
229
险控制，保护投资者的合法权益和公司 险控制，保护投资者的合法权益和公司
利益，根据《中华人民共和国公司法》、 利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 交易所股票上市规则（2023 年修订）》
所中小企业板上市公司规范运作指引》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
（深证上[2015]65 号）等法律、法规、 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
规范性文件以及《公司章程》的相关规 ——主板上市公司规范运作》等法律、
定，结合公司实际情况，制定本制度。 法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第四条 本制度适用于公司及其全
资子公司、控股子公司的风险投资行为。
公司下属的全资子公司、控股子公司进 第四条 本制度适用于公司的风险
行风险投资，参照本制度的相关规定执 投资行为。未经本公司同意，公司下属
行。 的全资子公司及控股子公司不得进行风
未经本公司同意，公司下属的全资 险投资。
子公司及 控股子 公司 不得进 行风险投
资。
第 五条 公司 只能使 用自 有资金
进行风险投资，不得使用募集资金进行
风险投资。
公司进行风险投资时，应当同时在 第五条 公司进行风险投资涉及募
公告中承诺在此项风险投资后的十二个 集资金相关事项的，应严格遵守公司《募
月内，不使用闲置募集资金暂时补充流 集资金使用管理办法》的相关规定。
动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款。
230
第 二十 五条 公司 开展风 险投资 第二十五条 公司开展风险投资活
活动，应严格按照《深圳证券交易所股 动，应严格按照《上市规则》、《深圳证
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
业板上市公司规范运作指引》等有关法 ——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司重大信息内部报告制度》等相关 《公司重大信息内部报告制度》等相关
规定，做好内部信息报告的相关工作。 规定，做好内部信息报告的相关工作。
第二十八条 公司应当按照《上市
第二十八条 公司应当按照《上市
公司信息披露管理办法》、《上市规则》、
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
《深 圳证 券交 易所上 市公司 自律 监管
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
指引第 1 号 ——主板上市公司规范运
中小企业板上市公司规范运作指引》等
作》等有关法律、法规、规范性文件和
有关法律、法规、规范性文件和《公司
《公司章程》、《公司信息披露制度》等
章程》、《公司信息披露制度》等相关规
相关规定，及时履行信息披露的义务，
定，及时履行信息披露的义务，并保证
并保证信息披露的内容真实、准确、完
信息披露的内容真实、准确、完整。
整。
（三十一）《印章使用管理制度》
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三条 刻印 第三条 刻印
2、因业务发展需要申请各职能部门 2、因业务发展需要申请各职能部门
专用章时，由需求部门填写《印章制发 专用章时，由需求部门填写《印章制发
申请表》，经总经理核准后送交行政管理 申请表》，经 OA 流程核准后送交行政管
部门刻制，部门章一般为椭圆型章。 理部门刻制，部门章一般为椭圆型章。
第四条 印章的使用 第四条 印章的使用
2、单位公章由行政管理部门专人保 2、单位公章：单位公章由行政管理
管。各部门需要盖公章的文件、通知等， 部门专人保管。各部门需要盖公章的文
须到行政管理部门填写《印章用印审批 件、通知等，盖章时凭经审批的“盖章
单》，按需要盖公章的文件、通知或业务 申请”、“合同审批”流程，方可盖章。
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类别由分管领导或总经理核准，并在《印 3、合同专用章：合同专用章由行政
章用印审批单》中签字，涉及到人事调 管理部门专人保管。主要用于公司各类
动或公司重大事项的盖章，需由董事长 对外签订的合同，盖章时凭经审批的“合
（或法定代表人）签字审批。 同审批”流程，方可盖章。
3、合同专用章：合同专用章由行政 4、法人私章：法人私章由行政管理
管理部门专人保管。主要用于公司各类 部门专人保管，主要用于银行汇票、现
对外签订的合同，盖章前须先到行政管 金支票等业务，盖章时凭经审批的“付款
理部门填写《印章用印审批单》，由总经 申请、“盖章申请”、“合同审批”，方可
理审批并在《印章用印审批单》中签字， 盖章。
董事长同意后方可盖章。
4、法人私章：法人私章由行政管理
部门专人保管，主要用于银行汇票、现
金支票等业务，使用时凭经审批的“付款
申请单”方可盖章。
第七条 严禁单位公章、合同专用
第七条 严禁单位公章、合同专用
章、法人私章独立带离公司使用，保管
章、法人私章独立带离公司使用，保管
人如遇需带单位公章、合同专用章外出
人如遇需带单位公章、合同专用章外出
办事使用时，需与办事人一同前往或指
办事使用时，需与办事人一同前往或指
派代表一同前往。办理工商等年检等事
派代表一同前往。
务，需将表格带回公司盖章。
第九条 开具个人相关证明，需由分 第九条 开具个人相关证明，需由分
管副总经理以上担保签批后方能使用， 管副总经理以上担保签批后方能使用，
如涉及到个人经济担保与证明时，原则 如涉及到个人经济担保时，原则上一律
上一律不予证明，其不良结果由签批人 不予证明，其不良结果由签批人与保管
与保管人以情节共同负责。 人以情节共同负责。
第十二条 本制度从二 O 一一年一 第十二条 本制度由公司董事会负
月一日起执行。 责制定、修订和解释。
（新增）第十三条 本制度自公司董事
会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关
联交易管理办法》《董事、高管人员薪酬管理办法》《募集资金使用管理办法》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事、外部董事、外部监事津贴管
理办法》尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。经本次董事会审议通过后，序
号为 1-31 的制度中，除前述需提交股东大会审议的制度外，其他制度正式生效
施行；序号为 32-34 的制度正式废止。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月十八日
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