冠福控股股份有限公司
             独立董事关于第七届董事会第七次会议
                          相关事项的独立意见


冠福控股股份有限公司：

    我们作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立
董事，根据《上市公司独立董事规则 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，现对公司第七届董事
会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于未提出现金分红利润分配预案的独立意见

    公司在将《2022 年度利润分配预案》提交公司董事会审议前，已取得我们的
事前认可，我们均同意将该预案提交公司董事会审议。

    我们认为：本公司母公司报表 2022 年年末累计未分配利润为负数，不符合
实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金
的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，
因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合
考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，为不影响未来整体
业务发展及项目投资的进度，提高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动
资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回
报，故公司 2022 年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事
会拟定的《2022 年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年
股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，
符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对
公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意，并同意将该预案提交公司
2022 年度股东大会审议。

    二、对公司 2022 年内部控制评价报告的独立意见


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    我们认为：经核查，公司现有内部控制体系较为健全、完整、合理，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，其法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营
活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的
预定目标基本实现。报告期内，公司的内部控制是有效的，且各项制度均得到了
有效实施。


    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司

内部控制的建设及运行情况，符合相关要求。我们同意董事会披露上述报告。

    三、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    公司在将续聘中兴财光华为公司 2023 年度审计机构的事项提交公司董事会
审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。

    我们认为：经审查，中兴财光华具有证券从业资格，其自担任公司年度审计
机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光
华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约
定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚
持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽
责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华为公司 2023 年度审计机构，
并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、关于预计公司 2023 年度日常关联交易的独立意见

    公司在将《关于预计公司 2023 年度日常关联交易》提交公司董事会审议前，
已取得我们的事前认可，我们均同意将该预案提交公司董事会审议。

    经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司预计在 2023 年度发生
的日常关联交易发表如下独立意见：


    1、2022 年预计的日常关联交易金额是基于公司实际需求和业务开展进行上
限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不

确定性，实际发生情况与预计不存在较大差异；公司 2022 年的日常关联交易公

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平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独

立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。

    2、公司预计在 2023 年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目

的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违

反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交

易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定

交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日

常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关

系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影

响。

    我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表

决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2022 年

度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

    五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    通过认真审阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华
审会字（2023）第304060号”《审计报告》，我们对公司关联方资金占用和对外担
保等情况进行了认真的核查，并听取了公司董事会和经营管理层的相关意见，对
公司2022年度的关联方资金占用和对外担保情况及执行上述规范性文件的情况
发表以下独立意见：

    （1）对外担保情况的专项说明和独立意见


    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司及子公司经合规审批的对外担保总额为

334,742.42 万元人民币，占本公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产 386,314.83 万

元的 86.65%，其中：公司为子公司提供担保合计为 245,492.42 万元，子公司为子

公司提供担保 1,250.00 万元，公司对外提供担保合计为 84,000.00 万元。报告期

内，除公司原控股股东刻意隐瞒的违规担保外，公司及子公司不存在担保债务逾

期未清偿的情况，公司对外担保均严格按相关规定规范运作。另外，公司在履行

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内部审批决策程序下还为参股公司天科（荆州）制药有限公司按股权比例提供担

保，除此之外公司不存在为公司其他股东、其他股东的控股子公司、附属企业及

公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监会

〔2022〕26 号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。

    除为公司原控股股东的关联企业提供担保外，公司提供对外担保的被担保方

资产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产

经营对资金的需求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前

没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公

司的对外担保事项。

    （2）关联方资金占用情况的专项说明和独立意见


    报告期内，因 2018 年发生公司原控股股东违规事项，且该违规事项持续至

今仍未得到有效解决，以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会

矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成公司原控股股东关联方资金占

用问题。根据中兴财光华出具的“中兴财光华审会字（2023）第 304025 号”《控

股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司 2022 年度原控股股东及其

附属企业非经营性资金占用 2022 年期末占用资金余额为 150,996.80 万元，预计

尚需承担担保责任金额为 26,651.62 万元。除因上述事项造成公司原控股股东及

其关联方非经营性资金占用外，公司与其他关联方的资金往来均能遵守《 上市公

司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告

〔2022〕26 号）和深圳证券交易所的相关规定。

    截至报告期末，除因上述事项造成公司原控股股东及其关联方非经营性资金

占用外，公司发生的关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金

占用。上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司与控股子公司和参股

公司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了

必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的

情况，符合证监会〔2022〕26 号文等规范性文件的规定。

    六、关于 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

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     公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬考核符合有关法律、法规及规范性
文件的规定和公司绩效考核机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性
与创造性，有利于公司的长远发展。2022 年度公司董事、高级管理人员的薪酬严
格按照有关法律、法规和公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理和真实的，薪
酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

     七、关于公司 2021 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的独立意
见

     公司董事会编制的《关于 2021 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消
除的专项说明》真实、客观的反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范
性文件的要求。公司 2021 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除，我们
对公司董事会出具的前述专项说明表示认可。

     八、关于计提资产减值准备的独立意见

     我们认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、
公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减
值准备事项。

     九、关于子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提
供担保的独立意见

     公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司
能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）本次拟向金融机构申请综
合授信是为了满足其正常生产经营对资金的需求，且能特科技、石首能特分别是
公司的全资子公司、控股子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及子公
司为其上述申请综合授信额度提供连带责任保证担保是安全且可行的，不存在损
害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

     我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2022 年度股
东大会审议。
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    十、关于子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司
为其提供担保的独立意见

    我们认为：公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东
塑米”）本次拟向金融机构申请综合授信是为了满足其正常生产经营对资金的需
求，且广东塑米是公司的全资子公司，其经营情况良好，现金流正常，由公司及
子公司为其上述申请综合授信额度的部分额度提供连带责任保证担保是安全且
可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，
我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2022 年度股东大
会审议。

    十一、关于塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信额度暨关联
交易事项的独立意见


    本次公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）

向金融机构申请合计不超过 60,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 16,000

万元，低风险授信额度 44,000 万元）是为了满足其生产经营的资金需求，有利于

其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。公司控股股东荆

州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司为支持上

市公司提高融资效率，对湖北塑米上述风险授信额度融资提供了无偿担保，不存

在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益

的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序

合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有

关法律法规的规定。我们同意本次交易相关事项。

    特此说明。


                                                    二○二三年四月十五日




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（此页为《冠福控股股份有限公司独立董事第七届董事会第七次会议相关事项的
独立意见》之签署页，无正文）




    独立董事签名：




          梅   平              徐前权                查燕云




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