冠福控股股份有限公司
                   《股东大会议事规则》等公司制度
                           （2023 年 4 月修订及制定）

                        01 内部管理机构设置方案

       为了加强冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理，根据公司实
际经营管理的需要，公司内部管理机构共设 6 个职能部门，其具体工作职责分工如
下：
       财务部：负责企业财务管理，协助制定发展战略和进行经营决策；负责建立科
学、系统的财务核算体系；制定和实施公司资金运营和管理计划；负责公司编制
预、决算报告；负责公司筹资计划的编制和实施，审批公司重大资金流向；和证券
投资部共同负责投资项目评估、协调和考核；协调公司同银行、工商、税务等政府
部门的关系；编制财务报表，提交财务管理工作报告；负责外部财务审计机构的接
待和配合审计工作及其工作管理。
       证券投资部：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促上市公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议；负责公司信息披露的保密工作；
负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

       人力资源部：负责主持规划公司的人力资源战略；建立并完善人力资源管理体
系，研究、设计人力资源管理模式（包含招聘、绩效、培训、薪酬、奖惩、员工发
展、人事事务等内容），制定和实施人力资源管理制度；组织实施员工职业技能的
培训与开发；及时处理公司管理过程中的重大人力资源问题。

       法务部：参与公司重大决策，提示法律风险，确保公司依法合规经营；负责公
司民商事经济合同及重大决策的合法性审查，健全公司依法决策机制；负责公司章
程管理、规章制度建设；负责代表公司处理法律事务的谈判、协商、调解、仲裁、
诉讼活动等。


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    行政部：负责公司外部联络和内部管理工作，如接待工作、办公设备的管理、
与政府相关部门办理有关手续、公司印章、档案的管理、与政府相关部门、外部专
业机构、高等院校等建立合作关系；负责公司其他行政事务。

    审计部：对母子公司内部控制制度的完整性、合理性及执行过程中的有效性进
行检查和评估；检查监督公司财务信息的合法性、合规性、真实性和完整性等；向
审计委员会提交年度内部审计计划、报告季度审计计划执行情况和内部审计中发现
的问题，存在的重大缺陷和重大风险。在内部审计中合理关注和重点检查可能存在
舞弊行为，建立反舞弊机制。对业务环节及投融资重大活动、重大资产购买行为、
关联交易进行关注并进行审计和评价。对对外担保、募集资金用途、业绩快报、信
息评价事务管理进行内部审计。

                               公司组织机构图




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                         02 劳动人事管理制度
                             第一章 总       则

    第一条 为建立现代企业制度，健全公司组织，提高管理水平，依据公司劳动人
事管理规划、劳动法律法规等制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司正式录用员工及试用期间新进实习员工。

                                 第二章 雇        用

    第三条 本公司雇用员工，由用工单位提出用工计划送人力资源部，经批准后办
理招聘或内部调配。
    第四条 本公司应聘人员须经面试、必要的书面考试、必要的技能评定合格，并
经审查核定后择优录用。
    第五条 凡应聘人员有下列情形之一者，不予雇用：
    （一）法律法规、国家或地方政府相关部门规定不得雇用者；
    （二）经指定医院实施体格检查不合格者或发现有恶性传染病者；
    （三）《公司法》所规定的有关人员的任职条件限制者。
    第六条 聘用程序：
    （一）经人力资源部审查有关证件；
    （二）依需要做相关测试与技能评定；
    （三）用人部门面试、笔试；
    （四）主管领导审查、面试；
    （五）资料送回人力资源部。
    第七条 应聘人员经核准雇用，应于接到通知后按其指定日期及地点亲自办理报
到手续，并根据不同工种要求缴验下列文件复印件及原件，否则视为拒绝受雇，该通
知因而失其效力：
    （一）人事资料卡；
    （二）身份证；
    （三）学历、经历证件；
    （四）职称证；

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       （五）一寸照片；
       （六）结婚证（离婚证）或未婚证明；
       （七）劳动合同；
       （八）介绍担保书（由公司视实际需要而定）；
       （九）其他经指定应缴验的文件。
       第八条 本公司雇用人员，劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不超过
一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不超过二个月；三年以上固定期
限和无固定期限的劳动合同，试用期不超过六个月。试用期间考核不合格者不予雇用，
不发任何补偿费。考核合格者转正为本公司正式员工。
       第九条 职位性质
       试用期员工：试用期是指公司和员工为相互了解、选择而约定的一定期限的考察
期，在试用期间，双方的劳动关系处于不确定的状态。在劳动合同中规定试用期的目
的是为了维护劳资双方的利益。在试用期内，公司如发现员工不称职或不符合招工条
件，公司可随时解除劳动合同。劳动者如发现自己不适合此项工作或发现公司的情况
与自己希望的不符，劳动者可提前三天提出解除合同。
       正式员工：正式员工是指试用期结束后，如果员工的各方面表现，工作能力符合
公司的要求和职位的要求，经评估后便可以转为公司的正式员工。公司和员工双方应
严格按照劳动合同的要求行使权利和履行义务。

       实习生:在校学生，实习期内不发放工资，只提供一定的补贴，且可以随时终止实
习。

                                第三章 一般工作须知

       第十条 本公司员工应忠于职守，努力干好本职工作，遵守纪律，服从各级主管
合理指挥，接受工作调配。
       第十一条   本公司员工应爱护公物、维护环境卫生；讲究文明礼貌、文明生产、
安全生产。
       第十二条   本公司员工应树立高度工作责任感，认真提高业务水平，保证质量，
追求经济效益。


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    第十三条 本公司员工进入厂区或工作岗位，应着本公司制服或配戴胸卡。
    第十四条   本公司员工未经许可，不可在工作时间内会见亲友。若必需会客时，
应在指定地点，时间以不超过十五分钟为原则。
    第十五条 本公司员工（管理、行政办公人员）应按时上、下班，并亲自打卡或
登记出勤；任何员工不得迟到、早退或旷工。
    第十六条 本公司员工不得在禁烟区内吸烟。在工作场所内切忌随地吐痰，乱抛
垃圾或大声喧哗，每天下班后应将周围环境打扫干净。
    第十七条 本公司员工因故必需请假时应按请假规定办理，完成手续后始得离开
工作岗位。
    第十八条 本公司员工加班应事先得到许可。
    第十九条   本公司员工应了解分层负责精神，职务及公司的报告均应循级而上，
不可越级报告。但紧急或特殊情况不在此限。

                               第四章 薪         资

    第二十条 本制度所称薪资系指员工因工作所获得的报酬，包括基本薪酬、绩效
薪酬、奖金、津贴、加班费等。
    第二十一条 本公司员工薪资系按工作繁简难易、职责轻重及所需专业技能，绩
效标准订立，由员工与公司于双方签订劳动合同时议定。
    第二十二条 本制度所称加班工资的计算方式如下：
    （一）安排员工延长工作时间的，支付工资的 150%的工资报酬；
    （二）休息日安排员工工作又不能安排补休的，支付工资的 200%的工资报酬；
    （三）法定休假日安排员工工作的，支付工资的 300%的工资报酬。
    第二十三条 本公司员工薪资于次月十五日前支付，如遇节假日或休息日，则应
提前在最近的工作日支付。。

                               第五章       考   勤

    第二十四条 本公司员工每日工作时间为八小时，平均每周工作时间不超过四十
四小时。
    第二十五条 员工因出差或其它原因于工作场所外从事工作，不易计算其工作时

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间者，以平日工作时间为其工作时间。
    第二十六条 员工应合理安排时间在正常工作时间内完成其工作职责。原则上公
司不鼓励加班，除非必须。
    第二十七条     加班必须填写加班申请单，或者以电子邮件方式向直接主管申请，
并且经主管经理批准后方能加班。申请单或电子邮件应当注明加班的时间和工作内容。
公司将按照日工资基数折换成小时工资的 1.5 倍计入当月工资。
    第二十八条 本公司员工如有迟到情节者，依下列规定办理：
    （一）上班时间五分钟后至三十分钟内，始行签到、打卡到工者为迟到，每次扣
款十元。
    （二）上班时间三十分钟后，始行签到、打卡到工者，均以旷工半日论。
    （三）因偶发事件经部门主管核准者按请假处理。
    第二十九条 本公司员工如有早退情节者，依下列规定办理：
    （一）下班时间前三十分钟内，即行签退或提前下班者为早退，扣款十元。
    （二）下班时间前三十分钟以前即行下班者，均以旷工半日论。
    第三十条 本公司员工如有旷工情节者，依下列规范办理：
    （一）未经请假或假满未续假而不到工者，均以旷工论处。
    （二）旷工一天扣款一百元。
    （三）委托、托人打卡或伪造出勤记录者，一经查明，当日双方均以旷工论处。
    （四）除因打卡系统原因，确实无法打卡时，可由部门经理以上人员签证证明，
交人力资源部处理，其他原因的签证均属无效，仍以旷工处理。
    第三十一条 下列政府规定应放假的节日均予休假，工资照付：
    （一）元旦；
    （二）春节；
    （三）国际劳动节；
    （四）国庆节；
    （五）法律、法规规定的其他休假节日。
    第三十二条 本公司员工请休假类别及规定：
    （一）年休假

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       员工连续工龄满 1 年不满 10 年的，可享受年休假 5 天；已满 10 年不满 20 年的，
可享受年休假 10 天；已满 20 年的，可享受年休假 15 天（均不含法定节假日和双休
日）。
       （二）工伤假
       员工因执行职务而致残废、伤害，经指定医院证明确不能出勤者，核给工伤假（工
资照付）。假期期满应主动复工，否则以旷工论处。同一工伤假累计，不得超过两年。
请工伤假，应附工伤报告书。
       （三）事假
       员工因有事必须亲自处理者，应请假，全年合计不得超过十五天，事假期间不发
工资。所属员工请假超过规定日期应办理停薪留职手续，否则以旷工处理。
       （四）病假
       员工因普通伤病、疾病或生理原因必须治疗或休养者，依下列规定请病假：
       （1）未住院者，全年合计不超过三十日。
       （2）住院者住院及其出院后的休养期合计不得超过一年。
       （3）病假期间，底薪一律折半发给。病假逾期者，可以事假抵充，再逾限则应办
理停薪留职，但留职停薪以一年为限。
       （4）请病假，需附经指定医院开立证明。
       （五）婚假
       符合法定结婚年龄结婚的员工享受婚假 3 天。在探亲假期间结婚的，不另给予假
期。
       （六）丧假
       员工父、母、子女或本人配偶丧亡者，给予丧假六日。
       （七）产假
       基本产假 98 天（其中产前假 15 天），延长产假 30 天；难产增加产假 15 天（凭
医院诊断证明）；多胞胎生育的，没多生育 1 个婴儿，增加产假 15 天。女职工怀孕未
满 4 个月流产的，享受 15 天产假；怀孕满 4 个月流产的，享受 42 天产假。假期天数
包含法定节假日和双休日。
       以上假期除特殊说明外，均为带薪假，假期内工资及福利待遇不变。

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       第三十三条 本公司员工因故必须请假时，应于事前办妥请假手续，方可离开工
作岗位。如遇急病或临时重大事故须亲自处理时，应于一日内委找他人或以电话、电
报、传真形式报告单位主管代为办理。事后申请给假时应提出相关证明文件。
       第三十四条 本公司员工请事假、请婚假、请丧假，如遇星期假日或政府规定应
予休假的法定节日，则不计入请假期内。
       第三十五条 本公司员工请事假均需书面形式下列规定核准：
       （一）六日（含）之内者，由部门主管批准。
       （二）六日内以上者，由公司主管领导批准。
       第三十六条 本公司员工事、病假累计，均自每年一月一日起至同年十二月三十
一日止；中途到工者其可请的事、病假，应依比率递减。

                              第六章 劳动保险与劳动保护

       第三十七条 本公司员工经试用合格为正式员工，一律加入社会劳动保险，并追
回试用期间的劳动保险。享有该保险规定的各项权利。
       第三十八条 本公司员工参加社会保险，应享有该保险的员工退休金、退休期间
医疗费、退休后死亡丧葬费、遗属抚恤费及合乎规定的失业生活困难补助费。
       第三十九条 本公司员工参加社会劳动保险，领取退休金应按政府规定的条件办
理。
       第四十条     本公司依照有关劳动安全卫生法令规定办理卫生工作，防止职业灾
害，保护员工安全健康。
       第四十一条 本公司员工应依规定领取、使用劳动防用品及保健食品，确保工作
安全及身体健康。
       第四十二条     公司女员工在怀孕期间不得从事国家规定的第三级体力劳动强度
的劳动和孕期禁忌从事的劳动。怀孕七个月以上的公司女员工不得加班和上夜班。公
司女员工在哺乳未满一周岁的婴儿期间不得从事国家规定的第三级体力劳动 强度的
劳动和哺乳期禁忌从事的其他劳动，不得加班和上夜班。

                                  第七章       公司福利

       第四十三条     本公司依法成立工会组织并按月拨款作为工作经费，举办各种法

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动，如：文艺活动、体育活动、宣传活动、教育活动、庆祝会等，本公司员工可依规
定参加。
    第四十四条 本公司员工依公积金制度规定加入公积金系统，其自积金提取、公
给金相对提拨及公积金提取与享受，按公积金制度实施。
    第四十五条 本公司员工依法加入社会劳动保险。
    第四十六条 本公司员工至本市（区）人民医院、妇幼保健院外诊，其公司公费
补助均依本公司医疗规定办理。

                               第八章 附    则

    第四十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
有关规定执行。
    第四十八条 本制度经董事会审议通过后生效。本制度的修改亦须经董事会审议
通过。
    第四十九条 本制度由董事会负责解释。




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                           03 股东大会议事规则

                                  第一章 总则

    第一条    为规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022）年修订》、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定
本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第二章 股东大会的召集



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    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

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    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                         第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（计算通知起始期限时，
不包括会议召开当日）。
    第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；


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       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与股东大会现场会议日期都应当为交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
       第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
       第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。
       发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
       发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。

                              第四章 股东大会的召开

       第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。


                                        13
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席
股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
    （九）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
    第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
    第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

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       第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
       第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
       如股东未按照第二十六条、第二十七条规定出具授权委托书的，公司有权认为该
授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东大会。
       第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。

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       第三十一条 召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
       第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十四条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
       第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
       第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；

                                          16
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
    第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。

                           第五章 股东大会的表决和决议

    第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）分拆所属子公司上市；


                                       17
    （四）公司章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等）；
    （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
    （七）回购股份用于减少注册资本；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
    前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会对有关关联交易
事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两
名非关联股东代表参加计票和监票。
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第四十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有本公司的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

                                       18
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第四十三条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股
东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
    （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人；
    （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
    （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
    （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监
事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出
的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事
候选人提交下一次股东大会进行选举；
    （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，

                                     19
公司应按照公司章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
    新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。
    第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东
大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十八条 出席股东大会的股东采取记名方式投票，并对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。

                                         20
    第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                    第五章 附则

    第五十七条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第五十八条     本规则称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
    第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第六十一条    本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。




                                         21
                           04 董事会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条   为了进一步规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则（2018 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、公司章程等有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维
护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                         第二章 董事会办公室和董事会秘书

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、
文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。
    第四条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络
    人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
    第五条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证券事
务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
披露事务负有的责任。

                                第三章 会议的召集

    第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第七条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
    第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；

                                        22
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）有关政府部门或证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
    第九条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会
会议。
    第十条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第
八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
    第十一条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，
由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举
一名董事召集。

                               第四章 会议的提案

    第十二条 董事会提案应当符合下列条件：


                                     23
       （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
       （二）有明确议题和具体决议事项。
       第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
       董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
       第十四条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议
召开董事会临时会议的，应按本规则第十二条规定提交提案，由董事长决定 是否提
交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监 管部门要
求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。
       第十五条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提
案。
       提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的
当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
       董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变
更通知。
       董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提
案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

                                 第五章 会议的通知

       第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
2 日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事、监
事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在
发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在
会议上做出说明。
       第十七条 董事会的会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点、期限；


                                          24
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议事由及议题；
    （四）会务联系人和联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    第十八条     需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在
董事会会议召开前至少提前 5 天提交给独立董事。
    第十九条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                                第六章 会议的召开

    第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十二条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。


                                       25
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
       董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
       （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席和表决。
       第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、可视电话等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
       董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。
       第二十五条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。



                                        26
                             第六章 会议的审议和表决

    第二十六条     会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第二十七条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董
事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一
名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
    董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。



                                       27
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
    第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
    第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                     第八章 会议决议、会议记录和档案保存




                                     28
       第三十五条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议
的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保
存。
       第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。董事会记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见；出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
       会议记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人姓名；
       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五）关于会议程序和召开情况的说明；
       （六）董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
       （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
       （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

       第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在公司依法定程序将董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                                    第九章 决议的执行

       第三十九条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                                          29
    第四十条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任
文件，一律由董事长下达和上报。

    第四十一条 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直
接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

                                  第十章 附则

    第四十二条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
    第四十三条 本规则由董事会负责解释。
    第四十四条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。




                                      30
                             05 监事会议事规则

                                    第一章 总则

    第一条    为进一步规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《公司章程》等有关规定，制定本规则。
    第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定行使职权。

                                   第二章 组织机构

    第三条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    第四条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会主席可以要求公司证券事
务代表或其他有关人员协助其处理监事会日常事务。
    第五条     监事会主席可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录
员，也可根据需要临时指定人员进行记录。

                                  第三章 会议的召集

    第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第七条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。
    第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）公司股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门
的规范性文件、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被深圳证券交易
所公开谴责时；

                                          31
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并至少用 1 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的
监督而非公司经营管理的决策。
    第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 2 日内，监事会主席应当
发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及
时向证券监管部门报告。
    第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

                               第四章 会议的提案

    第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征
集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董
事、高级管理人员职务行为的监督。
    监事会拟定提案后，交监事会主席确定。
    第十三条 提议召开临时会议的监事应当按本规则第十条的规定提出提案，由
监事会主席决定提交监事会会议审议。

                               第五章 会议的通知

    第十四条 召开监事会会议，监事会办公室应当提前 2 日将书面会议通知通过直

                                         32
接送达、传真、邮件、电子邮件或其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    第十五条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议事由及议题；
    （四）会务联系人和联系方式；
    （五）发出通知的日期。

                               第六章 会议的召开

    第十六条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、可视电话等方式
召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、
规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的监事人数。
    第十七条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十八条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。


                                       33
    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的表决权。

                              第七章 审议和表决

    第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询或解释有关情况。
    监事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第二十条 监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但
若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
    监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 采取记名投票表决方式的，在与会监事表决完成后，监事会办公室
有关工作人员应当及时收集监事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。
    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
    第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规
或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。


                                       34
                               第八章 会议决议和记录

       第二十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）会议出席情况；
       （五）关于会议程序和召开情况的说明；
       （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
       （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
       （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
       对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记
录。
       第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
       监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
       第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在公司依法定程序将监事会决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由监事会办公室负
责保管。
       监事会会议档案的保存期限为 10 年。

                              第九章 监事会决议的执行


                                            35
    第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第二十九条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。
    第三十条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会审议或依
据公司有关规定安排实施。
    第三十一条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并
可提出评价意见。

                                   第十章 其他

    第三十二条 公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的
法律法规向监事报送，以便监事全面、及时、深入的了解公司情况。
    第三十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会或监事为履行
职责所必须支出的费用，经全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员
不得就上述经费支出人为设置障碍。
    第三十四条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
    第三十五条 本规则由监事会负责解释。
    第三十六条 本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。




                                      36
                           06 总经理工作细则

                                第一章 总    则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和《冠
福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
    第二条 公司总经理负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会
决议，对董事会负责。
    第三条   公司总经理及其他高级管理人员（副总经理、财务总监、董事会秘书）
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司和全体股东的利益造成损害的，或者在执行公司
职务时存在其他违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和全体股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。

                       第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第四条 总经理任职应当具备下列资格：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理
能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全
局的能力；
    （三）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
    （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
    第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。


                                        37
    第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人
提出解聘的理由。总经理可在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

                              第三章 总经理职权

    第九条 总经理行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
    (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
    (六)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    (七)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
    (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
    (九)审批公司日常经营管理活动中发生的各项费用支出；
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职工代
表大会的意见。
    第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第十二条 副总经理职权：
    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，
对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
    （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

                            第四章 总经理办公会议

    第十三条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，审议
有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事
项。总经理办公会议每月至少召开一次。

                                       38
    第十四条   有下列情形之一的，总经理应在 5 个工作日内召开临时总经理会议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）其他副总经理提议时；
    （三）董事会提议时。
    第十五条   总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，
总经理可根据会议内容指定其他有关管理人员参加。参加会议人员必须准时出席。因
故不能到会的，须提前请假。
    第十六条 公司办公室负责拟定总经理办公会议的具体议程，并负责在会议召开
3 日前以书面或电话形式通知全体与会人员有关会议的议程、时间、地点。
    第十七条   总经理办公会议由总经理主持，总经理因特殊情况不能参加会议的，
可指定副总经理或公司其他高级管理人员主持。
    第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会议记录，并作为公司档案妥善
保管。

                             第五章 总经理报告制度

    第十九条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报
告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和
盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证
其真实性。
    第二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。

                                 第六章 附   则

    第二十一条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
    第二十二条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十三条 本规则由董事会负责解释。




                                     39
                        07 财务管理制度

                             第一章   总则

   第一条 为了保障冠福控股股份有限公司（以下简称本公司、公司）资产
的安全、增值， 保护公司股东的合法权益，规范公司财务行为，加强公司财务
管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业
内部控制基本规范》等国家有关法律、法规以及公司章程，结合公司实际情
况，参照现代企业国际惯例，制定《冠福控股股份有限公司财务管理制度》
（以下称本制度）。
   第二条 本制度适用于本公司。
   第三条 财务管理原则：依法理财原则、资本保全原则、预算管理原则、
协调平衡原则。
   第四条 财务管理的总体目标：严格执行国家及公司制定的各项开支范围
和标准，遵守国家财经纪律，切实加强财务管理，筹集公司经营与发展所需资
金，控制风险，加速资金周转，保持以收抵支和偿付债务的能力，通过合理、
高效地使用资金，降低成本费用，提高公司盈利水平，为社会创造财富，最终
目的是实现股东利益最大化。
   第五条 财务管理的基本任务：以资金管理为核心，以现代信息化为实现
手段，以现金流管理为重点，选择合理的筹资方式和结构，有效利用公司资
源，进行优化配置，做好各项财务收支的预算、核算、控制、分析和考核工
作，通过筹资、投资、经营、利润分配活动，正确处理各项财务关系，建立健
全财务预算体系，努力提高公司经济效益，确保公司资产的安全和完整。
   第六条 不断完善内部财务管理制度，加强财产物资的管理和资金运用全
过程的监控，严格实施内部牵制制度，防止舞弊行为的发生。
   第七条 遵守国家各项法律、法规，依法纳税，保护环境，促进就业，履
行社会义务。

                       第二章    基本管理体系

                         第一节 财务管理职责

   第八条 公司董事会授权总经理负责公司财务管理工作，财务总监协助总
                                 40
经理全权处理公司财务事务，下设财务部为公司日常财务管理机构。
    第九条 财务管理工作职责：
    （一）董事会的职责：制定公司中长期发展战略规划、财务管理规章制度
和会计政策，决策公司重大投、融资和重大交易事项，批准公司年度财务计划
和预算，授权公司总经理负责公司财务管理工作，任免财务总监（由总经理提
名），确定公司财务机构设置，确保公司资产的保值增值，依法缴纳国家税
收，对公司财务报告的真实性、完整性、合法性负责。
    （二）总经理的职责：
    1、全面负责公司财务管理工作，主持与公司资金筹集、投资、税务筹划、
资本运作、对外投资等经济事项的决策；
    2、组织与公司资金筹集、投资、税务筹划、资本运作、对外投资等重大经
济事项的论证、审查；
    3、组织编制和执行包括财务预算在内全面预算工作，积极组织收入，合理
筹措和使用资金；
    4、建立健全内部经济责任制，促进增收节支，提高经济效益；
    5、正确处理各种财务关系；
    6、协调内外的各种经济关系，提名财务总监，任免财务、会计部门负责人。
    （三）财务总监的职责：
    1、财务总监协助总经理全权处理公司财务事务，以战略的眼光，充分发挥
财务资本经营的功能。
    2、主持领导公司财务管理、会计核算等工作；
    3、参与公司日常经营管理；
    4、参与公司资金筹集、投资、税务筹划、资本运作、对外投资等事项日常
决策；
    5、为公司资金筹集、投资、税务筹划、资本运作、对外投资等重大事项决
策提供方案，并参与论证与审核；
    6、提名财务会计部门负责人。
    （四）财务部的职责：
    1、预算职责：通过编制年度财务预算和经营目标，总体规划公司年度经营
活动，推进、监督公司预算的执行，反映、分析、考核预算执行情况，促进资产
                                  41
保值增值。
    2、核算职责：全面、准确、系统地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流状况，依法计算缴纳国家税收；认真做好公司的财务分析、评价，及时向有关
方面报送财务报表，及时地为股东、债权人、政府部门等提供真实可靠的财务会
计信息。
    3、控制职责：按照国家和公司的有关规定，完善内部控制流程，防范舞弊
行为产生，做好费用控制工作，提高公司盈利水平。
    4、监督职责：认真履行财务监督职能，保障公司各项财务规章制度能够认
真贯彻执行，促进公司持续稳定发展。
    5、管理职责：参与公司经济合同的研究、审查，参与公司重大经济事项的
论证，为公司领导决策做好参谋；指导、协助公司所属单位的财务工作；参与编
制及实施公司员工工资、奖金及福利方案、利润分配方案；负责对所属单位财务
机构负责人的管理。
    6、培训职能：做好公司财务人员的培训、考核，不断提高财务人员的业务
素质。
    （五）公司相关部门的职责：
    严格遵守国家法律、法规和本制度，做好相关财务管理的基础工作，按要求
及时、准确地提供各种原始记录和有关报表，配合财务部门做好财务预算计划编
制和预算计划执行情况的分析，做好本部门有关的各项核算工作，建立必要的资
料积累、分析和存档的管理制度；接受财务部门在财务工作方面的指导、监督。
部门负责人对本部门的财务活动负责，自觉接受上级领导和公司审计部门的监督。

                             第二节 财务人员

    第十条 公司财务会计人员必须严格遵守国家法律、法规、本制度和公司会
计制度，恪守财务会计人员职业道德，忠于职守，廉洁勤奋，服从领导工作安排，
认真、高效地完成本职和领导交办的其他工作。
    第十一条 选配财务人员时，必须对其思想品德和业务素质进行全面考察，
财务总监、财务部经理必须具备会计师（中级）以上职称担任，曾因经济问题受
过处分调离财务岗位的人员，不得担任财务机构负责人、出纳和重要的会计岗位
职务。

                                 42
    第十二条   重要岗位的财务人员可采取轮岗制度。财会人员应遵守国家有
关法规和公司内部各项规章制度，认真履行职责，如实反映和严格监督各项经济
业务。
    第十三条   财务人员有权拒绝承办不合法、不真实和损害股东利益的经济
业务，必要时可直接向上级财务部门和公司领导反映。
    第十四条 公司财务管理工作，接受全体股东、监事会、董事会、内部审计
部门及其政府证券监管、财政、税务、审计等相关机关监督和检查，并为其提供
真实、可靠、全面的财务会计资料。

                        第三节 财务管理的基础工作

    第十五条 建立、健全内部管理基础工作，保障财务管理工作科学、有序、
高效。
    第十六条 建立内部牵制制度，确保有利于经营管理，防止弊端产生。
    （一）明确牵制制度的原则、组织、分工；
    （二）对有关人员和岗位的牵制规定；
    （三）出纳岗位的限制条件；
    （四）保障牵制制度实施的规定。
    第十七条 建立原始记录管理制度，确保各项数据完整、准确、真实、及时。
    （一）统一内部原始记录的格式、用途、联数；
    （二）明确内部原始记录的填制、传递流程；
    （三）规定原始记录的审核、签署、批准权限；
    （四）规范原始记录在经营管理、会计核算、经济活动分析中的作用和关系。

                         第四节 内部稽核制度

    第十八条 公司应建立健全会计核算、财务管理内部稽核制度，设置稽核人
员或岗位，明确职责、权限、业务范围、职业纪律、工作程序和对相关部门的要
求，确保公司财产安全、会计信息资料真实、可靠，信息数据准确无误。
    第十九条 内部稽核一定要客观、公正，核查事实，提出建议，保守秘密。
    第二十条 财务部门应设置财务稽核人员或岗位，按《会计基础工作规范》
要求进行内部稽核，其目的是消除工作差错，预防舞弊行为。其主要职责：
    （一）对会计账务处理如原始凭证、记账凭证账簿启用、结转、会计报告等
                                   43
进行复核；
    （二）对各种外部来的原始凭证进行复核；
    （三）对各种会计自制的原始凭证进行复核；
    （四）对各种报表、分析报告进行复核；
    （五）对各种收付款项业务及重要票证进行复核；
    （六）其他必要的内容复核。

                         第五节 会计档案管理制度

    第二十一条   会计档案是指会计凭证、会计账簿和财务报告等会计核算专
业材料，是记录和反映单位经济业务的重要历史资料和证据。具体包括：
    （一）会计凭证类：原始凭证、记账凭证、汇总凭证、其他会计凭证。
    （二）会计账簿类：总账、明细账、日记账、固定资产卡片、辅助账簿、其
他会计账簿。
    （三）财务报告类：月度、季度、年度财务报告，包括会计报表、附表、附
注及文字说明，其他财务报告。
    （四）其他类：银行存款余额调节表、银行对账单、其他应当保存的会计核
算专业资料，会计档案移交清册，会计档案保管清册，会计档案销毁清册等。
    第二十二条 会计档案的保管。
    财务部专门负责保管会计档案，定期将财务部归档的会计资料按类别、按顺
序立卷登记入册，移送公司档案室保存。当年的会计档案，在年度终了后，由财
务部门保管一年，第二年由财务部门编制清册移交档案部门保管，会计档案的移
交、编制移交清册由交接双方按移交清册项目核查无误后签章，各执一份。
    第二十三条   会计档案的保管期限分为永久保存和定期保存两类，定期保
管期限分为3年、5年、10年、15年、25年5种。会计档案的保管期限，从会计年
度终了后的第一天算起。
    第二十四条 会计档案的调阅
    （一）财务人员因工作需要调阅会计档案时，必须按规定顺序，及时归还原
处，若要调阅入库档案，办理相关借用手续。
    （二）公司内各部门因公需要调阅会计档案时，必须经本部门主管领导批准、
经财务部经理同意，方可办理相关调阅手续。

                                  44
    （三）外单位人员因公需要调阅会计档案，应持有单位介绍信，经主管会计
工作负责人同意后，由档案管理人员接待查阅，并详细登记调阅会计档案人员的
工作单位、查阅日期、查阅理由、会计档案的名称、归还时间等。
    （四）调阅会计档案一般不得携带外出，若确实需要将调阅的会计档案携带
外出，必须经主管会计工作负责人同意，填写借据，办理借阅手续后，方能携出，
并在约定的限期内归还。
    （五）若需要复印会计档案时，经财务经理同意，并按规定办理登记手续后
才能复印。
    （六）查阅或复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂画、拆封和抽换。
    第二十五条   由于会计人员的变动或会计机构的改变等，会计档案需要转
交时，须办理转交手续，并由监交人、移交人、接交人签字或盖章。
    第二十六条   财务部档案的内部移交。财务部各岗位人员根据业务性质和
需要制作的符合管理规范的各项会计档案，按规定期限移交保管人。
    （一）会计人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的会计工作全部
移交给接替人员。没有办清交接手续的，不得调动或者离职。
    （二）接替人员应当认真接管移交工作，并继续办理移交的未了事项。
    （三）会计人员办理移交手续前，必须及时做好以下工作：
    1、已经受理的经济业务尚未填制会计凭证的，填制完毕。
    2、尚未登记的账目，登记完毕，并在最后一笔余额后加盖经办人员印章。
    3、整理应该移交的各项资料，对未了事项写出书面材料。
    4、编制移交清册，列明移交的会计凭证、会计账簿、会计报表、印章、现
金、有价证券、支票簿、发票、文件、其他会计资料和物品等内容；实行会计电
算化的资料，移交人员还要在移交清册中列明会计软件及密码、会计软件数据磁
盘(磁带等)及有关资料、实物等内容。
    （四）会计人员办理交接手续，必须有监交人负责监交。一般会计人员交接，
由财务部经理监交；财务部经理交接，由公司主管会计工作负责人监交，必要时
可由上级主管部门派人会同监交。
    （五）移交人员在办理移交时，要按移交清册逐项移交；接替人员要逐项核
对点收。
    1、现金、有价证券要根据会计账簿有关记录进行点交。库存现金、有价证
                                 45
券必须与会计账簿记录保持一致。不一致时，移交人员必须限期查清。
    2、会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须完整无缺。如有短
缺，必须查清原因，并在移交清册中注明，由移交人员负责。
    3、银行存款账户余额要与银行对账单核对，如不一致，编制银行存款余额
调节表调节相符，各种财产物资和债权债务的明细账户余额要与总账有关账户余
额核对相符；必要时，要抽查个别账户的余额，与实物核对相符，或者与往来单
位、个人核对清楚。
    4、移交人员经管的票据、印章和其他实物等，必须交接清楚；移交人员从
事会计电算化工作的，要对有关电子数据在实际操作状态下进行交接。
    （六）财务部经理移交时，还必须将全部财务会计工作、重大财务收支和会
计人员的情况等，向接替人员详细介绍。对需要移交的遗留问题，写出书面材料。
    （七）交接完毕后，交接双方和监交人员要在移交清册上签名或者盖章。并
在移交清册上注明：单位名称，交接日期，交接双方和监交人员的职务、姓名，
移交清册页数以及需要说明的问题和意见等。移交清册一般填制一式三份，交接
双方各执一份，存档一份。
    （八）接替人员续使用移交的会计资料，不得自行另立新账，以保持会计记
录的连续性。
    （九）会计人员临时离职或者因病不能工作且需要接替或者代理的，财务部
经理或者公司主管会计工作负责人必须指定有关人员接替或者代理，并办理交接
手续。临时离职或者因病不能工作的会计人员恢复工作的，应当与接替或者代理
人员办理交接手续。移交人员因病或者其他特殊原因不能亲自办理移交的经公司
主管会计工作负责人批准，可由移交人员委托他人代办移交，但委托人承担相应
的法律责任。
    （十）移交人员对所移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关资料
的合法性、真实性承担法律责任。

                       第三章    货币资金管理制度

                      第一节 货币资金管理的基本制度

    第二十七条   本制度所称货币资金是指本公司所拥有的现金、银行存款和
其他货币资金；本制度所称票据系指与本公司日常经营中与货币资金相关的各种
                                 46
票据。
    第二十八条 内部牵制
    （一）货币资金实行账款分管，印鉴分管；
    1、公司通过建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责
权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
    2、会计不得兼任出纳，会计人员管理总账、明细账，但不能经管货币资金
收支；
    3、出纳负责现金、银行存款的收付业务，除登记和保管现金、银行存款日
记账外，不得保管凭证和其他账目。
    4、实行重要印鉴与重要票据分权管理原则。出纳员保管开具现金支票、转
账支票，公司指定人员保管印鉴章，出纳员开具支票后（必须填写好收款单位名
称、付款金额），由保管印鉴章人员审核无误后，加盖印鉴章。
    （二）出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债
务账目的登记工作，不得兼任采购、销售、实物收发、保管业务及兼管往来账。
    （三）出纳与财务人员有亲属关系的应实行回避原则。
    第二十九条 财经纪律
    （一）现金的提取、保管、使用应遵守国家的《现金管理暂行条例》，不得
坐支现金；
    （二）银行账号的设立、使用应遵守国家的《银行结算办法》、《银行账户
管理办法》，严禁设立账外账或公款私存，一经发现，严肃追查并追究责任；
    （三）出纳必须凭审核、编号、手续齐全的记账凭证办理收付款业务，不得
先斩后奏或以借条、白条原始凭证充抵库存现金；
    （四）外汇的收入，使用应符合国家外汇管理的各项法规、政策。
    第三十条     公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对
货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人
办理货币资金业务的职责范围和工作要求。所有资金支付业务均由经 办人发起
“付款申请”或“报销”流程，报公司审批。
    第三十一条    经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金
业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，
并及时向审批人的上级授权部门报告。
                                   47
    第三十二条 公司应当按照规定的程序办理货币资金支付业务。
    （一）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币
资金支付申请，申请凭证包括：“付款申请流程”、“报销流程”等，申请凭证
应注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，必要时还要附有效经济合同
或相关证明资料。
    （二）支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。
对不符合规定的货币资金支付申请，审批人不予批准。
    （三）支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核
货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，
金额计算是否准确，支付方式、支付公司是否妥当等。复核无误后，交由出纳人
员办理支付手续。
    （四）办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币
资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账；采用网上银行系统支付款项的，
必须严格履行录入、审核、复核三级审核的支付流程，确保款项支付内容准确无
误。
    第三十三条 公司对于重要货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批，
并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
    第三十四条     严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货
币资金。
    第三十五条 已处理并编号的收付款会计凭证，要在"凭证登记簿"上登记，
之后交出纳员管理，以防丢失或串页。等会计账与出纳账核对之后，按规定装订
成册，交由会计人员归档保管。
    第三十六条 出纳员因暂离岗位临时性交接时，应编制交接表一式四份，由
主管会计监交；因工作调动等永久性交接时，应编制交接表一式四份，由财务经
理、内部审计部门监交。交接记录应由三方签名，并作为会计档案保管。
    第三十七条 借据和收据的样式由股份公司财务部统一制定，专人管理，领
取时按顺序号登记。一本用完存根送还公司财务部注销，作废的收据应加盖"作
废"戳记。借据和收据的填写和保管一般由会计人员负责。
    第三十八条     出纳人员应至少将以下几种资料整理造册，交会计人员归档
保管：现金、银行存款日记账，保管期 25 年；出纳员移交表，保管期 15 年；
                                  48
银行余额调节表，保管期 5 年；银行对账单，保管期 5 年；现金盘点表，保管
期 5 年；支票领用簿，保管期 5 年；借据、收据存根，保管期 5 年，银行预
留印鉴保管登记簿，保管期 5 年。

                           第二节 现金管理制度

    第三十九条 公司办理有关现金收支业务时，应严格遵守国务院发布的《现
金管理暂行条例》及其实施细则的规定，除发放工资、奖金、借支备用金及小额
经营费用报销外，只通过银行办理转账。如个别费用非调用现金不可而数额又超
过限额的，用款部门必须事先提出书面申请，经总经理、财务总监审批后，才能
到财务部门办理支付款手续。
    第四十条     财务部是公司进行会计核算、实施财务监督和财务管理的职能
管理部门，负责公司的现金收支和保管业务。除按制度规定保留和使用的备用金
外，其它部门未经批准严禁受理现金收支业务。
    第四十一条 现金的使用范围
    （一）职工工资、奖金、津贴、个人劳务报酬；
    （二）员工福利劳保、差旅费、业务招待费支出；
    （三）备用金及结算起点以下的零星支出；
    （四）中国人民银行确定需要支付现金的其它支出。
    第四十二条    财务部门必须保证现金的安全及现金付款的合理性，依法支
付现金。
    （一）出纳负责库存现金的管理，任何部门不得私设小金库，任何个人不得
扣押或无故占用公司现金。
    （二）会计人员在审核现金付款业务时，按有关规定严格控制和限定库存现
金的使用范围，各类付款业务一般采用银行转账方式，尽量减少现金支付。
    （三）严禁公款私存，或未经审批用公款从事其他经营、金融活动；严禁挪
用公款；不许坐支现金。
    （四）为保障公司资金安全，提高资金使用效率，对出纳的库存现金最高额
规定为5000元（一般以不超过两天现金流量为上限）。现金出纳员严格按财务部
制定的用款计划，对现金的提取做相应的控制，做好提取的时间、用款额的控制，
超过库存限额的现金应当及时存入开户银行。

                                  49
    （五）现金必须存放在独立保险柜中。在节假日、公休日期间，严禁财务部
存放大量现金，出纳人员应作好保险柜的安全管理工作。
    （六）必须建立健全现金账目，逐笔记载现金支付，做到日清月结，账款相
符。不准用不符合财务制度的凭证（如白条等）顶替库存现金；不准单位之间相
互借用现金；不准保留账外公款；不准利用账户替其它单位和个人套取现金。
    （七）现金出纳人员必须在每日营业终了结出现金日记账余额并实地盘点现
金，将现金日记账余额与实地盘点结果相核对。如发现账实不符应立即报告财务
部负责人，以便及时查明原因并采取措施妥善处理。
    （八）除了日常盘点外，公司还应对现金进行定期和不定期盘点，出纳人员
有义务配合担任财产清查的人员随时、不定期地抽查"现金盘点"工作，并确保抽
查现金没有差异。盘点结果填列在"库存现金清查盘点报告"上，并由清查人员和
现金出纳签字盖章，以确保其效力。
    （九）由会计人员开出发票的现金收款，出纳清点现金后，应在凭证上加盖
"现金收讫"章。现金付款业务必须有原始凭证，由经办人签字和部门负责人核准，
并经会计审核、财务部负责人签字、相关公司领导审批。
    （十）对于涉及到现金支付业务时，出纳人员应严格遵照公司内部的各项管
理制度的规定，审核报销的各项原始凭证是否齐全、是否合法、有无白条现象，
审核数据的计算是否正确、审核报销的审批程序是否符合公司管理制度规定、各
级审批人员的签字是否齐备（包括申请人签字、申请人部门领导签字、会计审核
签字、财务负责人签字、总经理最后审批签字），在确认上述事项无误的情况下
方可以付款，并应取得收款方的收款收据（报销业务除外）。
    第四十三条 为满足公司各部门、各业务对现金的正常需求，同时保证对现
金合理有效的使用。原则上一次借款或报销在1万元以上的，应提前一天告知财
务部出纳人员，以便出纳筹款备付。
    第四十四条 为保证现金存取款的安全，在存取5万元以上的现金时，应有
两人以上同往，并使用本单位车辆。

                   第三节 银行存款及结算管理制度

    第四十五条 银行结算三不准纪律
    （一）不准出租、出借账户；

                                   50
    （二）不准签发空头支票和远期支票；
    （三）不准套取银行信用。
    第四十六条   公司除了在本制度规定的范围内直接使用现金结算外，其他
收付款业务，都必须通过银行办理结算。财务部门必须保证银行存款的安全、合
理使用。
    （一）严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。银行账户的开立应
当符合公司经营管理实际需要，不得随意开立多个账户，禁止未经审批自行开立
银行账户，对不需用、未使用的银行账户要及时清理、撤消。
    （二）公司应严格控制"开户银行"和"开户账户"的管理，凡是涉及到新增银
行账户或注销银行账户的，均需要由出纳人员填写书面的"申请书"，交公司财务
总监审核签字后报公司总经理审批，待取得总经理批准后方能执行。
    （三）财务印鉴的使用实行二章分管并用制；即：财务专用章由会计保管，
个人名章由财务负责人保管或财务负责人委托他人保管，不准一人统一保管使用。
印鉴保管人临时出差时经财务负责人同意可委托他人代管。
    第四十七条   对于涉及到银行存款支付业务时，出纳人员应严格遵照公司
内部的各项管理制度的规定，审核“付款申请流程”、“报销流程”所附单据是
否齐全、是否合法，审核数据的计算是否正确，审核付款的审批程序是否符合管
理制度规定，各级审批人员的签字是否齐备；在确认上述事项无误的情况下方可
按照规定办理银行付款手续。
    第四十八条   出纳人员应该逐笔序时登记银行存款日记账，每日终了结出
余额。定期核对银行账户，每月至少核对一次，出纳人员应及时向银行索取银行
对账单，并编制"银行存款余款调节表"，使银行存款账面余额与银行对账单调节
相符，如调节不符，应查明原因，并报财务部负责人处理。
    （一）月度终了，出纳人员要及时对账，并按规定编制“银行存款余额调节
表”草稿，交会计人员审核。
    （二）会计人员对所有收支业务要逐笔进行核对，不得只核实余额。
    （三）当余额相符而收支业务不符时，要及时查明原因。要特别注意上月的
未达账项本月是否都已入账，如发现有时间较长的未达账项应查明原因。
    （四）会计人员审查无误后，交还出纳员编制正式的"银行存款余额调节表
"，由出纳人员、会计人员和财务负责人共同签字，与银行对账单一起保存，纳
                                51
入会计档案管理。
    （五）"银行存款余额调节表"一式四份，出纳、会计各一份，随"银行对账
单"存档一份，在每月的会计凭证的最后一页粘贴一份。
    第四十九条 定期存款单也应取得对账单进行核对，至少每季度核对一次。
银行不出对账单时，应自行编制对账单由银行签认。
    第五十条 银行结算方式按《银行结算办法》及本公司业务特点，采用支票、
汇兑、银行汇票、委托收款、银行承兑汇票等。财务部门应当严格按照《银行结
算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管理。
    第五十一条 支票的管理规定：
    （一）支票的收取与进账
    1、业务人员收到客户支票，要认真仔细核对，及时将取得支票交财务部出
纳；
    2、财务部出纳人员收到收款支票，审核该支票是否合规、有效，并及时办
理该支票银行进账手续，必要时可采取"倒进账"方式，打入本公司银行账户。
    （二）支票的签发要求
    1、不准签发空头支票，不准签发远期、无日期支票套取银行信用。
    2、不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据套取银行和他人
资金。
    3、对于特殊情况确实无法填写支票金额的，在签发支票时，除加盖银行预
留印鉴外，必须注明日期、用途和以大写金额书写的限额，以防止超限额使用或
银行账户出现透支。同时还必须在签发支票时填写收款单位，个别确实无法填写
收款单位的小额支票除外。该类支票存根应当日交回，并在支票领用簿上登记、
注销。如支票丢失，造成的损失由使用人全额赔偿。
    4、现金支票只能在允许使用现金的范围内签发。
    5、在签发支票时按照规范认真填写实际签发日期、收款人，人民币大小写
必须一致，款项用途要真实。
    6、建立健全支票领用登记制度。财务部必须设置支票领用登记簿，出纳负
责登记支票编号、领用日期、领用人、用途、金额、限额、批准人、签发人等事
项。作废支票要及时收回，将存根和票面上的红色编号剪掉，分别粘贴在支票领
用簿相应的位置，同时销毁已剪的作废支票。作废支票无需账务处理，不需粘贴
                                  52
在会计凭证上。出纳人员应督促领用人及时交回支票存根。
    （三）支票的领用与报销
    1、借用人根据要求填写"借款单"（一式三联）说明领取用途、金额、日期，
经相关业务部门及领导办理签字审批后，手续齐全并经财务审核无误后，方可借
用支票。
    2、领取支票应妥善保管、严禁折叠、涂擦、损坏。支票应当在限定的用途
和金额范围内使用，擅自更改用途或超范围使用支票的，一切后果由支票领用人
承担。
    3、支票应于借用后 10 天内到财务部办理报账手续，不能及时报账的应提
前向财务部说明；对于无故不报账的人员，财务有权停止签发支票，凡经财务催
办拒不执行者，财务部将从最后发出书面催办通知书后的次月起直接从经办人员
工资中扣款抵还，不再另行通知。
    （四）支票的保管
    1、持签发或收到的支票时，要审查支票填写是否清楚、各项内容是否齐全，
是否在签发单位盖章处加盖单位印鉴，大小写金额和收款人有无涂改、是否相符，
支票是否在有效期限内，背书转让的支票其背书是否正确。
    2、为安全起见，支票与预留印鉴必须分别存放专人保管，不得遗失，支票
一旦遗失必须立即向银行办理挂失手续；转账支票遗失银行不受理挂失，可向银
行和收款单位请求协助防范，将已签发的各栏内容齐全的支票遗失，应出具公函
或有关证明并填制挂失申请书向开户行申请。
    第五十二条 银行汇兑的管理规定
    （一）汇兑是汇款人委托银行将款项汇给外地收款人的结算方式。
    （二）凡购买或采购商品需要汇兑结算或公司职员外出公事需要汇款，由经
办部门经办人按有关规定审批后，通知财务部门汇款。
    （三）财务部门接到经办部门手续齐全"付款申请流程"后，通过网上银行汇
款。
    （四）经办部门（经办人）对该笔汇款负责，属于预付款项，要经常与对方
联系，及时报账，若有尾数要及时清理收回。
    第五十三条 银行汇票的管理规定：
    （一）银行汇票是汇款人将款项交存当地银行，由银行签发给汇款人持往异
                                 53
地办理转账结算或支取现金的票据。
    （二）采用银行汇票结算的，应由业务部门经办人按有关规定履行审批手续、
交财务部门办理。
    （三）财务人员应向签发银行填写"银行汇票委托书"，详细填明兑付地点、
收款人名称、用途等项内容；如能确定收款人的，须详细填明单位、个体经营户
名称或个人姓名。确定不了的，应填写汇款人员的姓名。
    （四）收到银行汇票，必须认真审核其合规性、有效性，及时办理银行进账
手续。
    第五十四条 商业汇票
    （一）公司商业汇票的签章，为公司的财务专用章和法定代表人个人名章。
    （二）出票：出具汇票（或接受汇票时）应认真检查以下内容是否齐全：汇
票的金额、付款人名称、付款日期、收款人名称、出票日期、出票人在票据上的
签章。
    （三）背书：对未记载"不得转让"字样的票据，可以依法转让（或接受转让）。
背书（或接受背书）时应检查以下内容是否齐全：背书人签章、背书日期，被背
书人名称。同时应注意：背书时不得记载附有条件和部分背书。对于下述三种汇
票不得背书（或接受背书）即：被拒绝承兑的汇票；被拒绝付款的汇票；超过付
款提示期限的汇票。
    （四）承兑：承兑（或接受承兑）时，应检查以下内容是否齐全：汇票正面
记载的"承兑"字样、承兑日期、承兑人签章。
    （五）保证：出具（或接受）附有保证条款的汇票，应检查在办理保证手续
时，保证人是否在汇票上或粘单上记载下列事项：表明"保证"的字样；保证人名
称和住所；被保证人名称；保证日期；保证人签章。同时应注意保证不得附有条
件。
    （六）付款：付款（或接受付款）一般通过委托银行代理进行。汇票付款分
为见票支付和指定日期支付；在指定日期支付或见票付款时，付款人应当无条件
地按汇票金额足额支付给持票人。
    第五十五条     对应收票据及应付票据应当设立登记备查制度，认真登记票
据的出具日期、到期日、金额、利率、背书转让、保证情况、收（付）款人、付
款及核销情况。
                                   54
    第五十六条 收到外单位开出的远期结算票据（商业承兑汇票、银行承兑汇
票等）时，应立即向有关银行咨询票据的真伪，并在应收票据登记簿上登记，注
明各种内容及本单位经办人等，到期收到款项后，予以注销；到期未能收到款的
应收票据，应及时采取追索措施。公司一般情况下不接受非银行承兑的商业汇票。
    第五十七条 收到外单位签发的即期结算票据（支票、银行汇票、银行本票
等），应立即到银行办理兑付手续收款。
    第五十八条 如遇银行结算票据遗失，直接责任人应立即通知出纳员，并去
银行办理挂失手续；逾期未用的银行结算票据，领用人应及时交出纳员，办理注
销手续；对填写错误、过期失效的银行结算票据，出纳员应加盖"作废"戳记，连
同存根一并保存。

                      第四章   结算资金管理制度

    第五十九条     结算资金，是指在采购、销售和其他往来过程中所占用的资
金。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、其他预付款等。
    第六十条 财务部门应本着加速资金周转、提高资金使用效益、防止坏账、
呆账的发生、充分利用商业信用获取资金、维护本企业信誉的原则进行结算资金
的管理。
    第六十一条 结算资金按往来性质记入应收、应付等会计科目。各会计科目
按业务发生单位设立明细账，注明我方经办人姓名和往来内容，不得以业务员名
称等其他形式设立明细户头。
    第六十二条     公司建立必要的责任追究制，明确规定业务部门及经办人对
“应收账款”的收回应负全责。

                     第五章    费用开支和财务审批制度

                          第一节 费用管理基本制度

    第六十三条 为了进一步加强公司成本、费用的管理，更好的控制成本，降
低费用，提高经济效益，使公司财务工作向精细化、制度化、规范化发展，做到
有章可循，依据新《企业会计准则》制定本规定。
    第六十四条     公司根据经营特点和管理要求，确定适合本公司的费用核算
方法。费用核算对象、项目以及费用计算方法一经确定，不得随意变更。如确需

                                  55
变更，应当根据管理权限报送批准，并在财务报表附注中予以说明。
    第六十五条   费用的核算应遵循权责发生制的原则，分清本期费用和下期
费用，不能任意预提和摊销费用，不得任意压低或提高费用，应实事求是的反映
当期发生的费用，费用核算要准确及时，在公司营运中适当的控制、分析和评价
费用，以达到企业价值最大化。
    第六十六条   费用的核算原则上以各部门为单位进行核算，在财务系统中
设置分部会计核算项目，便于绩效考核；对于公司统一支付的费用，在月底统一
归集分配计入各部门。
    第六十七条 费用分为管理费用和财务费用两类。
    （一）管理费用指公司为组织和管理企业经营所发生的管理费，包括人员费
用（工资、奖金、节日费、加班费、各项津贴等）、办公费、党员活动经费、董
事会费用、会议费、业务招待费、差旅费、宣传印刷费、物业管理费、水电费、
修理维护费、工会经费、职工教育经费、聘请中介机构费、印花税、劳动保险费、
折旧费等。
    （二）财务费用指为筹集经营所需资金等而发生的费用，包括利息支出（减
利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、以及相关手续费等。

                       第二节 费用的审批权限和审批程序

    第六十八条 公司各项费用开支应经过审核报批，各环节责任人审核、审
批之后方可开支和报账。
    第六十九条 费用报销审批程序：
    经办人或报销人填制“付款申请流程”或“报销流程”，载明付款事由，
收款人名称、账户及开户银行、付款金额、付款方式等，由各级领导审批。
    第七十条 员工报销时，“付款申请流程”或“报销流程”要根据其相关
合规的发票、收据、支票等原始凭证填制，必要时还要附具请示报告、会议纪
要、经济合同等相关文件。

                         第三节 内部公款借支的审批

    第七十一条 严格控制个人因公借款，因业务需要长期借用备用金的，应
严格控制范围和限额，原则上员工个人不得因私在公司借款，因公借款由总经
理批准，批准后由财务部控制，原则上旧账不报，新账不借。
                                  56
   第七十二条 内部借款手续的办理
   员工借款必须填写统一的“借款借据”，借款金额以银行支付，借款人必
须提供个人的银行卡；借款单须经借款人、部门负责人、财务负责人、总经理
签字；借款人在填写"借款借据"时，应按项目如实填写清楚，并按规定报批。
有关业务有请示报告的，还应附上有关的请示报告原件。
   第七十三条 借款的审批时间：与借款发生的时间相同。
   第七十四条 借款的结清。员工一般的公务借款原则上在公务处理完毕后5
天内结清。对5天内没有来办理还款或报销手续的，财务人员发出口头通知，在
通知期限内仍未来办理结清手续的，财务人员可直接从其工资中扣减，并暂停
新的借支，同时报公司有关部门处理。
   第七十五条 员工在办理还款手续时，由财务部出纳员开具盖有财务专用
章的“收款收据”，会计员同时填制收款凭证，详细列明还款时间、金额和经
办人等事项。

                        第四节 主要费用管理制度

   第七十六条 业务招待费用，是因业务需要产生的招待客人、礼品赠送、
交际应酬等费用。主要包括：
   （一）招待来访客人的茶叶、水果、饮料等费用；
   （二）宴请客人（包括工作餐）的用餐、食品、酒水等费用；
   （三）赠送客人、客户的纪念品赠品等费用。
   第七十七条 业务招待费用原则上在事前征求主管领导同意后，才能进行
与业务相关的接待工作，报账时由经办人员提供正式发票，主管领导审批签字
后送交财务部。财务部在总额上对业务招待费的报销合法性进行审核控制，业
务招待费总额不得超过公司预算标准。
   （一）公司用于接待来访客人的茶叶、水果、饮料等统一由行政部门负责
购买、保管、发放及费用控制。
   （二）公司制作的纪念品、礼品，统一由行政部门负责订做和管理，各部
门需领用时，按有关规定办理领用手续。
   （三）公司举行对外联谊活动所需费用，或公司举办大型活动的费用由行
政部门统一集中管理。

                                57
    第七十八条 办公费用，包括文具、纸张、碳粉等办公耗材、办公设备
（办公电脑、复印机、打印机、传真机等）维修与保养等费用。
    文具、纸张、碳粉等办公耗材原则上由行政部统一购买，各部门向行政部
门领用，具体操作流程可比照本制度有关“物资采购及付款”管理流程执行。
    第七十九条 对差旅费、会议费、办公设备维修与保养等费用，实行一事
一报，报分管领导和总经理审批。
    第八十条 差旅费是因公出差产生的往返交通费、目的地市内交通费、住
宿费和出差餐费补贴等，有关住宿费和出差补助标准执行公司的有关规定。
    出差期间产生的因公需要的礼品、交际应酬等特别费用，不在本费用之
列，可按本制度有关"业务招待费"的规定处理。
    第八十一条 员工出差（包括参加会议）前应填写申请，经部门负责人审
核后，报分管领导审批。员工可以凭批准的出差申请单到财务部按借款审批权
限规定，借支一定金额的差旅费备用金。
    第八十二条 往返交通费，是指公司到目的地交通费用。
    往返交通费实行按职务级别乘用交通工具等级标准具实报销，具体标准按
公司有关文件规定执行。
    部门经理以下的员工、或出差目的地距离较短者、或非紧急事务出差者原
则上不得乘坐飞机出行。
    如果因紧急情况出差，在没有按相应等级标准的交通工具的情况下，经公
司领导批准，可以乘用高一等级标准的交通工具，但报销时要附上公司领导批
准签批的书面报告；而出差日无相应等级标准的交通工具而乘用低一等级标准
的交通工具，不再享受差额补贴。
    第八十三条 住宿费，具体标准按公司有关文件执行。两人以上出差的，同
性别应同住一间，费用标准不能累加；同行出差办事二人住在一起且住宿费标准
不同的，以最高的双人标准执行。
    住宿费报销实行“限额控制，节约奖励，超支自理”的办法，出差人员凭服
务行业的有效单据（正式发票）在限额内报销，超支自理（会议除外）；如有节
约，节约部分公司给予奖励 50%；如目的地设有下属公司宿舍或在亲戚、朋友家
中住宿的，则不能享受住宿费报销奖励。
    第八十四条 出差期间公司派车办事的，不得报销市内交通费；出差人员
                                 58
除了急事或不熟悉目的地需要乘坐出租车外，市内交通工具应以公交车为主，
并提供正式车票，方可报销。
    驾驶私车在公司所在地的城市办理公事的，不得报销加油费、过路费、过
桥费等，执行交通费补贴及其规定。
    第八十五条   出差餐费补贴按实际天数计算，出差途中用餐由出差人员自
理，不得报销；出差子公司的员工在公司用餐，出差餐费补贴只计算途中时间，
不得享受出差住勤期间的餐费补贴，对个别事项规定如下：
    （1）陪同客人出差或随同客人在途中用餐，而且已报销招待费的，则不能
计算餐费补贴。
    （2）出差补助标准按公司有关文件执行，但出差有单位安排接待或者参加
会议交纳的会务费、学习培训费包括各项接待费的除外。
    出差补助天数必须是在"出差申请单"审批的出差天数之内，超出审批的出
差天数者，应有公司领导的书面特批报告。
    第八十六条 公司员工经批准的探亲假，每年允许报销往返一趟路费[公司
——家庭住址（县级）的长途车船费]，报销发票包括：长途汽车票、火车硬座
（硬卧）票、轮船四等舱等；除另有规定外，改乘坐飞机、的士发票不允许报销，
但飞机票允许折合该路程的长途汽车票、火车硬座（硬卧）票的同等报销金额，
两年以上未回乡探亲人员可申请提高报销标准。
    第八十七条 职工福利费用，用于职工各项福利支出，包括：职工食堂经
费补贴、防暑降温费、职工困难补贴、救济、独生子女医疗补贴、体检费、节
日物资、以及其他福利性项目等。
    依照国家《企业所得税法》和新《企业会计准则》的有关规定，按不超过
职工工资、薪金总额14%的职工福利费用直接计入成本费用项目。
    第八十八条 职工教育经费，用于职工各项教育培训支出。
    依照国家《企业所得税法》和新《企业会计准则》的有关规定，按不超过
职工工资、薪金总额8%的职工教育经费直接计入成本费用项目。
    员工参加与本职岗位相关的职称及技术等级考试费用，报考前经人力资源
部、财务部审核同意的，考试通过后，可由公司作为职工教育经费给予报销。
    会计、审计、税务、证监、安监等政府部门组织的培训、后续教育等费用
按政府部门有关培训通知，报请公司领导同意后据实报销；
                                   59
   员工定期或不定期的各种培训，培训费用如聘请讲师的费用、场地租赁费
用等作为职工教育经费支出，人力资源部制定培训计划报请公司领导同意后据
实报销。
   员工赴外地参加培训的，原则上由人力资源部统一安排，事前须报分管领
导、总经理同意。员工赴外地培训所需费用的报销，参见本制度差旅费、会议
费报销的规定。
   第八十九条 工会经费，依照《中华人民共和国工会法》，按职工工资、
薪金总额2%计提交纳的工会经费，直接计入公司管理费用项目。
   第九十条 修理维护费是指公司为保持整体的办公环境，而对公司办公楼
和外部环境进行局部维修、改造等发生的零星工程。
   第九十一条 单项零星工程金额小于5万元，一次性计入相关成本费用；单
项装修费用在5万元以上的入长期待摊费用，按月摊销计入相关成本费用；固定
资产的改扩建工程按照固定资产管理的有关规定办理。
   第九十二条 修理及零星工程费开支前应先作预算，报相关领导批准，报
销时要提供公司相关领导已批复的书面预算书。工程施工过程中资金借支参照
借款程序办理。工程完工15日内办理竣工结算手续，并在其后一周内办理借款
核销手续。

                   第六章     物资采购及付款管理制度

   第九十三条 公司经营所需的物资采购，包括：办公用品等一律由采购部
门经办，由专职采购人员负责；凡是擅自购买物资者，财务部门不予报销。
   第九十四条 采购人员具备良好的职业道德和较高的业务素质，采购人员
必须严格遵守"货比三家，选优而用；物美价廉，调价确认"原则。以不盲目购
买，不贪占小便宜，不徇私情，不吃回扣为崇高的职业道德。
   第九十五条 采购岗位上确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分
离、制约和监督。不得由同一部门或个人办理采购与付款业务的全过程，根据
具体情况对办理采购与付款业务的人员进行岗位轮换。
   采购与付款业务不相容岗位至少包括：
   （一）请购与审批；
   （二）询价与确定供应商；

                                 60
   （三）采购合同的订立与审计；
   （四）采购与验收；
   （五）采购、验收与相关会计记录；
   （六）付款审批与付款执行。
   第九十六条 物资采购要求
   （一）不论是供应商按合同（或订单）供货，或是业务人员市场购买，经
办业务人员都必须跟踪相关物资的发货、到货、验收等全部过程，保证物资完
好无缺质量合格。
   （二）必须及时取得合规的增值税发票及明细清单、合格证等。特殊情况
未取得上述合规单据的，经办业务人员必须写出书面的情况说明，公司领导批
准后方可报销入账，由此产生损失的要给予一定处罚。
   （三）物资采购价格，公司保留对物资采购价格高于市场价格的追究权和
惩戒权。
   第九十七条 采购物资付款
   采购的办公用品到货后，由使用人验收，并在送货单上签字确认。由经办
业务人员填制“付款申请或报销流程”，注明收款人名称、账号、开户银行、
付款金额、付款方式、付款事由等，并上传合同、增值税发票、送货单等扫描
件，经各级领导审批后，由出纳人员办理付款手续。
   第九十八条 采购部门必须建立完整的采购记录，即：在每次办理完采购
业务之后，将不同采购方式的订购及询价资料，分类填入供应商资料卡，以供
日后参考备用。
   第九十九条 采购合同按《合同法》及公司的有关规定执行。

                     第七章     低值易耗品管理制度

   第一百条 低值易耗品，是指未作固定资产和存货管理的工具、器具等物
品。
   第一百零一条 修理固定资产或低值易耗品而申请购买的配件（电脑内存
条等），不管其单位价值多少，一律计入资产使用部门的日常费用。
   第一百零二条 公司的低值易耗品，指办公用的各种工具和用品，如各种
计算器、打印机、传真机、验钞机等。

                                  61
   第一百零三条 低值易耗品摊销实行一次摊销，在交付使用的当月一次计
入当期的费用。
   第一百零四条 低值易耗品的请购、付款，按本制度有关物资采购规定办
理。
   第一百零五条 低值易耗品资产的登记
   财务部门（或指定其他人员）建立低值易耗品辅助明细账，详细登记各部
门低值易耗品的购置、内部调剂、变卖、报废、期末结存等情况。
   第一百零六条 低值易耗品资产的实物管理
   （一）使用人为具体责任人，部门公用的资产（如空调）不能落实具体责
任人的，以部门负责人为资产责任人。
   （二）公司内部各部门之间资产的内部调剂，一律由调出单位填制"低值易
耗品内部调动移交明细表"，详细列明品名、数量、单位、账面价值等，双方经
办人、部门负责人签字确认后交财务入账，调出方经办人应及时将移交表转财
务部门调账，调入方应明确资产保管责任。
   （三）定期（每半年最后1个月的25日至月末）或不定期对低值易耗品进行
盘点，对盘点短少的资产应查明原因，属责任人失职，由责任人按资产的购入
价赔偿，从责任人的工资、奖金中扣回；不能明确责任人或相关责任人已离
职，由部门责任人（子公司总经理、财务负责人）按资产的账面价值的50%赔
偿。同时上报财务部门核销资产的数量。
   第一百零七条 低值易耗品的报废
   低值易耗品的报废，经鉴定不能继续使用的，由使用人填制"低值易耗品报
废申报、审批表"，详细列明需报废低值易耗品的品名、规格、数量、单价、购
入价值、报废原因、预计残值等，交使用部门负责人审核后，报公司行政部
门、财务部门审批，经批准同意报废后，核销账面资产。资产报废一律采取半
年度盘点后集中清理、申报、审批的方式。在半年度结束后的次月15日至25日
进行。为提高审批效率，原则上不再受理零散的申报、审批报告 。
   第一百零八条 低值易耗品报废后有残值的废旧物料指定专人进行管理，
财务人员监督残值资产的变卖和收款。
   第一百零九条 处罚规定
   （一）以报废低值易耗品为名，弄虚作假，侵占公司资产，一经查实，按
                                62
前款规定处理，情节严重的交司法机关立案查处。
   （二）未按规定进行资产使用责任登记、未建立资产明细账的部门，一经
查实，对部门负责人罚款500元；未在限期内改正的加倍罚款。
   （三）未按规定办理内部调剂资产交接手续或虽已办理交接但未及时向财
务部门报送资产交接报表的部门，对相关责任人每次罚款50元。

                      第八章    固定资产管理制度

                      第一节 固定资产管理基本制度

   第一百一十条 本制度所称固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产；包括房屋建筑物、机
器设备、运输设备及其他设备。
   第一百一十一条 固定资产管理的基本任务：按照新《企业会计准则》的
规定进行固定资产的核算；加强固定资产的维护和保养，提高固定资产的完好
率；在组织资产存量流动和增量投向上改善固定资产的配置，提高固定资产利
用率；检查、分析和考核固定资产的使用效果，提高经济效益。
   第一百一十二条 本公司的固定资产，任何人不得侵占。固定资产的增减
变动，必须严格按照管理分工，履行规定的审批权限和手续。
   第一百一十三条 公司实行财务、使用部门双重管理的办法，按照"统一领
导、分级管理"和"归口管理"的原则。
   第一百一十四条 财务部门负责全公司固定资产的综合管理，建立固定资
产台账并进行其账务处理，为固定资产价值管理部门，其主要职责是：
   （一）负责固定资产的记录与核算、折旧的计提；
   （二）参与固定资产购置预算的制订；
   （三）固定资产购建和大修计划的审核，配合或会同实物管理部门办理固
定资产的盘盈、盘亏、报废、毁损、出售、转移等的报批手续以及固定资产的
验收、清理、监督和检查工作；
   （四）参与固定资产的盘点，确保账、卡、物相符；进行固定资产综合管
理和监督检查，综合分析固定资产的经济效益。
   财务部门配备固定资产管理岗位。
   第一百一十五条 使用部门也要明确固定资产管理人员并负责本部门的固
                                63
定资产日常管理，为固定资产实体管理部门，其主要职责是：
   （一）配备固定资产专职管理人员，进行固定资产的日常维护和管理工
作。负责建立主要设备的档案，收集其图纸、使用说明、验收记录及调试修理
记录。
   （二）办理设备的转移、出售、报废等报批手续，经分管领导及公司领导
批准后负责组织实施；负责主要设备运行情况的检查、监督。
   第一百一十六条 公司建立固定资产责任人制度，在固定资产账中明确各
项固定资产的管理责任人。按照"谁使用、谁保管"的原则，管理责任人由固定
资产使用部门负责人和使用人共同担任，部门负责人负主要责任（部门公用固
定资产管理责任人由部门负责人担任）。管理责任人的主要职责为：负责固定
资产的日常维护和保管，确保固定资产经常处于良好状态；配合财务部门、实
物管理部门实施固定资产的报废、毁损、出售的审查以及固定资产的转移、拆
除、出售等报批手续。固定资产管理责任人调动时，必须将对固定资产进行清
点并办理必要的交接手续。

                     第二节 固定资产购建与实物管理

   第一百一十七条 公司固定资产主要指电子设备及其他设备。
   第一百一十八条 固定资产的计价。固定资产应按其取得时的成本作为入
账的价值。固定资产取得时的成本根据具体情况按照新《企业会计准则》的规
定分别确定。
   第一百一十九条 为加强固定资产的管理，所有新购建的固定资产均应办
理验收入库与领用出库手续，购入后不入仓库，而是直接发往使用部门的固定
资产应在发往使用部门的同时办理出入库手续。
   第一百二十条 固定资产的使用。使用部门应妥善使用固定资产，严格执
行维护保养制度，定期检查、检验、检修，做好日常维护保养工作，使之一直
保持完好可用状态。
   第一百二十一条 固定资产的盘盈、盘亏、转移、报废及清理。
   （一）固定资产的盘盈、盘亏。在固定资产的盘点过程中，如发现有账实
不符的盘盈和盘亏要填写"固定资产盘盈盘亏登记表"，写明盘盈盘亏固定资产
的名称、规格、型号、单价、数量、金额等，与使用部门一起查明原因，写出

                                64
书面报告，经公司领导及有关部门批准后，提交财务部作账务处理，如属个人
责任事故造成的则要追究事故责任，必要时进行经济赔偿。如有意破坏的，则
通过法律途径追究法律责任。
   （二）固定资产的转移。根据工作需要，固定资产准备在公司内部变更使
用部门，要由转入部门提出申请书，转出部门签字同意，填制内部流程单报主
管领导批准后，才能进行实物转移。内部转移后，财务部门及使用部门要填写
账卡，办理转移手续。
   （三）固定资产报废清理
   1、固定资产必须符合国家有关规定和报废条件，由相关专业人员认真进行
技术鉴定，要由使用部门提出申请，经财务部审核、签署意见报公司领导批准
后，才能清理报废。清理完结后，由财务部门根据清理结果并报经批准后进行
账务处理，相关部门均应注销该项固定资产的登记。
   2、使用中固定资产报废时，首先填制"固定资产报废申请表"，经有关部门
鉴定，报总经理审批后，方可报废更新。
   （四）对于已提足折旧但仍可继续使用的固定资产，应继续使用，不得擅
自进行报废，待其物理寿命或技术寿命到期后，经批准后方可进行报废。
   第一百二十二条 固定资产的维修及保养。固定资产修理实行预算控制，
根据各种固定资产使用情况，每年由各使用部门提出固定资产修理计划，以及
修理费用预算，报相关部门审核批准，作为修理固定资产的依据。重大的、突
发的固定资产修理按照预算管理原则实行例外审批。固定资产的保养工作由使
用部门根据需要不定期进行，行政部定期对此进行检查，督促，不断改进工
作。

                       第三节 固定资产使用与折旧

   第一百二十三条 公司固定资产折旧采用【平均年限法】按月计提，其中
残值比例按固定资产原始价值5％确定。公司应按月计提折旧，当月增加的固定
资产，当月不提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提
折旧，从下月起不提折旧。
   第一百二十四条 除以下情况外，应对所有固定资产计提折旧：已提足折
旧继续使用的固定资产；按规定单独估价作为固定资产入账的土地。

                                65
   第一百二十五条 根据公司固定资产的性质和消耗方式，确定分类及折旧
标准如下：




                          预计使用寿命       预计净残值率       年折旧率
        固定资产类别
                            (年)               (%)              (%)

房屋及建筑物(框架)           35-50               5.00       2.71-1.90

房屋及建筑物(砖木)           10-22               5.00       9.50-4.32
       机器设备               8-12               5.00       11.88-7.92

       运输工具               8-12               5.00       11.88-7.92

       电子设备及其他         4-12               5.00       23.75-7.92

   第一百二十六条 公司有关固定资产预计使用年限、折旧方法等一经确定
不得随意变更，如需变更，需经董事会批准，并在会计报表附注中予以说明。
   第一百二十七条 财务部门、实物管理部门根据本制度，对各项固定资产
进行定期和不定期的分析和考核，分析固定资产的构成、分布、增减变动和固
定资产折旧提取等情况，以合理使用固定资产，提高固定资产使用效果。
   第一百二十八条 固定资产管理考核的主要内容：
   （一）使用部门和个人是否能够真正按照本制度的规定进行固定资产的管
理工作，具体包括：
   1、对固定资产及其变动情况及时、准确、有效的进行记录，保证账、卡、
物相符。
   2、做好固定资产的使用、维护和保管工作，确保固定资产一直处于良好状
态。
   3、严格按照有关规定及程序，办理固定资产的盘盈、盘亏、报废、毁损、
出售、转移、调整、停闭、拆除、出租等工作。
   （二）按照"谁使用、谁保管"原则，按固定资产责任到人制度进行考核，
将固定资产责任具体落实到使用部门负责人和使用人身上。
   第一百二十九条 固定资产考核的奖惩：

                                   66
   （一）实物管理部门将在每年年末对各使用部门固定资产管理状况及使用
效益进行分析和考核，并将考核结果上报公司领导。
   （二）对模范执行本制度，在固定资产维护和管理工作中做出显著成绩，
取得了较好社会效益和经济效益，避免了重大经济损失的部门和个人，给予表
扬和奖励；对责任不清、管理不善，造成固定资产毁损的部门及其责任人，给
予通报批评并赔偿由此造成的经济损失。赔偿的具体规定为：
   1、损坏是指操作和保管人员不按操作规程或保管不善等人为原因造成的损
坏。
   2、设备损坏的程度必须由专业人士鉴定，确定维修或重购的金额。
   3、完全损坏的赔偿金额是按照该设备的成新率，参考损坏时同类设备的市
场价格确定。
   4、有维修价值的损失金额则由以下部分组成：该设备的鉴定费、维修件购
置费、维修费及相关费用。
   5、赔偿额的确定：以损失金额作为赔偿金额的基数，视其具体情况，确定
赔偿金额。

                      第九章    财产清查管理制度

   第一百三十条 为了正确掌握各项财产物资的真实情况，保护公司财产的
安全、完整，反映公司会计资料的真实性、完整性和合法性，必须实行财产清
查制度。
   第一百三十一条 清查范围包括现金、银行存款、固定资产、其他债权
等。
   第一百三十二条 财产清查的方法和期限
   根据公司资产管理需要和现状，对全部财产物资、往来款项原则上每年全
面清查一次。同时根据不同资产流动性等状况，分别确定清查期限：
   （一）现金的清查应采用实地盘存的方法，来确定库存现金实有数，并且
和库存的现金实存数相核对，应做到日清月结，每旬最后一个工作日下班前进
行盘点一次，月终结账时，对本月"现金日记账"的余额与"现金总账"的余额相
核对，并同现金实有数进行核对，确保账账、账实相符。
   （二）对于银行存款的清查，企业出纳平时按收付凭证登记银行存款日记

                                67
账和银行存款总账，每月最后一个工作日下班前进行月终结账时必须将银行日
记账与银行总账相核对，银行存款日记账和开户银行转来的对账单进行核对，
对企业的未达账项应编制"银行存款余额调节表"，进行调节，保证双方余额一
致。
    （三）对于固定资产，公司于每年12月31日进行全面清查，由财务部、行
政部共同组织清查小组，对资产进行盘点，并填写盘存记录，同时把固定资产
卡片同实物进行核对，并编制“固定资产盘盈、盘亏报告表”，必要时内部审
计部门参与实地监盘。
    第一百三十三条 财产清查结果的处理：
    对财产清查中发现的财产物资盘盈、盘亏或毁损，应核实情况，调查分析
产生的原因，明确经济责任，依据有关规定程序予以处理。

                          第十章        预算管理制度

    第一百三十四条     预算管理是利用预算对企业内部各部门的各种财务及非
财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的经营活动完成既
定的经营目标。
    第一百三十五条 财务预算是企业全面预算的重要组成部分，是企业全面
预算的中心。企业财务预算应当围绕企业的战略要求和发展规划，以业务预
算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制，并主要
以财务预算报表形式予以充分反映。
    第一百三十六条 公司预算管理的审批机构为公司董事会，预算的日常管
理机构为公司的经营班子，公司应指定公司财务部门负责财务预算管理事宜。
    第一百三十七条 公司董事会在预算管理方面的职责是：根据公司整体战
略规划，制定公司业绩期望目标、公司年度预算方案编制方针，核准公司年度
预算方案及年度预算调整方案。
    第一百三十八条 公司经营班子在预算管理方面的职责是：根据公司董事
会的要求，具体组织和下达年度预算编制要求，并对预算草案进行初步审核及
调整，提交公司董事会审议；负责组织将审议通过的公司年度预算分解到相关
部门予以落实；负责组织向公司董事会提交年度预算调整方案；负责组织向董
事会提交半年度及全年度情况分析报告；负责组织向董事会报告预算的执行情

                                   68
况；负责落实预算方案执行情况的奖惩等。
   第一百三十九条 公司财务部及公司其他部门是公司预算的具体实施部
门，公司各部门应根据公司的总体经营目标并结合本部门的实际情况编制部门
预算。财务部对各部门编制业务预算进行审核、综合汇总编制出财务预算和资
金预算草案，再经过多次上下平衡、分析研究、修改调整后，总经理办公会议
审议通过后定稿上报公司董事会批准。实际执行中，财务部门要发挥其财务管
理在预算管理中的功能和专业优势，按董事会批准预算方案进行控制、监督、
比较、分析、考核，并将预算执行情况及时上报经营层和董事会，及时纠正预
算执行偏差，保证公司经营目标的实现。
   第一百四十条 企业编制财务预算要按照内部经济活动的责任权限进行，
并遵循以下基本原则和要求：
   （一）坚持效益优先原则，实行总量平衡，进行全面预算管理；
   （二）坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；
   （三）坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。
   第一百四十一条 财务预算应包括管理费用预算、财务费用预算、资本性
支出预算（包括长期投资及固定资产投资预算等）；投资收益预算、损益预
算；现金流量预算等。
   第一百四十二条 业务预算是财务预算的编制基础，财务预算是业务预算
的综合反映。预算编制应按照"上下结合、分级编制、逐级汇总"方法。按照下
达目标、编制上报、审查平衡、审议批准、下达执行等编制程序进行编制。
   第一百四十三条 预算的编制日程：年度预算的编制，自预算年度上一年
的10月1日开始至11月25日全部编制完成，编制完成后，应上报公司董事会，经
审查、汇总、平衡后批复各部门执行。各部门要依照企业全面预算管理要求编
排预算，并制订详细的编制日程和要求，确保财务预算的顺利编制。
   第一百四十四条 公司财务预算一经批复下达，各预算执行部门必须认真
组织实施，并将财务预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各岗位，形
成全方位的财务预算执行责任体系。控制方法原则上依金额进行管理，同时运
用项目管理、数量管理等方法。
   第一百四十五条 公司必须建立财务预算报告制度，要求各预算执行部门
定期报告财务预算的执行情况。对于财务预算执行中发生的新情况、新问题及
                                69
出现偏差较大的重大项目，应当责成有关预算执行部门查找原因，提出改进经
营管理的措施和建议。
   预算差异分析报告应包括以下内容：
   （一）本期预算额、本期实际发生额、本期差异额、累计预算额、累计实
际发生额、累计差异额；
   （二）对差异额进行的分析；
   （三）产生不利差异的原因、责任归属、改进措施以及形成有利差异的原
因和今后进行巩固、推广的建议。
   第一百四十六条 财务部门应当利用财务报表监控财务预算的执行情况，
及时向预算执行部门、董事会或经理办公会提供财务预算的执行进度、执行差
异及其对公司财务预算目标的影响等财务信息，促进公司完成财务预算目标。
   第一百四十七条 公司各部门必须严格执行已批准的预算。在预算执行过
程中，各部门如因特殊情况，需对预算进行调整时，必须向公司主管领导提出
书面申请，就预算的调整内容和原因进行详细说明。公司领导结合公司预算完
成情况，综合考虑有关因素后，下达统一修改的意见后，方可调整预算。
   第一百四十八条 公司财务部是公司预算执行的监督控制部门，对每一笔
支出应根据其业务的合理性进行审核，严格区分预算内和预算外审批程序，对
预算内的支出也必须把握其针对性、时效性。
   第一百四十九条 公司对各项预算的执行情况，根据预算执行情况分析报
告，建立合理的预算执行的调查和奖惩办法，保证预算管理目标的实现。
   第一百五十条 公司财务部应在预算年度终了后60天之内向公司领导提交
年度预算执行情况分析报告，并报公司董事会。

                         第十一章       筹资管理制度

   第一百五十一条 本制度所指筹资是指发行股票、发行债券、长期贷款、
短期贷款、票据贴现等方式获得资金。
   第一百五十二条 筹资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、实现
要素优化配置、创造良好经济效益。
   第一百五十三条 公司财务部门负责借款合同的谈判工作，公司相关部门
负责协助提供有关文件，财务部依据借款合同办理借款和还本付息手续。

                                   70
   第一百五十四条 银行贷款可分为信用贷款、担保贷款和抵押贷款，公司
应尽量争取低息、中长期、信用担保贷款，限制抵押贷款。对于举借短期贷款
要慎重安排贷款额度，并做好还款计划，合理安排资金，防范违约风险。
   第一百五十五条 公司在与银行达成基本借贷意向后，公司财务部应编写
借款的请示报告，按照本制度第三十条规定的审批权限进行审批，公司财务部
凭审批过的借款审批报告办理借款手续。贷款意向确定后，由公司法人代表或
其授权人与贷款银行正式签订贷款合同。
   第一百五十六条 加强公司筹资风险管理。公司应定期召开财务工作会
议，并由财务部门对公司的筹资风险进行评价。公司筹资风险的评价准则如
下：
   以公司固定资产投资和流动资金的需要决定筹资的时机、规模和组合。筹
资时应充分考虑公司的偿还能力，全面衡量收益情况和偿还能力，做到量力而
行。对筹集来的资金、资产、技术具有吸收和消化的能力。筹资的期限要适
当。负债率和还债率要控制在一定范围内。筹资要考虑税款减免及社会条件的
制约。

                       第十二章      合同管理制度

   第一百五十七条 本制度所指的经济合同是公司与其他公司、个人或其他
组织之间订立、变更、终止权利义务关系的协议，该协议的双方在所签定的协
议范围内具有经济利益关系。本公司的重大采购、施工、安装、租赁、借款、
保险、合作开发、供电、供气等所有的经营活动必须签订经济合同，执行过程
中均由经办人发起“合同审批”流程，报公司审批。
   第一百五十八条 签订经济合同应遵循"平等互利、协商一致、等价有偿"
的原则。
   第一百五十九条 经济合同的双方签订人必须是单位的法人代表或法人代
表授权的委托代理人。
   第一百六十条 签订合同实行洽谈、审查、批准独立制约原则，经办人、
审查人、批准人各司其职，分工负责。任何合同均需经过评审、批准方可签
订。
   第一百六十一条 签订经济合同必须采用书面形式，格式必须符合规范。

                                71
合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。
 合同一般应当包括以下条款：
 （一）当事人一般状况，包括当事人全称、注册住址、电话、银行账号等；
 （二）签订合同的批准与授权；
 （三）标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；
 （四）数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；
 （五）价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；
 （六）合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险
责任的划分；
 （七）违约责任及其承担方式；
 （八）纠纷解决办法（司法、仲裁管辖）约定；
 （九）合同生效条件。
    第一百六十二条 签订合同前应审查对方的法律资格及资信情况。不得与
不能承担相关法律责任或资信情况不良的法人（或个人）签订经济合同。
    第一百六十三条 重要的经济合同经双方协商同意，应当依法进行公证。
    第一百六十四条   公司的经济合同在签订前应由公司法务部和财务部进行
审核。对于金额巨大或执行结果对公司造成重大影响的经济合同签订前还要经律
师或中介机构、专家小组咨询或评审，然后报公司董事会审议决定。
    第一百六十五条   经济合同履行中有关不明确事项的处理，以及经济合同
的变更或解除，应遵循《合同法》的统一规定或双方协商予以解决。
    处理有关不明确的事项，变更或解除合同，须有书面处理意见或补充合同，
并经公司法务部（或财务部）等相关部门审核签署意见，并报公司领导审批。
    对方当事人提出变更、解除合同，应从维护公司利益出发，从严控制。
    因变更、解除合同而使公司利益遭受损失的，除法律允许负责的以外，均应
依法要求和落实对方承担相应责任，并在变更和解除合同的协议中明确规定。
    第一百六十六条 公司法务部（或财务部）对合同的执行情况进行监督。所
有经济合同的原件除执行部门留存一份外，需在签订合同后 2 日内送原件一份
至公司法务部（或财务部）保存备查，并随附公司有关批件、对方营业执照复印
件、法人代理人证明书或授权委托书等。合同签订部门应妥善保管全部经济合同。
    第一百六十七条 对于应签而未签合同或经济合同显失公平、公证或执行
                                 72
过程中发生纠纷解决不力、不当给公司利益造成损害的，经济合同的签订人或
执行人应承担主要责任。
   第一百六十八条 对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串通、
出卖公司利益，玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本制度的人员，公司追
究有关人员的责任，并责令其承担全部损失，情节严重者追究刑事责任。

                           第十三章   附则

   第一百六十九条 本制度未尽事宜，或本制度有关规定与国家法律、法
规、本公司章程有抵触的，则以国家法律、法规、本公司章程有关规定为准。
   第一百七十条 本制度由公司董事会负责解释。
   第一百七十一条 本制度自董事会审议批准之日起施行。




                                73
                      08 内部审计管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为了加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内
部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益
中的作用，根据《中华人民共和国审计法》等法律、法规的有关规定，结合公司
内部审计工作实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内
部审计对象和时限、内部审计工作的内容及工作程序、审计业务文书、审计档案
管理等规范，是公司开展内部审计管理工作的标准。
    第三条 本制度适用于公司所属部门、分公司、全资及控股子公司内部审计
工作。

                 第二章 内部审计组织机构及职责权限

    第四条 公司设审计部，作为公司内部审计机构，负责公司内部审计工作，
对董事会及董事会审计委员会负责，向董事会及审计委员会报告工作。
    第五条 审计部可根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审
计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。
    第六条 实行审计回避制度，审计组成员与办理的审计事项或与被审计单位
（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。
    第七条 审计部应根据公司各阶段工作重点和公司领导的部署，组织安排审
计工作。主要负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监
督，具体职责如下：
    （一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支
相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产
管理情况等进行内部审计监督。
    （二）内控审计：对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部
审计监督；督促建立健全完整的公司内部控制制度，对公司内部管理控制制度的
合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进
公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速

                                  74
地发展。
    （三）基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程
项目预、决算违规违章情况进行内部审计监督。
    （四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、
技术转让合同及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部审计监
督。
    （五）公司高层管理人员（除董事长、总经理）离任审计：公司经理层以上
人员离任、调职，对其任职期间履行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内
部审计监督。
    （六）责任审计：对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以
促进加强经营管理，提高公司经济效益。
    （七）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个
人进行专项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。
    （八）对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。
    （九）参加公司经营管理方面的有关会议、参与研究制定有关规章制度；对
重大经营决策和投资方案提出意见和建议。
    （十）及时、准确填报各类统计报表，年度终了时对部门年度工作情况进行
总结，主要内容包括：①年度审计任务完成情况；②审计采取的主要方法、措施
及效果；③审计工作经验与体会；④存在的主要问题及制定的改进措施；⑤进一
步搞好审计工作的意见和措施。
    （十一）公司授权外审单位进行审计时，审计部门应按公司审计委员会的指
示，积极配合外审单位工作，认真做好各项工作。
    （十二）对公司内部审计人员进行管理、监督、培训、考核。
    （十三）配合公司监事会的监事审计活动。
    （十四）公司披露业绩快报时，负责提交内部审计报告。
    （十五）每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会上报检查结果。
    （十六）每季度对自有资金购买理财产品的情况检查一次，并及时向审计委
员会上报检查结果。
    （十七）每季度对对外提供财务资助的情况检查一次，并及时向审计委员会
                                 75
上报检查结果。
    （十八）每季度对关联交易和关联方大额资金往来情况检查一次，并及时向
审计委员会上报检查结果。
    （十九）公司审计委员会交办的其他审计工作。
    第八条 公司需为审计部的正常运作创造必要的工作条件。内部审计机构和
审计人员履行职责所必需的经费，进入公司经费预算，以保证审计工作能独立、
客观、公正地进行；公司的经营规划、计划，财务计划、会计报表等资料等应无
条件提供给审计人员，保证其及时掌握信息。
    第九条 审计部在审计过程可以行使下列权限：
    （一）召开与审计事项有关的会议；
    （二）审核公司会计凭证，会计账簿、会计报表，检查公司资金和资产，检
测财务会计软件，查阅其他有关文件、资料，必要时索取相关资料复印备查；
    （三）对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取证明材料；
    （四）对阻挠、妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的部门或个人，经主
管审计负责人批准，可采取封存有关账册、冻结资产等必要的临时应急措施，并
提出追究有关人员责任的建议；
    （五）对正在进行的严重违反国家财经法规和公司规章制度及损害公司利益
的行为，经审计委员会批准后，有权做出临时制止决定，并提出纠正处理的意见
及改进建议；
    （六）内部审计人员发现公司规章制度和企业管理存在缺陷，应向公司领导
提出改进管理、提高效益的合理化建议；
    （七）向审计委员会反映有关情况。
    第十条 根据审计结果，审计部有下列处理权：
    （一）责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
    （二）责令限期退还违法所得；
    （三）责令退还被侵占的公司资产；
    （四）冲转和调整有关账目；
    （五）根据审计结论必须做出处理的其他权限。
    第十一条 内部审计人员任职素质和技能要求：
    （一）内部审计人员应具有较高的政策水平和工作能力，熟悉业务、胜任工
                                   76
作，应具有本科以上财务专业或经济类专业学历和相关职称。
    （二）审计人员应做到：依法审计、实事求是、忠于职守、坚持原则、客观
公正、廉洁奉公、保守秘密、不滥用职权，不徇私舞弊，不泄露机密，不玩忽职
守。
    第十二条 内部审计人员履行职责受法律保护，任何部门和个人不得打击报
复。
    第十三条 审计部在实施各项审计时，应严格执行审计工作归零的五条标准，
即：事实清楚，数据准确，评价恰当，处理有据，反馈落实。

                   第三章 内部审计对象和审计时限

    第十四条 内部审计对象为：控股子（分）公司、公司职能部门、内部非法
人独立核算单位。
    第十五条 审计部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面
或局部审计。
    （一）对控股子（分）公司实施至少一年一次的经营业绩和会计报表的真实
性、准确性、完整性、合法性审计。
    （二）子（分）公司经理离任审计。
    （三）当发生重大投资事项、签署重大经济合同或有重大经济问题时以及公
司领导讨论决定时，可随时审计。
    （四）公司有关制度规定的审计时间。

                    第四章 内部审计机构工作程序

    第十六条 审计部应根据公司年度计划和公司发展需要，按照董事会及审计
委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报公司审计委
员会批准后实施，年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。
    审计部可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专
项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。内部审计部在实施项目审计时，
发现被审计部门或个人有重大违法违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。
    第十七条 审计项目的立项，由公司审计委员会确定，或由公司相关部门、
分（子）公司提出报审计委员会批准。审计项目立项后，由审计部制定审计工作
方案报审计委员会批准，并应当在实施审计三日前，向被审计单位送达审计通知
                                   77
书（特殊审计项目除外）。
    第十八条 审计过程中，要按规定的格式编制工作底稿和取证签证单，并保
证其真实性、备查和存档；审计终结后，审计组应在 15 日内出具审计报告，审
计报告要经审计组成员集体讨论，审计组成员均须在审计报告上签字认可，同时
按有关规定征求被审计者的意见，被审计者应当自接到审计报告之日起 10 日内，
将其书面意见送交审计组，被审计者未提出书面意见，可视为对审计报告无异议。
    第十九条 对审计事项进行调查时，审计人员不得少于两人。审计人员向有
关单位和个人调查取得的证明材料，要有提供者的签名或印章，未取得签名或印
章的应由审计人员注明原因。
    第二十条 公司审计委员会批准审计报告后，审计部负责督促有关职能部门
落实整改措施。
    第二十一条 审计部提出审计报告后，经审计委员会专门人员复核后，由审
计委员会在公司董事会规定的职权范围内按以下规定办理。
    （一）被审计部门、个人没有或有轻微违反国家、公司财务收支规定行为的，
出具审计意见书；
    （二）对被审计部门、个人违反国家、公司财务收支规定的行为，在职权范
围内作出处理和处罚的审计决定；处理和处罚的审计决定以公司名义发文，审计
委员会签发，并附审计报告。
    第二十二条 被审计者对审计报告和审计决定如有异议，可向公司审计委员
会提出，审计委员会根据实际情况，可要求审计部安排其他内部审计人员复审。
但在未作出新的审计处理决定之前，审计处理决定不得停止执行。
    第二十三条 审计部在执行年度审计计划过程中，要建立工作台账，记录审
计工作情况。

                     第五章 内部审计业务文书规范

    第二十四条 审计公文、业务用纸及行文格式标准按国家有关部门规定和公
司规定执行。
    第二十五条 审计项目确立后，由审计组根据被审计者的具体情况编制《审
计工作方案》，主要内容包括：①编制审计工作方案的依据；②审计对象；③审
计目的；④审计范围；⑤审计的内容与重点；⑥审计方式；⑦审计时间及实施步

                                 78
骤；⑧审计组的成员构成及其分工；⑨编制审计工作方案的日期。
    第二十六条 《审计通知书》由审计组发出，向被审计者通知有关实施审计
的事项，主要内容包括：①被审计者名称；②审计的依据、范围、内容、方式和
时间；③审计组组长及成员名单；④对被审计者配合审计工作的具体要求；⑤审
计组公章及签发日期。
    第二十七条 审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并 作为审
计结论基础的材料，主要包括：①审计人员取得的以书面形式存在并证明审计事
项的书面证据。包括与审计事项有关的各种原始凭证、会计记录（记账凭证、会
计账簿和各种明细表）、各种会议记录和文件；各种合同、通知书、报告书及函
件等资料的复印件；②通过实际观察和清点，取得为确定与审计事项相关的事实
是否确实存在的取证签证单；③就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审
计调查记录；④其他证据。
    第二十八条 《审计工作底稿》应当记载审计人员在审计中获取的证明材料
名称、来源和时间等。主要内容包括：①被审计者名称；②审计项目名称；③实
施审计的时间；④审计过程记录；⑤编制者姓名及编制日期；⑥复核者姓名及复
核日期；⑦其他应说明的事项。其中，审计过程记录的内容包括：①实施审计具
体程序的记录及资料；②审计测试评价记录；③审计方式及其调整变更情况记录；
④审计人员的判断、评价、处理意见和建议；⑤审计组讨论记录和审计复核记录；
⑥审计组核实与采纳被审计者对审计报告反馈意见的情况说明；⑦其他与审计事
项有关的记录和证明资料。审计工作底稿附件包括：①与被审计者财务收支有关
的资料；②与被审计者审计事项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、往来
函件、公证、鉴定等资料等原件、复印件或摘录件；③其他有关的审计资料。
    第二十九条 《审计报告》主要内容：
    （一）审计时间、内容、范围、方式；
    （二）被审计单位基本情况；
    （三）通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题；
    （四）对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合
法性、风险性、效益性及内控制度等进行评价；
    （五）依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令，
对审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行
                                 79
为提出处理、处罚的意见和建议。
    第三十条 《审计处理决定》主要内容：
    （一）审计内容、范围、方式和时间；
    （二）审计报告认定的被审计者违规违纪的行为事实；
    （三）对违规违纪行为的定性，作出处理、处罚决定及其依据；
    （四）需要进行整改的事项；
    （五）处理、处罚决定执行的期限和要求。

                        第六章 审计档案管理

    第三十一条 根据《中华人民共和国档案法》和审计署《审计机关档案工作
的规定》，应将记录和反映审计部门在履行审计职能活动中直接形成的具有保存
价值的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底
稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。
    第三十二条 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制。审
计档案采取按职能分类、按项目立卷、按单元排列的立卷方法。审计项目类文件
和审计制度、管理类文件不能混合立卷，审计案卷内每份或每组文件之间的排列
顺序规则是：正件在前，附件在后；定稿在前，修改稿在后，批复在前，请示在
后；批示在前，报告在后；重要文件在前，次要文件在后；汇总性文件在前，原
始性文件在后。
    第三十三条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目，
在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后的次
年 6 月底。
    第三十四条 审计档案的保管期限按规定分为永久、长期（10 年至 50 年）
和短期（10 年以下）三种，立卷存档时应标明保存期限。
    第三十五条 审计档案的借阅，一般应限定在公司审计部门内部。凡需将审
计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由审计负责人批准。

                             第七章 罚 则

    第三十六条 对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任
人以及其他相关人员，由审计部提出给予通报批评、经济处罚或行政处分的建议，
报公司有关部门按规定处罚。
                                 80
   （一）拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料
的；
   （二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
   （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
   （四）拒不执行审计意见书和审计处理决定的；
   （五）打击报复内部审计工作人员的。
   第三十七条 对违反本规定，具有下列行为之一的内部审计工作人员，经董
事长批准给予行政处分或经济处罚。
   （一）滥用职权、弄虚作假，徇私舞弊，牟取私利的；
   （二）玩忽职守，泄露公司机密和被审计部门商业秘密，给公司或被审计部
门造成较大经济损失的。

                            第八章 附则

   第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十九条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效。




                                   81
                          09 独立董事制度

                             第一章 总    则

    第一条 为了促进冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立
性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。
    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应按月将公司的主要经
营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规向独立董事报送，以便独立董事
全面、及时、深入的了解公司情况。
    独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事
项所持同意、反对或弃权的意见。
    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责
                                   82
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 和深圳证
券交易所的要求，参加其组织的培训。

                      第二章 独立董事的任职条件

    第九条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

                       第三章 独立董事的独立性

   第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
   （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）公司章程规定的其他人员；
   （八）中国证监会认定的其他人员。


                                 83
                 第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露第十三条所述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，
无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情 况进行说
明。
    第十五条 独立董事存在下列情形之一的，不得被提名：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

                                 84
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请 股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （九）法律法规、交易所规定和认定的其他情形。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的 比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。

                       第五章 独立董事的特别职权

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
                                 85
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    第二十条 独立董事行使第十九条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条第(六)项职权，应当经全体独
立董事同意。第十九条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    第二十一条 如果独立董事按照第十九条、第二十条规定提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

                    第六章 独立董事的特别行为规范

    第二十三条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事
应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
    （七）公司章程规定的其他事项。
                                 86
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）公司未及时履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应保证足够时间对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
    （五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。


                                 87
                 第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第三十条 公司应当建立独立董事现场工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应当在独立董事任职时向独立董事介绍公司各方面情况，便
于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    在董事会会议审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独
立董事的质询和提问，听取意见。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内
容在董事会会议召开前至少提前 5 天提交给独立董事。独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当
为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事
开展工作、履行职责提供必要的保障。
    公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时到深圳证券交易所办理公告事宜。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用

                                   88
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
   独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支
出，公司董事、高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。
   第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司的年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                            第八章 附    则

   第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
   第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
   第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
   第四十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                 89
                          10 经营管理规则

                             第一章 总    则

    第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理
等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）等其他有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定，结合冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实
际情况，特制定本规则。

                            第二章 生产经营

    第二条 股东大会决定公司的经营方针。
    董事会决定公司的经营计划，总经理应当组织拟订公司的经营计划，并报董
事会审查决定。
    总经理组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。
    第三条 公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售
以及与之相关的水、电、气、热力供应、货物运输、仓储、保管、保险、广告宣
传、技术开发或技术转让等活动，均由总经理负责；但该等事项涉及合同的单项
金额超过人民币 1000 万元的，总经理应当向董事会报告。
    第四条   总经理应当每年至少二次向董事会汇报公司的生产经营情况，即
在每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营情况，在
每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情况。根据董事
会的要求，总经理还应当不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。

                     第三章 融资、财务资助和担保

    第五条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，或其他人向公司借
款，以及融资租赁行为；财务资助是指公司对外提供有息或者无息借款、委托贷
款等；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有
资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。
    第六条 公司借款、融资事宜应严格按照公司《章程》第一百一十一条的规
定，建立严格的审查和决策程序。
                                  90
    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
    （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
50%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （八）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定应由股东大会
审 批的其他对外担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    除本条第一款所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由董事
会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    第八条 在公司决定对外提供担保时，应当了解被担保人的资信状况。在提
交公司董事会或股东大会审议之前，公司财务部门应当对被担保人的资信状况进
行调查。被担保人及其申请担保的债务具备下列各项条件的，公司方可为其提供
担保：
    1、被担保人具有合法的主体资格；
    2、被担保人的经营情况、财务状况、信用情况良好；
    3、申请本公司提供担保的债务是合法、有效的；
    4、被担保人提供的营业执照、身份证件、财务资料、信用等级资料、债权
债务文书（如借款合同、协议等）等材料均属真实、准确、完整、有效；
    5、公司在以往曾经为被担保人提供担保的，该等被担保的债务没有发生逾
期清偿和/或拖欠本息的情形。
                                91
    公司对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
    公司应当按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
    独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。

                 第四章 资产购买、出售、处置、租赁或承包

    第九条     资产购买、出售、处置、租赁或承包是指公司购买、出售、处置、
租赁或承包固定资产、在建工程、无形资产、股东权益或其他资产的行为。
    第十条     公司购买、出售、处置、租赁或承包资产应严格按照公司《章程》
第一百一十一条的规定，建立严格的审查和决策程序。
    第十一条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购买、出售、
处置、租赁或承包的，以其在此期间交易的累计金额计算，根据前述第十条、第
十一条规定，分别由总经理、董事会决定或报股东大会批准。
    第十二条 公司的控股子公司购买、出售、处置、租赁或承包资产，比照本
规则执行；公司的参股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的
参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。
    公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分
别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的
表决权或决策权。

                             第五章 对外投资

    第十三条 对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地
使用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子
公司的行为。
    第十四条 公司对外投资的审批权限和实施程序为：
    (一)单项对外投资金额低于公司最近一期经审计之净资产值的 10%的，董事
会授权总经理制定投资计划和投资方案，并由总经理组织实施。总经理应当将投
资计划、投资方案和实施情况向下一次董事会报告；总经理认为必要时，亦可将
                                   92
该事宜提交董事会审议。
    (二)单项对外投资金额超过公司最近一期经审计之净资产值的 10%且低于公
司最近一期经审计之净资产值的 30%的，由总经理拟订投资计划和投资方案，报
董事会决定；董事会认为必要时，亦可将该事宜提交股东大会审议。
    (三)单项对外投资金额达到公司最近一期经审计之净资产值的 30%以上的，
由董事会拟订投资计划和投资方案；董事会应当认真进行可性研究工作，并在组
织有关专家、专业人员进行评审后，提交股东大会审议。
    第十五条 公司的控股子公司对外投资，比照本规则执行；公司的参股子公
司对外投资，按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则
执行。
    公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分
别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的
表决权或决策权。

                         第六章 人事管理制度

    第十六条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
    董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    第十七条   董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
    第十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
    第十九条 根据总经理的提名，董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
    除前款所述应由董事会聘任或解聘的人员外，公司各职能部门、业务部门、
分公司、办事处负责人、管理人员和职工的聘任或解聘由总经理决定。
    第二十条 根据本规则第五章规定，凡由总经理决定投资的子公司，由总经
理或总经理授权的委托代理人作为股东代表出席该子公司的股东会并 行使表决

                                93
权，本公司向该子公司推荐的董事、总经理或其他高级管理人员的人选亦由总经
理决定。
    凡由董事会决定或由股东大会批准投资的子公司，由董事长或董事长授权的
委托代理人作为股东代表出席该子公司的股东会并行使表决权，本公司向该子公
司推荐的董事、总经理或其他高级管理人员的人选由董事会决定。

                              第七章 附    则

    第二十一条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总
经理均具有法律约束力的规范性文件。
    第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”都含
本数，“超过”不含本数。
    第二十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。




                                   94
                         11 关联交易管理办法

                                第一章 总则

    第一条     为规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年
修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》及其他有关法律、法规、规
范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。
    第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。

                         第二章 关联人和关联关系

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
    第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资

                                    95
产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列
情形者除外。
    第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
    第八条     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存
在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为上市公司
的关联人。
    第九条     公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公
司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

                         第三章 关联交易及其价格

    第十条     公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

                                   96
    （九）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （十一）租入或者租出资产；
    （十二）委托或者受托管理资产和业务；
    （十三）赠与或者受赠资产；
    （十四）债权或债务重组；
    （十五）转让或者受让研发项目；
    （十六）签订许可协议；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损
害公司的利益。
    公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
    第十二条     关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的
商品、劳务、资产等的交易价格。
    关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
    关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
    （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
    （二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；
    （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润）定价；
    （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
    第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
    （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
                                  97
    （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应
跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

                       第四章 关联交易的决策权限

    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会
议审议批准。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含
30 万元）的关联交易事项，且低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
    公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审
议批准。
    第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应
当比照《上市规则》第 6.3.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
    本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例的，可以不进行审计或评估。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十七条     公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内

                                  98
累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适
用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条、第十五条、第十六条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关
系的其他关联人。
    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第十九条     公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司
最近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分
之一以上同意后，提交董事会讨论。
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
    第二十条     公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否
对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因
素。
    公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。

                       第五章 关联交易的决策程序

    第二十一条     属于第十四条规定的由公司总经理或者总经理办公会审议批
准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总
经理，由公司总经理或者总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、公允
性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
    第二十二条     属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下
列程序决策：
    （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，
经总经理初审后提请董事会审议；

                                   99
    （二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事
会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和
讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产的 5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表
是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；
    （三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
    第二十三条   公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关
联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围
参见本办法第七条第（四）项的规定]；
    （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定]；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第二十四条   属于第十六条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交
易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
                                 100
    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会
决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制
的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
    第二十六条 公司与关联人进行第十条第（二）至第（六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规
定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、
第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没
                                101
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十
六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四
条、第十五条、第十六条的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董事会、股
东大会审议并披露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实际履
行情况。
    第二十七条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决
策程序和披露等事项均适用本办法规定。
    第二十八条   公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露
义务，可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
    第二十九条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的
规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
                                102
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十条     公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。

                         第六章 关联交易的披露

    第三十一条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《企业会计准则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
    第三十二条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或意向书；
    （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
    （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

                                   103
    （三） 董事会表决情况（如适用）；
    （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
    （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必 要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；
    （九） 《上市规则》第 6.3.22 条规定的其他内容；
    （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内
容。

                              第七章 附则

    第三十四条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
    第三十五条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规
定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
    第三十六条    本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
    第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。




                                  104
                           12 信息披露制度

                                第一章 总则

    第一条 为提高冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作
质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作
的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规
定，结合本公司的实际，制定本制度。
    第二条 本制度所述信息披露是指：可能对公司股票及其衍生性品种价格产
生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以
规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
    第三条 本制度所称相关信息披露义务人，是指上市公司董事、监事、高级
管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，
重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务
的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、
退市等事项承担相关义务的其他主体。

                        第二章 信息披露的基本原则

    第四条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义
务。
    第五条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补
充公告或澄清公告。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大

                                    105
遗漏。
    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第七条   公司应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信 息披露
义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
    （四）发生重大事项的其他情形。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
    第八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展
情况，提示相关风险。
    已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当及时披露进展公告。
    第九条 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和
指定网站。
   公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
    第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻，以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
    传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关
信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
    第十一条 公司应当公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
    第十二条 公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备
查文件。
                                   106
    第十三条 公开披露的信息应当用中文表述。
    第十四条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告 的同时
备置于公司住所地，供公众查阅。
    第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
（0716-8029666）的畅通。
    第十六条 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应
当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业
性中介机构审查验证，并出具意见。
    第十七条 公司公开披露的信息应第一时间报送深交所，任何机构与个人不
得干预。
    第十八条 公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务
可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者按
照深交所有关规定免于披露或者履行相关义务。
    符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露、免于披露申请：
     （一）拟披露的信息未泄漏；
     （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
     （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
    经深交所同意，公司可以暂缓披露或者免于披露相关信息。公司暂缓披露临
时性商业秘密的期限原则上不超过 2 个月。暂缓、免于披露的原因已经消除或暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
    第十九条 公司拟披露的信息被依法认定为国家机密等，及时披露或者履行
相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以
按照深交所有关规定免于披露或履行相关义务。
    第二十条 相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并
积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
    第二十一条 公司披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意
见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
    第二十二条 公司披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不
                                   107
得有误导性陈述。
    公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
    第二十三条 公司披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票
及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择
性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
    第二十四条 公司应当在深交所规则规定的期限内披露重大信息，不得有意
选择披露时点。
    第二十五条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资
者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法
规另有规定的除外。
    第二十六条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑
清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式披露含有宣传、广告、诋毁、恭
维等性质的内容。
    第二十七条 公司通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重
大信息。
    公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、
网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相
关公告。
    公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未
公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
    第二十八条 除依规需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
    公司自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露
的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    公司自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票
及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
                                   108
                          第三章 信息披露的职责

    第二十九条 公司设立证券投资部负责信息披露事务；证券投资部由董事会
秘书领导；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要
责任人，并负责管理信息披露事务。
    第三十条 公司向中国证监会报送的报告由公司证券投资部负责草拟，董事
会秘书负责审核。
    第三十一条 公司的董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会
秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。
   董事会、监事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重
大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
    第三十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。
    第三十三条 董事、监事、高级管理人员获悉的的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会
秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证
券投资部。
    前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    第三十四条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务
信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
    第三十五条 公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指
标、会计信息进行监督。
   公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
情况进行不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
    第三十六条 公司各部门和下属公司应遵守本制度；各部门和下属公司负责

                                   109
人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
    公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董事
会秘书和证券投资部报告与该部门、该下属公司相关的信息；遇有可能对公司股
票及其衍生性品种价格产生重大影响的信息发生，公司各部门和下属公司应当立
即、直接向董事会秘书和证券投资部报告。
    董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当积极予以配合。
    第三十七条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
    公司建立完备的投资者关系活动档案，档案包括投资者关系活动参与人员、
时间、地点、内容等。
    第三十八条 公司接待投资者、中介机构和媒体，应经过董事会秘书批准并
由证券投资部负责执行。受接待的投资者、中介机构和媒体应签署承诺书，交由
证券投资部负责保管。参观人员应由证券投资部派专员陪同；陪同人员负责按照
既定的参观方案引导参观人员进行参观。

                       第四章 公司的定期报告

    第三十九条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
    第四十条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，并提请董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事
会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
    第四十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应
当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季
度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
    第四十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公
司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

                                110
    第四十三条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向
深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
    第四十四条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并 披露定
期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分
别在有关指定媒体上披露。
    第四十五条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    第四十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
   公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
   （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
   （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
   （三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
   公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除
外。
                                 111
    第四十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提
交下列文件：
    （一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及
正文）；
    （二）审计报告原件（如适用）；
    （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
    （四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
    （五）停牌申请（如适用）；
    （六）深交所要求的其他文件。
    第四十八条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
    第四十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第
14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交
所提交下列文件：
    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议，以及决议所依据的材料；
    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
    （五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

                        第五章 公司的临时报告

    第五十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
    临时报告（监事会公告除外）应当由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责
审核；临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

                                   112
    第五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事
会决议报送深交所备案。
   公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产、关
联交易以及其他重大事项的必须公告。其他深交所认为有必要的事项，也应当公
告。
    第五十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事
会决议和决议公告报送深交所备案，经深交所审核后，在指定报纸上公告。
    第五十三条 公司在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议决
议和法律意见书报送深交所，经深交所审核后在指定报纸刊登决议公告。
    第五十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列 任一时
点后及时履行首次披露义务：
    （一）董事会或监事会作出决议时；
    （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
    第五十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的重大
事件正处于筹划阶段，出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和
既有事实：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
    第五十六条 公司首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露
要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生
的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》
和相关格式指引的要求披露完整的公告。
    第五十七条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关
重大事件的进展情况：
       （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
       （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
                                 113
及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和
原因；
     （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
     （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
     （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
     （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
    第五十八条 公司报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先
披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符
合要求的公告。
    第五十九条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，
视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》和本制度的相关规定。
    公司参股公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，或与公司的关联
人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当参照《上市规则》和本制度的相关规定，履行信息披露义务。
    第六十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
                                 114
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条第一款所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深交所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    第六十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第六十条第三款第（二）项
至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算披露标准。
    第六十二条 公司发生本制度第六十条第三款规定的“购买或出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，以在此期间交易的累计金额确定是否公告。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第六十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足
                                   115
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六十条的规定。
    第六十四条 公司发生本制度第六十条第三款规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，适用本制度相应规
定。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第六十五条 公司发生本制度第六十条第三款规定的“提供担保”事项时，
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
    第六十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度相应规定，深交所对累计原则另有规定的事项除外。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第六十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
       （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
       （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第六十八条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深交所要求的其他文件。
    第六十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
    （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
    （二）交易对方的基本情况；
    （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当
                                   116
说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总
额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司
合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事
项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
    （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经
股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
    （五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
    （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （八）关于交易对方履约能力的分析；
    （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
    （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
    （十二）中介机构及其意见；
    （十三）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第七十条 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例。
    第七十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
    第七十二条 公司及其控股子公司发生《公司关联交易管理办法》规定的重
大事项应当及时披露。
    第七十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
    第七十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
                                 117
    第七十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第八
十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第七十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）本制度第六十八条第（二）项至第（五）项所列文件；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事意见；
    （五）深交所要求提供的其他文件。
    第七十七条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）本制度第六十九条规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第七十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第六十条第三款规定的“提供
财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，
                                  118
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，适用
本制度相应规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第七十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议。
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关
系的其他关联人。
    已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第八十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第八十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明
参考市场价格的，公司在按照本制度第八十条规定履行披露义务时，应当同时披
                                119
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第八十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（不含直接或者间接
持有公司 5%以上股份的自然人）提供产品和服务；
    （五）深交所认定的其他情况。
    第八十三条 公司出现以下情况所涉及的数额达到本制度第六十条 第一款
所述标准的，按“收购、出售资产”的相关规定予以披露：
    （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等）的订立、变更、解除和终止；
    （二）大额银行退票；
    （三）重大经营性或非经营性亏损；
    （四）遭受重大损失；
    （五）重大投资行为；
    （六）可能依法承担的赔偿责任；
    （七）重大行政处罚；
    （八）深交所认为需披露的其他事项。
    第八十四条 公司发生重大诉讼、仲裁事项、重大担保事项，应按照规定予
以披露。
    第八十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
    第八十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转 增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
    第八十七条 公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当在会计年度结束
后的 30 个工作日内发布首次风险提示公告。
                                   120
    第八十八条 出现以下情况之一的，公司应当及时报告并公告：
    （一）股票交易发生异常波动；
    （二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
    第八十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
    第九十条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深交
所报告并公告：
    （一）订立本制度第八十三条第（一）项之外的重要合同，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    （二）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    （三）发生重大亏损或者遭受重大损失，发生重大债务、未清偿到期重大债
务或重大债权到期未获清偿；
    （四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
    （五）计提大额资产减值准备；
    （六）变更会计政策、会计估计；
    （七）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
    （八）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
    （九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
    （十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司的股份，持有公司 5%以上
股份的股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
    （十二）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；
    （十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等；
    （十四）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （十五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括全部或主
要业务停顿、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
                                   121
    （十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
    （十七）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
    （十八）公司进入破产、清算状态，公司预计出现资不抵债；
    （十九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    （二十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
    （二十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    （二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （二十三）中国证监会和深交所认定的其他情形。
    第九十一条 公司应当在定期报告内披露年度内本公司的治理情况，包括但
不限于：
    （一）董事会、监事会的人员及构成；
    （二）董事会、监事会的工作及评价；
    （三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独
立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
    （四）公司治理的实际情况；
    （五）改进公司治理的具体计划和措施。
    第九十二条 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。
    第九十三条 独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
   如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到深交所办理公告事宜。


                                 122
                         第六章 信息披露程序

    第九十四条 公司应当遵照中国证监会和深交所的相关规定，在中国证监会
指定信息披露的报刊或网站上披露信息，也可以根据需要在其他报刊或网站上披
露信息，但必须保证：
    （一）指定报刊或网站不晚于非指定报刊或网站披露信息；
    （二）在不同报刊或网站上披露同一信息的文字一致。
    第九十五条 公司的信息披露严格履行下列审查程序：
    （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；
    （二）董事会秘书进行信息内容的合规性审查；
    （三）董事长同意签发；
    （四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审
定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深交所。
    第九十六条 在符合第九十五条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的
名义披露公司相关信息：
    （一）董事长；
    （二）总经理经董事长授权后；
    （三）董事会秘书及董事会证券事务代表；
    （四）经董事长或董事会授权的其他人员。
   上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时
间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
    第九十七条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
公司证券投资部咨询；一般情况下，公司其他部门向外披露的信息需向董事长汇
报并经公司证券投资部认可后方能向外披露。
    第九十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知
公司证券投资部派人列席会议；公司证券投资部因信息披露需要要求公司其他部
门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。
    第九十九条 如披露未经审计的会计数据则在披露时应注明“未经审计”，
如公司披露的未经审计的会计信息与审计后有重大差异，则应立即刊登公告，解
释差异内容及其原因。

                                   123
    第一百条 公司在每个会计年度或年度中期，应根据深交所规定发布业绩预
告。
    第一百零一条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、
准确、没有虚假陈述和遗漏。监事会和独立董事有权检查公司财务，并有权聘请
会计师事务所对公司的财务会计报告进行审计。
    第一百零二条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票 的市场
价格产生误导性影响时，公司应当立即作出澄清，并将事情的全部情况立即通知
中国证监会和深交所。
    第一百零三条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
    （一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有
保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
    （二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带
责任；
    （三）公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并
保证符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性陈述
或重大遗漏承担个别及连带责任；
    （四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，
并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各
部门负责人的责任。

                          第七章 文件管理

    第一百零四条 公司证券投资部负责有关公司信息披露的文件、资料的档案
管理，并派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属
公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。
    第一百零五条 公司收到监管部门相关文件，证券投资部应立即报告董事会
秘书；董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊
情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管
理人员通报。
    前款所述监管部门相关文件包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性

                                 124
文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以
上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函
件。
    第一百零六条 证券投资部负责具体的通报和送达工作；通报可以采用口头
通知、传真或专项会议等方式进行。

                     第八章 信息披露的保密措施

    第一百零七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的
人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第一百零八条 待披露重大信息分为保密级和机密级。保密级信息指可能对
公司股票及其衍生性品种价格产生影响而投资者尚未得知的信息；机密级信息指
可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响而投资者尚未得知 的重大信
息。
    公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。保密级信息
知情人员的范围应控制在信息发生部门、公司董事、监事和高级管理人员之间；
机密级信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、与信息直接相关的董事、监
事以及董事会秘书之间。
    第一百零九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式
代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。可能接触到
公司保密级信息或机密级信息的人员应同公司签订保密协议，明确保密责任。
    公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。
  第一百一十条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任
人应当与公司董事会签署责任书。
    第一百一十一条 公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披 露的角
度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如
是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公 司公开披
露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披
露的时间。

                                   125
    第一百一十二条 公司对外宣传文件的草拟、审核和通报程序参照本制度之
信息披露程序；公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大信息；公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
    第一百一十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必
须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

                           第九章 监督管理

    第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份，应按照《公
司法》和中国证监会的相关规定履行报告和申报义务，并接受监督。
   董事、监事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，应
向公司证券投资部申报、备案；申报内容包括：买卖人姓名、同本公司董事、监
事和高级管理人员之间的关系、买卖股份的数额和买卖时间等。
   公司证券投资部对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监
督，发现违法违规情况应立即向董事会报告，董事会查实后有权依照《公司法》
和中国证监会的相关规定追究违规行为人的法律责任。
    第一百一十五条 董事会应当定期对上市公司信息披露制度的实施 情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
制度执行情况。
    第一百一十六条 公司独立董事和监事会负责对本制度执行情况进行监督。
独立董事和监事会应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大
缺陷的，应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正；公司董事会不予改
正的，应当立即向深交所报告。
    独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度 报告中披露
对公司信息披露制度进行检查的情况。
    第一百一十七条 对违反本制度的相关人员，公司有权依照《公司法》和相
关法律、法规和中国证监会的规定追究其法律责任；造成公司财产、声誉损失的，
公司有权要求其承担赔偿责任。
    对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所。

                               第十章 附则
                                 126
       第一百一十八条 持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司
有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
       第一百一十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
       第一百二十条 本制度由公司董事会负责解释。
       第一百二十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效施行，修改时亦
同。




                                  127
               13 董事、高管人员薪酬管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为有效调动和发挥高管人员积极性和创造性，根据《公司法》等法
律法规及本公司章程，结合公司所在区域和行业等具体情况，特制订本办法。
    第二条 公司董事、高管人员薪酬是董事、高级管理人员为公司工作而获得
的个人基本报酬和为企业所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：
    （一）以岗位在企业的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
    （二）薪酬水平以市场为导向；
    （三）薪酬要和业绩考核合理挂钩；
    （四）薪酬要与岗位的重要性、工作的难度及精力的付出相称，拉开与一般
岗位的薪酬档次和差距，要让特殊人力资本的价值在分配中体现。
    第三条 本办法所谓薪酬是指基本工资、绩效奖金以及福利。
    第四条 本办法适用于经公司董事会选举产生的董事长、副董事长、董事（不
包括外部独立董事）；公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员。

                       第二章 薪酬标准和支付方式

    第五条 人员基本工资标准和支付方式。
    高管人员基本工资按年薪制方式管理，详见附表：

                                            基本工资（单位：万元）
          岗位/职务
                                         年度总额           月度额

            董事长                        60-120              5-10
       副董事长、总经理                   60-108              5-9
           副总经理                       48-84               4-7
           财务总监                       48-84               4-7
          董事会秘书                      48-84               4-7

    第六条 工资计算期间为每月 1 日到该月末最后一天，并于次月 15 日准时
发放。如遇支付工作日为休假日时，则提前一个工作日发放。
    公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前一日通知，并
                                   128
确定延缓支付日。
    第七条 下列各项规定从工资中直接扣除：
    （一）工薪收入个人所得税。
    （二）劳动保险按比例需由个人支付的部分。
    （三）向公司到期未归还的借款。
    第八条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资
发放时直接扣除超发部分。
    第九条 董事长、副董事长及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高管人员的个人绩效奖金与公司经营目标挂钩；子公司主要负责人，其绩效奖金
与所任职企业考核结果挂钩。

    第十条   每年年初由董事会薪酬与考核委员会依据本办法的原则和 当年生
产经营计划提出当年的考核方案。
    第十一条 绩效奖金发放时间为会计师事务所出具年度审计报告后发放。
    第十二条 本办法中考核的各项经济指标，均以经会计师事务所审计的年度
报告财务数据为准。

                             第三章 福   利

    第十三条 养老保险、失业保险、工伤保险等险种，公司均按国家有关规定
另外办理。
    第十四条 公司对高管人员的医疗费用的负担仅限于住院治疗，按照允许报
销的部份经总经理审批后给予报销。

                             第四章 附   则

    第十五条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程
为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵
触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。。
    第十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，自
公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                   129
                      14 募集资金使用管理办法

                                第一章 总则

    第一条 为规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法（2022 修正）》、《上市公司证券发行 管理办法
（2020 修正）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，
特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分。

    第三条 发行股票及其衍生品种的募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续，由具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。

    第四条    募集资金原则上只能用于公司在证券发行申请文件中承诺 的募集
资金投资项目。确因项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目时，
必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
其他企业遵守本办法的规定。

    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。

                         第二章 募集资金专户存储

    第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管
理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两

                                     130
次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专用账户。

       第七条 公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账
户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等
原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）同意。

       第八条   公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户 集中管
理和使用。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

       （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出
清单；

       （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

       （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

       （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。

       公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

       公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。

       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
                                    131
    第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行 3 次未及时向保荐机
构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。

    公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务
顾问在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

                        第三章 募集资金使用

    第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。

    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除非国家法律、法规、
规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十二条 公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度
和本办法的规定，履行申请和审批手续。公司募集资金投资项目的负责部门于每
月月初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。
在预算额度内的资金使用，公司募集资金投资项目的负责部门于当月月底作出付
款汇总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用
超出预算，经财务总监签署意见后，报董事长批准后划拨资金。

    第十三条 公司应当按照证券发行申请文件中承诺的计划进度组织 实施募
集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能
按计划进度完成，并定期向公司财务部和公司证券投资部报送具体工作计划和实
                                132
际完成进度情况。由公司证券投资部负责相关信息披露。

    第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必
须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现
超额预付募集资金情况。

    第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资 项目的
进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度存放与使用情况的专项说明和定期报告中披露前次募集资金 年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。

    第十六条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

                                   133
    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《上
市规则》及《公司章程》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不得超过
6 个月。公司已在证券发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深交所并公告。

    第二十条   公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；

    第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告下列内容：
                                134
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。

    第二十二条     公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）安全性高，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    （三）投资产品的期限不得超过 12 个月。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公
告。

    第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发
行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问发表明确同意意见。按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议
的，还应当提交股东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提
交股东大会审议。

                                   135
    第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况及闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措
施。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。

    第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十七条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
                                  136
    第二十九条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的
意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制 人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十三条   单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）低于改项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司

                                   137
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，公
司拟将该部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

                      第五章 超额募集资金的使用

    第三十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超
募资金”）的，适用本章规定。

    第三十六条 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或者股东大
会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

    第三十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的相关规定处理。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立

                                   138
董事应出具专项意见，依据《上市规则》应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》履行信息
披露义务。

    第三十八条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本
办法第三章的有关规定。

    第三十九条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。

                     第六章 募集资金管理与监督

    第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与 使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部 审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。

    第四十一条   公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师出具的鉴证报告与定期报告同时在公司指定
媒体披露。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引 编制以及
                                   139
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。

    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放与使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存
放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。

    第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或 募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

    第四十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况 与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                                第七章 附则
                                    140
    第四十四条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》等有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。

    第四十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

    第四十六条   本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。

    第四十七条 本办法由董事会负责解释。




                                141
                           15 董事会秘书制度

                                 第一章 总则

    第一条    为了规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条    本制度规定了董事会秘书（含证券事务代表）的任职资格与任免、
工作职责等内容。

                          第二章 董事会秘书的聘任

    第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担
法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作
职责，并获取相应的报酬。
    董事会秘书对公司和董事会负责。
    第四条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
    公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书兼任公司董
事、其他高级管理人员、子公司或参股公司董事和高级管理人员等职务时，应确
保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
    第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届
满的；
    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的；
    （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

                                     142
    （六）本公司现任监事；
    （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
    （八）有关法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条   董事会秘书必须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试
并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
    董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
    第七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。在聘任董
事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司设
董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作，并配
备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董
事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
    在公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培 训并取得
董事会秘书资格证书。
    证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书任职条件的规定。
    第八条   公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时将聘任情况及下列
资料通知股东：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等。
    上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料。
    第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时通知股东并说明原因。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
                                143
所提交个人陈述报告。
    第十条     董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
    （一）出现《上市规则》和本制度第五条所列情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （四）违反法律、法规、规章、公司章程或本制度，给投资者造成重大损失
的。
    第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
    第十二条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，
在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
    第十三条     如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
    第十四条     在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十五条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
    第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，
办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

                     第三章 董事会秘书的职责和义务

    第十七条 董事会秘书应当履行下列职责：
    （一）负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和
联络；

                                  144
    （二）负责处理公司信息披露事务，负责公司信息对外发布，督促公司制定
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露
工作；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责上市公司
内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清；
    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
    （七）负责公司股权管理工作，包括保管公司股东名册、办理公司限售股相
关事项，督促公司董事和监事、高级管理人员及他相关人员遵守公司股份买卖的
相关规定。保管公司董事、监事、高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；
    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、本规则、交易所其他规定和公司章程；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；
    （十）法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。
    第十八条 公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，
包括：
    （一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会
                                 145
议和股东大会会议；
    （二）建立健全上市公司内部控制制度；
    （三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动上市公司承担社会责任。
    第十九条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，对公
司负有下列忠实义务和勤勉义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （十二）法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
    董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    第二十条   公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或代行董事
会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权
管理事务。
    第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、
工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他高
                                   146
级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事
会、监事会报告。

                               第四章 附则

    第二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
    （一）《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修
改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；
    （二）董事会决定修改本制度的。
    第二十三条     本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和
公司章程的规定执行。
    如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定有
抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
    第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   147
                    16 董事会战略委员会议事规则

                                第一章 总则

    第一条   为适应冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发
展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，
公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、
规划公司长期发展战略的专业机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018 修订）》、等有关法律、
法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本议事规则。
    第三条    战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期
发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会
负责。
    第四条    战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规或
《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违反
有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                              第二章 人员组成

    第五条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委
员会委员由公司董事会选举产生。
    第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
    第七条    战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主
任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一
名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
    第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、

                                    148
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第九条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
    第十条     战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
    第十一条     战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职
权。
    第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。

                             第三章 职责权限

    第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
    （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
    （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查、分析，向董事会提出调整与改进的
建议；

                                  149
    （七）负责法律法规、公司章程、董事会授权办理的其他事宜。
    第十四条     战略委员会对前条规定的事项进行审议后，审议结果形成会议
决议。相关议案需要董事会、股东大会批准的，应按照法定程序提交董事会、股
东大会审议。
    第十五条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十六条     战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对
本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，
应按照法定程序提交股东大会审议。
    第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                         第四章 会议的召开与通知

    第十八条 战略委员会根据工作需要举行不定期会议。
    第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
    除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
    第二十条     战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
    第二十一条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。
    若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，
但主任委员应当在会议上作出说明。
    第二十二条    战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出战略委员会会议通知。

                                   150
    第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期、时间、地点；
    （二）会议召开的方式；
    （三）事由和议题；
    （四）会议通知的日期。
    第二十四条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第二十五条    战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。

                         第五章 议事与表决程序

    第二十六条    战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董
事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十七条    战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第三十条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                                 151
    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第三十一条   战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十二条   战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
    第三十三条   战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十五条   战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
    第三十六条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十七条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

                       第六章 会议决议和会议记录

    第三十九条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

                                 152
形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会
决议作任何修改或变更。
    第四十条     战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第四十一条    战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十二条    战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
    第四十三条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十四条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十五条    在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                              第七章 附则

    第四十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
    第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部
门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的

                                 153
规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
   第四十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
   第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                154
                   17 董事会审计委员会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条    为建立和健全冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效
监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施
内部审计监督的专门机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2022 年修订）》、等有关法律、
法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本议事规则。
    第三条     审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或
《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反
有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                              第二章 人员组成

    第四条     审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少
有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

                                     155
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业
知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
    第八条     审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足
委员人数。
    第九条     审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

                             第三章 职责权限

    第十一条     审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，
主要行使下列职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审阅公司的财务报告及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规和深圳证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

                                  156
提出建议。
    审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
    第十二条   审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会
会议决议连同相关议案报送董事会批准。
    第十三条   审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部应当履行以下
主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    审计部负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提
供公司有关资料，包括：
    （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
                                157
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关资料。
    第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十五条   公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机
构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议
予以搁置或不予表决。
    第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
    审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

                         第四章 会议的召开与通知

    第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、审计委员会主任或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
    第十八条   审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收
支活动进行审查。
    除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
    第十九条   审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
    第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。

                                   158
    第二十一条   审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。
    第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期、时间、地点；
    （二）会议召开的方式；
    （三）事由和议题；
    （四）会议通知的日期。
    第二十三条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第二十四条   审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。

                         第五章 议事与表决程序

    第二十五条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十六条   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十八条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；

                                 159
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十九条    审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第三十条     审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十一条    审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
    第三十二条    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十四条    审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第三十五条    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十六条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
                                 160
                       第六章 会议决议和会议记录

    第三十八条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会
决议作任何修改或变更。
    第三十九条   审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第四十条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十一条   审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十二条   审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
    第四十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十五条   在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委

                                 161
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                            第七章 回避制度

    第四十六条    审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十七条    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
    第四十八条    审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第四十九条    审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。

                            第八章 工作评估

    第五十条     审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支
状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提
供所需资料。
    第五十一条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司的定期报告、临时报告；
    （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
    （三）公司各项管理制度；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （五）公司公告的信息披露文件；
                                 162
    （六）公司签订的各类重大合同、协议；
    （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第五十二条   审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第五十三条   审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会
计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
    第五十四条   审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                             第九章 附则

    第五十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
    第五十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部
门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的
规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
    第五十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                 163
                   18 董事会提名委员会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为完善冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人
员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、
选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2022 年修订）》等有关法律、
法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本议事规则。
    第三条    提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、本议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或
《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反
有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                              第二章 人员组成

    第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委
员会委员由公司董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
    第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

                                    164
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
    第八条     提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会
委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足
委员人数。
    第九条     提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。

                             第三章 职责权限

    第十一条     提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级
管理人员候选人的意见或建议，提名委员会的主要职责包括：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
    第十二条     提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会
会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
    第十三条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：

                                  165
    （一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管
理人员人选的需求情况；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
    （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出
新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十五条   公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人
员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
    对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员
人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会
进行审议。
    第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                         第四章 会议的召开与通知

    第十七条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、提名委员会主任或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
    第十八条   提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年

                                  166
度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
    除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
    第十九条     提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
    第二十条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    第二十一条    提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。
    第二十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期、时间、地点；
    （二）会议召开的方式；
    （三）事由和议题；
    （四）会议通知的日期。
    第二十三条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第二十四条    提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。

                         第五章 议事与表决程序

    第二十五条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十六条    提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

                                 167
    第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十八条    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十九条    提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第三十条     提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提
名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十一条    提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
    第三十二条    提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十四条    提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
    第三十五条    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
                                 168
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

                       第六章 会议决议和会议记录

    第三十八条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会
决议作任何修改或变更。
    第三十九条   提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第四十条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第四十一条   提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十二条   提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
    第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

                                 169
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十五条    在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                            第七章 工作评估

    第四十六条    提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作
情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向提名委员会委员提供所
需资料。
    第四十七条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司的定期报告、临时报告；
    （二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；
    （三）公司各项管理制度；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （五）公司公告的信息披露文件；
    （六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第四十八条    提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第四十九条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管
理人员的上一年度工作情况作出评估。
    第五十条     提名委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                                 170
                             第八章 附则

    第五十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
    第五十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部
门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的
规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
    第五十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第五十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                 171
              19 董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                第一章 总则

    第一条   为建立和完善冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）非独立
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独
立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2022 年修订）》等有关法律、
法规和规范性文件及《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本议事规则。
    第三条    薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或
《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反
有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                              第二章 人员组成

    第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委
员会委员由公司董事会选举产生。
    第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
    第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

                                    172
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条     不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
    第八条     薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会
委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足
委员人数。
    第九条     薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。

                             第三章 职责权限

    第十一条     薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管
理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会
负责。
    依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会可
以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事

                                  173
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十四条     薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系
与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    第十五条     薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或
薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员
薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。
    第十六条     薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批
准。
    第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。
    第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                         第四章 会议的召开与通知

    第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
    第二十条     薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会
计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或
建议。
    除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
    第二十一条    薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可
采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
    第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。

                                  174
    第二十三条   薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。
    第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开日期、时间、地点；
    （二）会议召开的方式；
    （三）事由和议题；
    （四）会议通知的日期。
    第二十五条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第二十六条   薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。

                         第五章 议事与表决程序

    第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十八条   薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

                                 175
    第三十一条   薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第三十二条   薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十三条   薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
    第三十四条   薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十六条   薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    第三十七条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十八条 薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


                                176
                       第六章 会议决议和会议记录

    第四十条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会
决议作任何修改或变更。
    第四十一条     薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第四十二条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使非独
立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对
公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委
员可以免除责任。
    第四十三条     薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十四条     薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
    第四十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。

                                 177
    第四十七条    在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                            第七章 回避制度

    第四十八条    薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十九条    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
    第五十条     薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第五十一条    薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。

                            第八章 工作评估

    第五十二条    薪酬委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人
员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第五十三条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
                                 178
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第五十四条   薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人
员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第五十五条   薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
    第五十六条   薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                             第九章 附则

    第五十七条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独
立董事之外的其他董事。
    本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务总监。
    第五十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
    第五十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部
门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的
规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
    第六十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                 179
                         20 对外担保管理制度

                              第一章     总则

     第一条    为维护冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合
法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保
风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
     第二条    本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
     第三条    本制度所称对外担保（以下或称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括
本公司对子公司的担保。
     担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、借款担保、银行开立信用
证、银行承兑汇票、开具保函等。
     第四条 公司提供对外担保，应当遵循合法、平等、自愿、诚信、互利的原
则，严格控制担保风险。
     第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不
得擅自对外提供担保。
     未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相
互提供担保。
     公司及子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准履行 相应审议
程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
     第六条    公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产
生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
     第七条    公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效
防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供
                                   180
的反担保必须与公司担保的金额相当。
    公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

                         第二章     担保的审批

                         第一节 被担保人的条件

    第八条     公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之
一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
    第九条     虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的被担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董
事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。

                           第二节 担保的审查

    第十条     公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应
当至少提前 15 个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应
包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表
人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总
资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
    （四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范
围、担保期限等）；
    （五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
    第十一条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：
    （一）被担保人及反担保方的基础资料，包括企业法人营业执照、企业章程
复印件、法定代表人身份证明、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件、

                                   181
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）被担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财
务报表）原件；
    （三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；
    （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
    （五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提
供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
    （六）被担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的说明；
    （七）本公司认为需要提交的其他资料。
    第十二条     公司财务总监受理被担保人的申请后，应及时将有关资料转交
财务部，由财务部会同公司法务人员对被担保人、反担保方的财务状况和资信情
况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
    公司财务部与法务人员在调查核实被担保人、反担保方的财务状况和资信情
况时，至少应包括以下内容：
    （一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是
否真实有效；
    （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合
法合规；
    （三）对被担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财
务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；
    （四）被担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕
疵；
    （五）被担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
    （六）其他有助于分析被担保人的财务状况、资信情况的资料。
    财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及
附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监经审核同意后，提交董事会
秘书及证券投资部进行合规性复核。
    第十三条     公司董事会秘书及证券投资部在收到财务总监提交的担保申请
相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书经复核同意后，应按照有关法
                                   182
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会
或股东大会的审批程序。
    第十四条   公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十五条 除子公司外，被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担
保：
    （一）被担保人的主体资格不合法的；
    （二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
    （三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
    （四）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或
拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
    （五）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期
清偿债务的；
    （六）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏
损的；
    （七）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人
存在恶意串通情形的；
    （八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担
保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
    （九）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （十）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，将影响其清偿债务能力的；
    （十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

                       第三节 担保的审批权限和程序

    第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
    第十七条   公司独立董事应当对公司对外担保事项（不含对子公司提供担
保）发表独立意见，且应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

                                  183
    第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
    第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：
    （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
    （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
50%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （八）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定应由股东大会
审批的其他对外担保。
    股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时
应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊
登一次股东大会提示性公告。
    第二十条   本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会
审议批准后实施。
    第二十一条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体独立董事三 分之二以
上同意方可作出决议。
    董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
                                184
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十二条     股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表
决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。

                 第三章   担保合同及反担保合同的订立

    第二十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担
保函，下同）。
    第二十四条     担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人
签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
    第二十五条     担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的
规定，主要条款明确且无歧义。
    第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向
政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

                 第四章    担保的日常管理和风险控制

    第二十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生
的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，
维护上市公司和中小股东的利益。

                                   185
    第二十九条   公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登
记与注销。
    财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保
的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但
不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司
其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合
同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并
呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。
    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
    第三十条 财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，
资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、
解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相
关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
    第三十一条   如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解
散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保
人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

                      第五章     担保信息的披露

    第三十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
    第三十三条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指
定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
    第三十四条   子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事
会秘书履行有关信息披露义务。
    子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担
保，公司应按照本制度规定执行。

                                 186
    第三十五条     公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供
公司全部对外担保事项。
    第三十六条     独立董事应当在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和
当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第三十七条     对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及
时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第三十八条     公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等
信息知情者控制在最小范围内。
    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                           第六章        法律责任

    第三十九条     公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担
保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
    第四十条     在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表
公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
    第四十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造
成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给
予责任人相应的处分。

                              第七章       附则

    第四十二条     本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本
公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对
外担保总额之和。
    本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
    第四十三条 子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
    第四十四条     本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

                                   187
对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）、《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、
法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范
性文件的强制性规定执行。
    在有关法律、法规、规范性文件修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、
法规、规范性文件的规定相抵触的，公司应当按照修改后的法律、法规、规范性
文件的规定执行。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。




                                 188
                        21 对外投资管理制度

                              第一章 总   则

    第一条      为规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际，
制定本制度。
    第二条     本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，具体包括但
不限于：
     （一）股权投资，指根据国家法律法规的规定，公司以货币或者将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合
作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取收益为直接目的的行为：
     （二）委托理财、委托贷款；
     （三）法律、法规规定的其他对外投资。
     本制度中所称投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
    第三条     本制度适用于公司及其并表子公司的一切对外投资行为。未经公
司事先批准，公司并表子公司不得对外进行投资。
   对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理办法》等相关
规定。
    第四条     公司对外投资行为应符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

                        第二章 对外投资的决策权限

    第五条 公司进行对外投资，根据公司章程和本制度规定需经股东大会、董
事会或总经理批准。
    第六条     公司进行对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过 50%，

                                   189
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例不超过 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例不超过 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例不超过 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例不超过 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过
50%，或绝对金额不超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
    第七条     公司进行对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第八条     由股东大会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事
项由公司总经理审议决定。
                                 190
    第九条     交易标的为股权且达到第七条规定标准的，公司应当提供交易标
的的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告的使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》等法律法规规定的证
券服务机构出具。
   交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
    第十条 发生股权交易、导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条至第八条。
    第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标为计算基础，适用本制度第六条至第八条。
   公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报告范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本制度第六条至第八条。
   第十二条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司 或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序及信息披露规
定。

                       第三章 对外投资的内部控制

   第十三条 公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于
下列因素：
    （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
    （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
    （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

                                  191
    （五）公司的风险承受能力。
   第十四条 公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股
东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独
立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
   第十五条   公司战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公
司董事会报告投资项目的异常情况。
   第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协调有关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批和
付款手续。
   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的
会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录有关资料。对外投资的
会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
   第十七条 公司审计部负责对外投资的定期审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向董事会报告。
   第十八条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
   第十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和
经营管理人员，参与和监督新设子公司运营决策。派出人员应按照《公司法》和
被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司
利益，实现公司投资的保值、增值。
   第二十条   公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的 会计政策及
会计评估、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
   公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并
报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
   第二十一条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程规定的董事会（执
行董事）或股东（大）会审批。
   控股子公司应当在其作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
                                   192
   第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
   第二十三条 公司对外投资应当由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》
的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。对外投资事项未披
露前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并
在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

                       第四章 对外投资的转让和回收

    第二十四条     公司对外投资的转让和回收需依照公司章程和本制度的规定
履行相应的决策程序。
    第二十五条 发生下列情形之一时，公司可回收对外投资：
    （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十六条 发生下列情形之一时，公司可以转让对外投资；
    （一）公司发展战略或经营方向发生变化；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其他原因。
    第二十七条     转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司
认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。
    第二十八条     公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资的会计处理，确
保资产处置真实、合法。

                       第五章 监督检查与责任追究
                                  193
    第二十九条    公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情
况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
    第三十条     公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期的进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权审批手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
    （五）投资期满获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
    （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
    （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    第三十一条    公司审计部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关
部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
    第三十二条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或者其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究
其刑事责任；
    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等；
    上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
    第三十三条    公司派出人员应切实履职尽责，如因失职造成公司投资损失
                                   194
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

                             第六章 附则

    第三十四条 除上下文另有所指，本制度所称“以上”含本数，“超过”不
含本数。
    第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及公司章程相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定
为准。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第三十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。




                                195
      22 独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法

    第一条 冠福控股股份有限公司(以下简称为‘公司’)为了更好的保障公司

独立董事、外部董事、外部监事履行职责，切实维护公司以及股东尤其是中小股

东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 外部董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务的董事，且不在

股东单位任职，但在本办法中，不包括独立董事。

    第四条 外部监事是指不在本公司担任除监事外的其他职务的监事，且不在

股东单位任职。

    第五条 独立董事的津贴具体为每人每年十万元(人民币元，下同)，外部董

事的津贴具体为每人每年五万元，外部监事的津贴具体为每人每年五万元。

    第六条 独立董事、外部董事及外部监事的津贴皆为税前津贴，并由公司根

据中国征收个人所得税的相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。

    第七条 独立董事、外部董事及外部监事的当年津贴的发放时间为第二年公

司年度报告正式披露之日起十日内一次性付清。具体发放事宜由公司董事长负责。

    第八条 独立董事、外部董事因履行以下职责所产生的合理费用，统一由公

司据实予以报销：

    (一) 出席公司董事会；

    (二) 出席公司股东大会；

    (三) 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行其他职责的任何情形。

    外部监事因履行以下职责所产生的合理费用，统一由公司据实予以报销：

    (一) 列席公司董事会；

    (二) 出席公司监事会

    (三) 出席股东大会；
                                  196
   (四) 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行其他职责的任何情形。

   前述两款合理费用由独立董事或外部董事或外部监事本人在公司 报销凭证

上签字确认后，经董事长签字、公司财务负责人签批后办理支付。

   第九条 独立董事、外部董事无故不出席董事会或股东大会的，公司将每

次相应扣减缺席者的津贴一千元。

   外部监事不出席公司监事会以及股东大会，按照前款办理。

   第十条 本办法由公司股东大会审议通过后正式实施。若欲修改、废止本办

法的，由公司股东大会审议通过后方能实施。

   第十一条 本办法由公司董事会负责解释。




                                 197
23 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
                                 理制度

    第一条 为加强冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）公告〔2022〕19 号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证
券账户名下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守
《股份变动管理》第三条的规定。董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关
规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人
员。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公
司股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
                                  198
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程之日至依法披露日；

    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

    第六条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第七条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。

    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。

    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
                                  199
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交
易所指定网站进行公告。公告内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《股
份变动管理》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参
照本制度第十一条的规定执行。

    第十四条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）
                                   200
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分 公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反
馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，
由相关责任人承担相关法律责任。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。

    在本公司上市未满一年时，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按 100%自动锁定。

    在本公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员在其证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计

                                  201
算基数。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公
司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。

    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第二十一条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

    自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股
份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任
人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算
该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交 易出售的
额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计
算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报
离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人
                                202
员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售
后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

    自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将全部解锁。

    第二十三条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次
聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘
任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证
券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会
或股东大会审议。

    第二十四条     公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

    （一）报告期初所持本公司股票数量；

    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

    （三）报告期末所持本公司股票数量；

    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十五条     公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。

    第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件

                                   203
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。




                                 204
                     24 控股子公司管理办法

                             第一章 总   则

    第一条 为加强对冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股子公司的管理控制，在公司与其控股子公司之间建立一种良好的管
理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，移植、培
育公司文化，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经
营风险，保护投资者合法权益，依据公司及其控股子公司的具体内部环境与管
理要求和《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的
实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其 50%以上股权，或者持有其
股权在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股权在 50％以
下且不具备实际控制的公司。
    第三条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。公司各职能部门，公司
委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，
并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
    第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守法律法规
及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的
实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对
其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
    第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战
略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

                       第二章 管理机构及职责

    第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法
人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会
（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与
控股子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监
事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

                                 205
   第七条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推
荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事
及高管人选做适当调整。
   第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司
《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。
公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同
时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
   第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控
股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管
理及监督：
   （一）公司财务部主要负责对控股子公司的日常经营、对外投资等方面进
行监督管理；
   （二）公司财务部、审计部等部门主要负责对控股子公司的对外担保以及
关联交易等方面进行监督管理；
   （三）公司证券投资部、董事会办公室主要协助董事会秘书对控股子公司
重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理；

                          第三章 财务管理

   第十条 控股子公司财务运作由控股子公司自行管理，但控股子公司财务
部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
   第十一条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照
公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
   第十二条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，
登记会计凭证，自主收支、独立核算。
   第十三条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成
本、费用、资金管理。
   第十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。



                                206
    第十五条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项
资产减值准备事项的管理。
    第十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表
和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
    第十七条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运
报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报
告、向他人提供资金及提供担保报表等。
    第十八条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应
负责于每一个季度结束后 1 个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报
表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
    第十九条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务
部报告资金变动情况。
    第二十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越
权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的可以直接向公司财务部报告。
    第二十一条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立
帐外帐和小金库。
    第二十二条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公
司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控
股子公司有关规定进行处罚。
    第二十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财
务会计档案管理规定执行。

                       第四章 经营及投资决策管理

    第二十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、
规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目
标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确
保本公司及其他股东的投资收益。

                                 207
    第二十五条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。
控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实
施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
    （一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
    （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计
划及市场营销策略；
    （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
    （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计
划；
    （五）新产品开发计划；
    （六）控股子公司各方股东要求说明的或者子公司认为有必要列明的其他
事项。
    第二十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其
他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上
报本公司。
    第二十七条 公司可根据经营管理的实际需要或政府主管部门、监管部门
的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进
行临时报告，控股子公司应遵照执行。
    第二十八条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告
主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束 10 日
内，季报上报时间为季度结束 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日
前，年度报告上报时间为年度结束后 1 个月内。
    第二十九条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投
资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之
前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，
做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第三十条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
    第三十一条 公司应逐个建立投资业务档案，加强对控股子公司、参股公
司的跟踪管理和监督。
                                 208
    第三十二条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公
会、董事会或股东大会审议前，由公司法务部、审计部、财务部对合同内容进
行会审，在合同签署后报送公司总经理办公室备案。
    第三十三条 控股子公司对外投资、超过 500 万元以上的非日常经营性资
产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子
公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策
程序后控股子公司方可召开董事会及股东会。
    第三十四条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办
法》，对于需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东
大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东
大会审议通过，公司派员参加控股子公司的股东会会议。本公司董事会审议关
联交易事项时，关联董事应回避表决；本公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应回避表决。
    第三十五条 控股子公司的对外担保，应遵循公司有关对外担保的管理制
度，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审
议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担
保事项。
    第三十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以
要求其承担赔偿责任。

                        第五章 重大信息报告

    第三十七条 控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营
事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息，并严格按照证券监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披
露制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义
务。控股子公司应依据本公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》
制订有关重大事项报告的实施细则，报送本公司审核后实施。
    第三十八条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅
并确定是否存在关联方关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应

                                209
及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易管理办法》的有关规定履行
相应的审批、报告义务。
   第三十九条 本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公
司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
   第四十条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
   第四十一条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 2 个工作
日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
   第四十二条 控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《合资合同》、
《公司章程》、验资报告、营业执照、印章样式、资质证书、年检报告书、政
府部门有关批文、房屋所有权证、土地使用证、专利商标证书、特许经营权证
书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司相关
部门备案。

                     第六章 内部审计监督与检查制度

   第四十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审
计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
   第四十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项
目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责
人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
   第四十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中给予主动配合。
   第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控
股子公司必须认真执行。
   第四十七条 控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财
务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。




                                 210
   第四十八条 控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理和财
务负责人及销售总监等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供
审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
   第四十九条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由财
务部及相关职能部门负责。
   第五十条 检查方法分为例行检查和专项检查：
   （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管
理和会计核算制度的合规性。
   （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重
大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事
会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况、投资情况、资金往
来情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

                           第七章 行政事务管理

   第五十一条 控股子公司行政事务由控股子公司自行管理。
   第五十二条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件
逐层制订各自的管理规定，并报本公司行政部备案。
   第五十三条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向公司
行政部报备、归档。
   第五十四条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉
及的权限，按照公司相关的印鉴使用管理规定的审批程序审批后，持印鉴使用
审批表盖章。
   第五十五条 控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
   第五十六条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协
调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
   第五十七条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应
交由公司相关职能部门审稿。
   第五十八条 公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，
控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司行政部存档。



                                  211
    第五十九条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法
律顾问协助审查。

                   第八章 人事管理、考核及奖惩制度

    第六十条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根
据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工
行为。
    第六十一条 非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级管理人
员，控股子公司应在其任命后 1 个工作日内报本公司备案。
    第六十二条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水
平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完
成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
    第六十三条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司
备案：
    （一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
    （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
    （三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
    （四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
    第六十四条 公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行
公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司
的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企
业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述
职。本公司依据公司外派人员的相关管理规定，对外派控股子公司高级管理人
员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业绩进行
考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。
    本公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公
司带来重大损失的，公司应对其进行相应处罚。
    控股子公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法
规或控股子公司《章程》的规定，给控股子公司或本公司造成损失的，应当承
担赔偿责任和法律责任。

                                212
   第六十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完
成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

                   第九章 绩效考核和激励约束制度

   第六十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激
励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续
发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
   第六十七条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标
考核责任人为各控股子公司的董事、总经理班子成员及全体员工。
   第六十八条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，
主要从销售收入、净利润、销量数量、货款回笼情况等方面对控股子公司下达
考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
   第六十九条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合
考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
   第七十条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管
理层自行制定，并报公司相关部门备案。

                           第十章 附     则

   第七十一条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和本公司的有关规定执行。
   第七十二条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
   第七十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




                                213
                   25敏感信息排查管理制度

                               第一章 总则

   第一条 为了确保冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
的及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集、保密，改善和提高投资者关
系管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修
订）》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于加强媒体信息排查，落实
维稳责任的通知》、《公司章程》及《公司信息披露制度》，特制定《冠福控
股股份有限公司敏感信息排查管理制度》（以下简称“本制度”）。
   第二条 本制度所称敏感信息排查管理制度是指在公司生产经营活动中出
现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格发生较大影响的
情况或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，在第一时
间将有关信息向公司董事会报告的制度。

                       第二章 敏感信息报告范围

   第三条 公司对涉及本公司的重大报道或传闻，如经营业绩、并购重组、
签订或解除重大合同等事项将通过内部信息自查，向股东、实际控制人等相关
方进行核实。同时各部门、子公司管理人员等内部信息知情人为报告义务人，
应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：
   1、关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项）包括以下交易：
   （1）购买或者出售资产；
   （2）购买原材料、燃料、动力；
   （3）销售产品、商品；
   （4）提供或者接受劳务；
   （5）委托或者受托销售；
   （6）存贷款业务；
   （7）与关联人共同投资；
   （8）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （9）提供财务资助（含委托贷款等）；

                                  214
   （10）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （11）租入或者租出资产；
   （12）委托或者受托管理资产和业务；
   （13）赠与或者受赠资产；
   （14）债权或债务重组；
   （15）转让或者受让研发项目；
   （16）签订许可协议；
   （17）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   2、常规交易事项
   （1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包
含在内）；
   （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
   （3）提供担保（反担保除外）；
   （5）租入或租出资产；
   （6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；
   （7）赠与或受赠资产；
   （8）债权或债务重组；
   （9）签订许可协议；
   （10）转让或者受让研究开发项目。
   上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力等，以及出售产品、商
品等日常经营活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告
事项之内。
   3、生产经营活动中发生的重大事件
   （1）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
   （2）订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；
   （3）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
                                  215
   （4）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在
社会上造成一定影响的事项；
   （5）在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经
营产生巨大变化的事项；
   （6）公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；
   （7）其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。
   4、突发事件
   （1）发生重大诉讼和仲裁；
   （2）变更募集资金投资项目；
   （3）业绩（或预计业绩）大幅变动。
   5、重大风险事项
   （1）发生重大亏损或遭受重大损失；
   （2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
   （3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
   （4）计提大额资产减值准备；
   （5）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
   （6）公司决定解散或者被有关机关依法责令关闭；
   （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
   （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
   （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
   （10）主要或全部业务陷入停顿；
   （11）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
   （12）公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有关机关调查；
   （13）其他重大风险情况。

                         第三章 敏感信息报告额度

   第四条 应及时履行信息披露义务的事项额度：
   1、关联交易类事项：公司发生经营性关联交易额度只要满足如下条件之一
的，即负有履行信息报告的义务：

                                  216
    （1）公司与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元人民币以上；
    （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易。
    2、对常规交易类事项（对外投资除外）：公司发生额度只要满足如下条件
之一的，即负有履行信息报告的义务：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

                          第四章 管理机构

    第五条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人，负责组织相关部
门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信
息的泄露，同时将网络（包括股吧、QQ群、微信群）、报刊、电视、电台等媒
体对本公司的报道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及
股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以减少内幕交易及
股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。
    第六条 公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公
司董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

                        第五章 内部报告程序

    第七条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公
司证券部及公司相关职能部门报告有关情况。报告义务人必须在知道或应当知
道的第一时间以电话方式报告公司证券部，必要时可直接报告董事会秘书，董
                                217
事会秘书、证券部认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关
资料。涉及信息披露义务的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案。需履
行董事会、监事会等会议审定程序的，应立即报告董事长或监事会主席，并按
《公司章程》规定及时向全体董事、监事发出会议通知。
    第八条 对网络（包括股吧、QQ群、微信群）、报刊、电视、电台等媒体对
本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事
会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进
行沟通与交流或进行必要的澄清，发现涉及公司的不稳定，对公司股价及生产经
营产生重大影响的因素，公司证券部将及时向中国证券监督管理委员会福建监管
局报告。
    第九条 公司证券部对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向
公司反映的情况将及时向董事长报告。
    第十条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会秘书
或证券投资部应及时向深圳证券交易所披露真实、准确、完整的相关信息。

                   第六章 加强内部监管，严防内幕交易

    第十一条 公司将组织董事、监事及高管人员深入学习《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规和规范性文件，防止公司董事、
监事、高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本
公司股票。
    第十二条 公司有关知情人员、部门和子公司，对前述所称排查事项的信
息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得
利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权
根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法
追究其法律责任。
    第十三条 公司董事会秘书应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并
决定对其的处理方式并履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并
妥善保存。

                                 218
                             第七章 附则

    第十四条 本制度未尽事宜，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所发布的有关规章、规范性文件的规定和《公司章程》、《公司信息披露制度》
的要求执行。
    第十五条 本制度由公司董事会制定并修改，由董事会负责解释。
    第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。




                                 219
                26 对外提供财务资助管理办法

                             第一章 总 则

    第一条 为依法规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外提
供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关备忘录的有关规定，制定本办
法。
    第二条 公司及控股子公司对外提供财务资助适用本办法的规定。
    第三条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子
公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：
    （一）对外提供借款、贷款等融资业务属于公司的主营业务；
    （二）财务资助的对象为公司合并报表范围内并持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人
    （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    第四条 本办法所称的“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或
者无偿提供资金、委托贷款等行为，包括但不限于：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般
水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第五条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事


                                220
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未
能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司
利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
    第六条 公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象
继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

               第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

    第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分
之二以上的董事同意并做出决议。
    第八条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如
有）/独立财务顾问（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险
等发表独立意见。
    第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子
公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联
股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提 供财务资
助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关
系的股东应当回避表决。
    第十条 公司对外提供财务资助由公司董事会审议。对于下列对外财务资
助行为，须先由董事会审议再报经股东大会审议通过：
    （一）上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；
    （二）为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
    （三）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
    （四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

                第三章 对外财务资助的经办部门及其职责
                                   221
    第十一条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，
由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。
    第十二条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批程序审批通过
后，由董事会办公室负责信息披露工作。
    第十三条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财
务资助手续。
    第十四条 公司财务部负责做好财务资助对象的持续跟踪、监督及其他相
关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困
难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的， 公司财务部应及时制定补救
措施，并将相关情况上报公司董事会。
    第十五条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

                   第四章 对外提供财务资助信息披露

    第十六条 公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后的两个交易日
内按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定向证券监管部门提交相应文件并发布相应公
告。
    第十七条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露
相关情况并说明拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能
力和该项财务资助收回风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、破产等其他严重影响清偿能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十八条 公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部、 审计部协
助公司董事会办公室履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。

                             第五章 罚 责


                                   222
    第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，造成企业损失的，将追究有
关人员的责任。情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处
理。
    第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定为
准。

                            第六章 附 则

    第二十一条 本办法解释权属于公司董事会
    第二十二条 公司的控股子公司可参照本办法的规定执行
    第二十三条 本办法董事会通过之日起执行。




                                223
                27 内幕信息知情人登记管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善冠福控股股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息
管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》
"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委
员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定
本制度。
    第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）
以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
    第三条 内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
                                  224
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他人。
    第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得透露、泄露
公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
    第五条    公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事
会秘书组织实施。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公
司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传
递等工作。
    第六条   公司证券投资部为公司内幕信息及知情人登记备案工作的日常工
作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、
管理等日常工作。
    第七条   公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情
人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第八条   本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未
公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息
披露刊物或网站上正式公开。
    第九条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所规定的重大事件
属于内幕信息。内幕信息包括但：
    （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；

                                   225
   3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   5、公司发生重大亏损或者重大损失；
   6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法
履行职责；
   8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
   9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
   11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
   12.相关法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
   （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
   1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
   2、公司债券信用评级发生变化；
   3、公司重大资产抵押.质押.出售.转让.报废；
   4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
   5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
   6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
   7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
   8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
   9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
   10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
                                 226
    11、中国证监会规定的其他事项。
    第十条    本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接接触、获取内幕信息的内部和外部相关人员，具体包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
    及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等。
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职
务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    （四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他内幕信息知情人。

             第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

    第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格
控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内
幕信息。
    第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《公司内幕信息知情
人档案》,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依

                                 227
据、方式和内容等信息。内幕信息知情人登记备案的内容尽可能详尽，包括内幕
信息知情 人的姓名、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的方式、
知悉的时间、内幕信息所处阶段等。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，公司应当敦促其填写其单
位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接
受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，公司应当敦促
其填写其机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及
公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，公司应当敦促其填写其单位内
幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，公司应当敦促
上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照规定要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
    第十四条   政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关
行政管理部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
    第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息
披露职责，及时告知公司内幕信息知情人情况。
                                   228
    第十六条   公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
    第十七条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项。
    第十八条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。

                        第四章 保密及档案管理

    第十九条 内幕信息知情人应履行保密义务、严格遵守保密规定，应与公
司签订保密协议。公司可采取递交《禁止内幕交易告知书》等必要方式，将上
述事项告知有关人员。
    第二十条 对于违反本制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重
以及给公司造成的损失和影响，根据所签相关保密协议并依据法律、法规和规
范性文件，追究法律责任。
    第二十一条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当
进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。
    第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10
年。

                             第五章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
                                 229
   第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
附件：公司内幕信息知情人档案格式




                                   230
      附件：

                                                公司内幕信息知情人档案格式
           内幕信息事项（注 1）：
序   内幕信息   所属部   与本公司   身份证              知悉内幕     知悉内幕     知悉内幕   内幕信息   内幕信息   登记    登记人
     知情人姓            的关系              证券账户                             信息方式     内容     所处阶段
号              门职务              号码                信息时间     信息地点                                      时间   （注 6）
     名或名称            （注 2）                                                 （注 3）   （注 4）   （注 5）




      公司简称：                                              公司代码：
      法定代表人签名：                                        公司盖章：
          注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情
      人档案应分别记录。
          注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写
      所属单位部门、职务等；

                                                              231
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                   232
                 28 董事会预算委员会工作细则

                                 第一章 总则

    第一条 为完善公司治理结构，进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算
规划、协调、激励及监管的作用，保证公司战略和发展计划的有效实施，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，冠福
控股股份有限公司特设立董事会预算委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会预算委员会是董事会辖下设立的专门工作机构，主要负责确
定公司预算编制的总原则，组织编制、审议和修改公司年度预算，对公司的预算
执行情况进行监督和审核工作。

                               第二章 人员组成

    第三条 预算委员会委员由三至五名董事组成，委员中包括董事长和至少有
一名会计专业的董事或独立董事。
    第四条 预算委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 预算委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第六条 预算委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
    第七条 预算委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常工作部门，负责
日常工作联络和会议组织等工作。

                               第三章 职责权限

    第八条 预算委员会的主要职责权限：
   （一）审核预算管理制度；
   （二）审核公司战略规划和年度经营目标、预算目标、预算目标分解方案、
预算编制方法和程序；
   （三）协调解决预算编制和执行中的重大问题；
   （四）审核预算调整方案。
                                  233
   （五）审核预算考核和奖惩方案。
   （六）对企业全面预算总体执行情况进行考核。
   （七）其他全面预算管理事宜。
    第九条 预算委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                             第四章 决策程序

    第十条     负责预算委员会日常工作的部门负责做好预算委员会决策的 前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）经汇总的公司初步预算报告；
    （三）公司预算部门及相关部门提出的建议事项；
    （四）比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；
    （五）公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条 预算委员会会议，对负责预算委员会的日常工作部门提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）公司中长期发展计划；
    （二）年度经营目标预算；
    （三）公司预算与实际执行情况的差异分析；
    （四）在跟踪重大投资项目过程中发现的重大异常情况；
    （五）根据情况和环境变化，提出公司预算修正建议；
    （六）其他相关事宜。

                             第五章 议事规则

    第十二条     预算委员会例会应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现
场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，预算委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式做出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则预算委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。

                                  234
    第十三条 预算委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，
临时会议由预算委员会主任提议召开，两名以上（含两名）委员联名可要求召开
临时会议。例会应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会
议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十四条 预算委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。预算委
员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
    第十五条 负责日常工作部门的成员可列席预算委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，预算委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 预算委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 预算委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在
会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。
    第十九条 预算委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                            第六章 附    则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。


                                 235
                      29 重大信息内部保密制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
信息管理，加强重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
    第三条 董事会秘书为公司重大信息保密工作的负责人，具体负责公司重大
信息的监管及信息披露工作。
    第四条 董事会秘书统一负责公司与证券监管机构、深圳证券交易所以及公
司聘请的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟
通工作，统一负责公司的投资者、股东的接待、咨询（质询）以及服务工作。
    第五条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准、董
事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司
重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光
盘等涉及重大信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视
重要程度呈报董事会审核同意）后，方可对外报道、传送。
    第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、各子公司
都应做好重大信息的内部保密工作。
    第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露
重大信息，不得进行或配合他人操纵公司股票及衍生品种的交易价格。

                       第二章 重大信息的含义与范围

    第八条 本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、
财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公的事项相关信息。
                                    236
    第九条   公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或各子 公司
出现、发生或即将发生的以下内容：
    （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列
内幕信息；
    （二）《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列重大事件；
    （三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
    （四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
    （五）公司的重大资产重组计划；
    （六）中国证监会认定的其他内幕信息。

                     第三章 内部人员的含义与范围

    第十条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、
监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公
司职工，能够接触或者获取公司内幕信息的人员。
    第十一条 内部人员的范围：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）公司其他知情人员。

                             第四章 保密制度

    第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保
密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
    第十三条 内部人员在获得重大信息后至该等信息公开披露前，不得买卖公
司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公
开披露前，应严格控制知情人范围，简化决策流程，缩短决策时限，不得以任何
形式向任何人泄露内幕信息。

                                 237
    第十五条 公司应当在停牌后或在非交易时间研究论证重大事项，并应确保
在公司股票恢复交易之前，所研究论证的重大事项能够公告。
    第十六条 公司应强化主动披露工作，凡可能影响公司股价的重大信息均应
当公告。公司应当灵活处理定期报告与临时公告的关系，在遵守业绩预告相关规
定的同时，对于定期报告敏感信息（业绩及利润分配）可提前以临时公告形式发
布，避免定期报告前的信息泄露和股价异动。
    第十七条 公司应做好内幕信息知情人登记管理工作，登记应及时记录内幕
信息公开前的商议筹划、论证、咨询、合同订立等各阶段的报告、传递、编制、
审核、决议、披露等各环节的所有知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。属于公司涉及并购重组、再融资、股权激励、定期报
告及利润分配方案等重大内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将
内幕信息知情人登记记录情况报中国证券监督管理委员会福建监管局备案。
    第十八条 公司应当加强在公司内部的事前提示。在召开公司内部重要会议
前，董事会秘书应明确本次会议所涉及内幕信息的范围内容，强调信息保密工作
的重要性与违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》。
    第十九条 公司在进行相关商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招
投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未
公开重大信息的，公司应向谈判参与方发送《保密提示函》，并向对方申明信息
保密义务及违反义务的法律后果。如有必要，可要求谈判参与方签署保密协议，
保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖或不建议他人买卖本
公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或导致公司证券交易异常，公司将及时采取
措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
    第二十条 公司存在或正在筹划、出售资产、关联交易或其他重大事件时，
应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在与对方商谈前，应当向对方
发送《保密提示函》，并向对方申明信息保密义务及违反义务的法律后果。如有
必要，可要求谈判参与方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有
关信息公告前不买卖或不建议他人买卖本公司证券。如果重大事件的商谈涉及可
能对公司股价产生重大影响的事项，而公司认为难以保密的或者股价出现异常的，
即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在重大不确定性，公司也应当作出阶段

                                 238
性公告，披露商谈内容和进展情况，并提示该事项存在较大不确定性风险。
    第二十一条 公司应保证第一时间内在公司指定的信息披露媒体或网 站上
披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于公司指定的信息披露媒体或
网站。
    第二十二条 公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大
信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责
任外，应立即向深圳证券交易所报告并说明情况，并采取立即公开披露的方式予
以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
    第二十三条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重
大信息后即成为内部人员，受本制度约束。
    第二十四条 内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音
（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准
交由他人代为携带、保管。
    第二十五条 公司工作人员应采取相应技术措施，保证电脑储存的有关重大
信息资料不被调阅、拷贝。
    第二十六条 公司印制有关重大信息内容的文件、资料时，要严格按照批示
的数量印制，不得擅自多印或少印，无关人员不得滞留现场。印制文件、资料中，
损坏的资料由监印人当场销毁。
    第二十七条 重大信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息
的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料
外借。
    第二十八条 重大信息公告之前，财务、统计等相关工作人员不得将公司月
度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，
前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播或粘贴。

                               第五章 奖 惩

    第二十九条 内部人员违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本制度的
规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，
对责任人员给予以下处分：
    1、通报批评；
                                  239
   2、警告；
   3、记过；
   4、降职降薪；
   5、处以经济罚款；
   6、解聘、罢免；
   7、解除劳动合同；
   以上处分可以单处或并处。
   内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构
成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
   第三十条 公司对严格遵守重大信息内部保密制度并做出重大贡献的 人员
给与适当的奖励。

                              第六章 附则

   第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件的规定执行。
   第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                 240
                           30 内部问责制度

                               第一章 总则

    第一条   为进一步完善冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理机
构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员恪尽职守，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，提
高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《冠福控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条    公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和
健康发展。
    第三条    内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人）
在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或
不良影响和后果进行责任追究的制度。
    第四条 本制度所指的问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员，即被问责人。
    第五条 公司内部问责应当坚持以下原则：
    （一）制度面前人人平等的原则；
    （二）权责一致、责任与处罚对等的原则；
    （三）谁主管、谁负责的原则；
    （四）实事求是、客观、公平、公正的原则；
    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

                             第二章 问责范围

                                   241
    第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
    （一）一般情形：
    1、董事、监事、高级管理人员不履行职责，无故不出席或列席董事会、监
事会的会议，不执行股东大会决议、董事会决议或监事会决议的；
    2、未能认真贯彻执行公司股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果
的；
    3、未能认真执行总经理办公会决议，或不认真履行职责导致未能完成总经
理交办的工作任务，影响公司总体工作的；
    4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，
给公司造成重大损失或不良影响的；
    5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、
工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
    6、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大
经济损失的；
    7、重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司造成重大损失或恶劣影响
的；
    8、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违
反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其
管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒
护、纵容的；
    10、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财
产和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响
的；
    11、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出
现徇私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；
    12、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东
大会、董事会、监事会认为应当问责的；
    13、发生其他违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的。

                                242
    （二）违反证券期货监管相关法律、法规的情形：
    1、违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露事务
管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处
罚的；
    2、公司董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；
    3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
    4、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、
出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行
政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
    5、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会下辖监管局采取下发监管
关注函或监管建议函等日常监管措施的；
    6、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、
公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
    7、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关
注函或监管函等日常监管措施的；
    8、发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的；
    9、违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任
的。

                            第三章 职责划分

    第七条     公司可根据具体情况设立问责委员会，领导公司内部问责工作的
开展，组织问责工作的实施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。
    问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；设副主任一名，由公司监事会
主席担任；其他委员由公司总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事和职工代
表监事担任。
    第八条     公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报
被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。

                            第四章 问责方式

                                 243
    第九条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政
问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）公司内部通报批评；
    （三）警告；
    （四）记过；
    （五）扣发奖金或工资、降薪；
    （六）留用察看；
    （七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；
    （八）经济处罚；
    （九）辞退或解除劳动合同；
    （十）法律、法规规定或许可的其他方式。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的
事项时，公司在按照本制度第九条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金
额视情节轻重由问责委员会具体确定。
    第十一条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当
承担全额经济赔偿责任。
    第十二条 因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问
责人按比例承担经济赔偿责任。
    第十三条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响
的；
    （三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；
    （四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，但追究上级领导的责任。
    第十四条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致

                                 244
的；
    （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
    （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
    （四）屡教不改，或拒不承认错误的；
    （五）造成重大经济损失且无法补救的；
    （六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。

                           第五章 问责程序

    第十五条 对董事的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对董事长的
问责，由二名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对监事的问责，由监事会
主席或二名以上监事提出；对监事会主席的问责，由二名以上监事联名提出；对
总经理的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对除总经理以外的其他高级
管理人员的问责，由总经理、董事长或二名以上董事提出。
    对除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人员（包括但不限于公司中
层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人及其他人员）的问责，由
公司总经理提出。
    第十六条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当
以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。
    问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3 日内，启动问
责程序，交由审计部调查、收集、汇总与问责有关的资料。审计部应当在 15 日
内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到审计部上报的调查结果
之日起 15 日内召开会议进行讨论。
    问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，可以明确问责对象及须采取的
问责措施的，问责委员会应当作出问责决定。问责委员会召开会议，须由问责委
员会三分之二以上的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责委员会作
出决定或决议的，须经出席会议的问责委员会委员三分之二以上同意方为有效。
    问责对象为问责委员会委员的，其可出席会议但应回避表决。
    第十七条   问责委员会在作出问责决定后，应当将相关材料提交给公司监
事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是
否符合本制度的相关规定。

                                   245
    在监事会确认问责决定合规、有效后，问责委员会应当根据被问责人的身份、
职务，将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股东大会或职工代表大会审
议批准并予以执行。
    监事会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。
    第十八条     调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的
其他关系的，应当回避。审计部应当另行委派人员负责调查、收集、汇总与问责
有关的资料。
    问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理 的其他
关系的，应当回避。
    第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、
阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。
    第二十条     被问责人出现过失的，问责委员会应当责成其做出产生过失的
说明以及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
    第二十一条    在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当
听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
    第二十二条    被问责人对问责委员会作出的问责决定有异议的，可以在其
收到问责决定之日起 5 个工作日内，以书面方式向问责委员会提出异议并申请复
核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾
期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
    第二十三条    问责委员会提议罢免由公司股东大会选举产生的董事、监事
的，应当提交股东大会审议批准。
    问责委员会提议罢免职工代表监事的，应当提交公司职工代表大会（或职工
代表大会代表团组长会议）审议批准。
    问责委员会提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批
准。
    第二十四条    公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监会
下辖监管局的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后 30 个工
作日内，向中国证监会下辖监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照深
圳证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时披露。

                                 246
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受
到证券监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公
司内部问责程序。
    第二十六条     被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司
法机关处理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。

                               第六章 附则

    第二十七条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》和公司内部规章制度的相关规定执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第二十九条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




                                  247
                        31 风险投资管理制度

                               第一章 总则

    第一条   为规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的合法权益和公司
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定
的其他投资行为。
    以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过其总股本的 10%，且
拟持有三年以上的证券投资；
    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 公司进行风险投资，应当遵循以下原则：
    （一）公司的风险投资应当遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
    第四条 本制度适用于公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属的
全资子公司及控股子公司不得进行风险投资。
    第五条 公司进行风险投资涉及募集资金相关事项的，应严格遵守公司《募
集资金使用管理办法》的相关规定。
    第六条    公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，
不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

                                   248
    如果公司已设立证券账户和资金账户的，应当在披露董事会决议公告的同时
向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
    如果公司未设立证券账户和资金账户的，应当在设立相关证券账户和资金账
户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

                       第二章 风险投资的决策权限

    第七条 公司进行风险投资的决策权限如下：
    （一）公司进行风险投资，须提交董事会审议通过；
    （二）投资金额在人民币 5000 万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投
资、期货投资以外的风险投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议；
    （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。如果公司处于持续督导期的，还应当取得保荐机构对公司进行
股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具的明确的同意意见。
    第八条     公司进行风险投资项目处置的决策权限，参照本制度第七条的规
定执行。

                   第三章 风险投资的责任部门和责任人

    第九条     公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会
授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门对风险投资项
目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
    公司监事会负责对风险投资项目的资金使用等情况进行监督。
    第十条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，财务总监为
责任人。
    公司财务部应当对风险投资及资金运用的情况设立台账，建立健全完整的会
计账目，做好会计核算、账务处理等相关工作。风险投资资金发生变动当日应当
出具台账，并向财务总监汇报。
    第十一条     公司审计部应当定期或不定期的对风险投资项目实施进展情况
进行全面的监督和检查，认为风险投资项目存在问题或违法违规情形的，应当及
时向公司相关负责部门提出异议或纠正意见，相关部门应当迅速查清事实，及时

                                 249
采取措施予以纠正或完善。
    公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风
险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投
资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
    第十二条 公司董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，公司董事、
监事、其他高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的风险投资信息。对于擅自泄漏、披露、公开公司风险投资活动
信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员的
责任并进行处罚。
    第十三条 公司独立董事应当对风险投资进行审查，并出具独立意见。

                    第四章 风险投资项目的决策流程

    第十四条   风险投资项目实施前，公司相关部门对风险投资项目进行前期
调研、洽谈和评估（包括但不限于拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成
长性、投资收益和风险提示、投资规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行
性分析，编制项目建议书，并上报董事长。
    第十五条   公司在必要时可聘请外部机构和专家对风险投资项目进行咨询
和论证。
    第十六条   董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董
事会或者股东大会审议。
    第十七条   公司独立董事应当对风险投资项目进行审查，并就相关审批程
序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    第十八条 保荐机构（如有）应当就风险投资的合规性、对公司的影响、可
能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具
明确同意的意见。

                    第五章 风险投资项目的处置流程

    第十九条   公司在处置风险投资项目时，应当对拟处置的风险投资项目进
行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。董事长对风险投资项目的处置事宜，
应当参照本制度第七条的规定，提交公司董事会或股东大会审议批准。

                                 250
    第二十条     公司财务部应当及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并
检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
    第二十一条     风险投资项目处置完成后，公司应当组织相关部门和人员对
此次风险投资项目进行检查，核算投资收益或损失的情况，以及项目执行过程中
出现的问题，向董事会作书面报告。

                            第六章 风险控制

    第二十二条 在风险投资项目实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、风险
投资项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进
展或实施过程中发生重大变化时，公司董事、监事、高级管理人员、财务部及审
计部的负责人或公司其他信息知情人应当在第一时间向董事长报告并通 知董事
会秘书。
    第二十三条     经充分论证后确需变更已实施的风险投资方案的，公司应当
按照原风险投资方案的审批权限，履行相应的审批程序。

    第二十四条 公司财务部应当定期（每季度）或不定期地将风险投资情况
向董事会报告，由公司在定期报告中披露报告期内的风险投资及相应的损益情
                                   况。

             第七章 风险投资的内部信息报告程序及保密要求

    第二十五条 公司开展风险投资活动，应严格按照《上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》等相关规定，
做好内部信息报告的相关工作。
    第二十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息知
情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄漏、披露或
公开风险投资信息，也不得实施内幕交易等违法违规行为。由于工作失职或违反
本制度规定，给公司造成严重影响或损失的，公司将根据情况给予责任人相应的
处罚。如果相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
    第二十七条 公司财务部、审计部应当加强对风险投资项目的日常管理，监
控风险投资项目的进展和收益情况，并及时向公司董事长、董事会秘书、财务总
                                  251
监和董事会审计委员会汇报。

                         第八章 风险投资的信息披露

    第二十八条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露制度》等相关规定，
及时履行信息披露的义务，并保证信息披露的内容真实、准确、完整。
    第二十九条    公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳
证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
    第三十条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当
披露以下内容：
    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；
    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证
券投资的金额不得超过投资额度。
    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）保荐机构意见（如有）；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第三十一条    公司在风险投资项目有实质性进展或在实施过程中发生重大
                                   252
变化时，应当及时做好相关信息披露工作。
    第三十二条 公司应当根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定，对风险投资业务
进行日常核算并在财务报表中正确列报。

                             第九章 附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》及公司内部规章制度的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范
性文件的规定相冲突的，须按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
    第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不包含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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                        32 印章使用管理制度

       股份公司各部门：
    第一条    印章是公司经营管理活动中行使职权，明确公司各种权利义务关
系的重要凭证和工具，印章的管理应做到分散管理、相互制约，为明确使用人与
管理人员的责权，特制定如下公司印章使用与管理制度。
    第二条 公司印章包括：单位公章、法人私章、合同专用章、财务专用章及
各职能部门的印章。
    第三条 刻印
    （一）新公司成立基本印章（单位公章、合同专用章、法人私章、财务专用
章）的刻制，应由指定的印章管理人员负责刻制，交由行政管理部门备案，并从
刻制之日起执行相关使用条例。
    （二）因业务发展需要申请各职能部门专用章时，由需求部门填写《印章制
发申请表》，经公司 OA 流程核准后送交行政管理部门刻制，部门章一般为椭圆型
章。
    第四条 印章的使用
    （一）任何部门在启用印章前，均需到行政管理部门办理领取手续，接受相
应的责权告知，签定《印章签收手续》并备案。
    （二）单位公章由行政管理部门专人保管。各部门需要盖公章的文件、通知
等，盖章时凭经审批的“盖章申请”、“合同审批”流程，方可盖章。
    （三）合同专用章：合同专用章由行政管理部门专人保管。主要用于公司各
类对外签订的合同，盖章时凭经审批的“合同审批”流程，方可盖章。
    （四）法人私章：法人私章由行政管理部门专人保管，主要用于银行汇票、
现金支票等业务，使用时凭经审批的“付款申请”、“盖章申请”、“合同审批”方
可盖章。
    （五）财务专用章：由财务部经理保管，主要用于与会计核算有关的凭证、
收款收据等的盖章，发票专用章由财务部办税人员（或主办会计）保管。
    （六）其他职能部门印章，主要适用于各部门内部使用，已经刻制的职能部
门章，由部门负责人进行保管并严格该章的使用管理办法。

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    （七）各类印章的《使用登记薄》由专人严格保存管理，不得损毁或遗失。
    第五条 印章的废止、更换
    （一）废止或缴销的印章应由保管人员填写《废止申请单》，由总经理核准
后交由行政管理部门统一废止或缴销。
    （二）遗失印章时应由印章保管人员填写《废止申请单》，由总经理核准并
签批遗失处理办法后，交由行政管理部门按批示处理，如遗失公司基本印章时必
需按规定登报申明。
    （三）更换印章时应由印章保管人员根据相关文件填写《废止申请单》，经
总经理核准后，交由行政管理部门按批示处理，并填写《印章制发申请表》申请
新的印章。
    第六条 印章保管人的责权
    对于公司主要印章管理，采用的是分散管理相互监督的办法。行政管理部门
主要职责是对印章的使用进行合理性管理，而印章保管人具有使用、监督、保管
等多重责任与权力，具体划分如下：
    （一）职能部门印章保管人对印章具有独立使用权力，同时负全部使用责任。
    （二）单位公章、法人私章、财务专用章的保管人无独立使用权力，但具有
监督及允许使用权力，因此单位公章、财务专用章的保管人对印章的使用结果负
主要责任，经手人则负部分责任；未经审批同意擅自使用的，保管人对使用结果
负全部责任并按公司有关规定进行处分。
    第七条 严禁单位公章、合同专用章、法人私章独立带离公司使用，保管人
如遇需带单位公章、合同专用章外出办事使用时，需与办事人一同前往或指派代
表一同前往。
    第八条     公司高层领导因异地执行重大项目或完成重要业务，需要携带公
司印章出差的，须经公司董事长或总经理审批并及时归还。
    第九条 开具个人相关证明，需由分管副总经理以上签批后方能使用，如涉
及到个人经济担保时，原则上一律不予证明，其不良结果由签批人与保管人以情
节共同负责。
    第十条     公司印章只适用于与公司相关业务，不得从事有损公司利益之行
为。

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    第十一条 所有印章的使用，必须严格执行公司的印章使用规定，做好申请
和使用登记。如违规使用出现问题，后果自负，给公司造成损失的，公司将依法
追究其法律责任。
    第十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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