证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2023-010
冠福控股股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第七
次会议采取现场会议的方式于 2023 年 4 月 15 日 14:30 在湖北省荆州市沙市区园
林北路 106 号城发新时代 8 号楼 9 层会议室召开。本次会议由公司董事长陈烈权
先生召集和主持，会议通知已于 2023 年 4 月 5 日以专人递送、传真、电子邮件
等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发
出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了
以下决议：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度总经
理工作报告》。
《2022 年度总经理工作报告》内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司 2022 年度报告》
“第三节 管理层讨论与分析”。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2022 年度董事
会工作报告》。
《 2022 年 度董 事会 工作 报告 》详 见公 司指 定信 息披 露网 站巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
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三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2022 年度财务
决算报告》。
《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议批准《2022 年度利润
分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”） 审
计，公司 2022 年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利
润等主要财务数据如下：
金额单位：元
项 目 2022 年合并 2022 年母公司
净利润 463,158,709.72 188,436,301.41
归属于母公司股东的净利润 444,475,666.02 188,436,301.41
项 目 2022 年末合并 2022 年末母公司
年初未分配利润 -1,092,621,954.91 -1,340,023,225.90
会计政策对期初数影响 0 0
年末未分配利润 -648,146,288.89 -1,151,586,924.49
注：根据《公司章程》规定，因公司截至 2022 年年末的累计未分配利润（母公司财务
报表数据）为负数，2022 年度公司不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》等规
定，本公司母公司报表 2022 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分
红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，
加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被
深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前
经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司 2022 年度不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公
司章程》等相关规定。
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本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度内部
控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度社会
责任报告》。
《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司
2023 年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构
旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关
联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应
当回避表决。
《预计公司 2023 年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》。
九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2022 年度报告
全文及其摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
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《冠福控股股份有限公司 2022 年度报告》和《冠福控股股份有限公司 2022
年 度 报 告 摘 要 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司 2022 年度报告摘要》亦详
见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产
减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
基于谨慎性原则，公司 2022 年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，
计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映
公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会
计信息。
《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
同意聘任庄凌女士为公司证券事务代表，其任期为自本次董事会会议审议通
过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任审
计部经理的议案》。
同意聘任周露先生为公司审计部经理，其任期为自本次董事会会议审议通过
之日起至第七届董事会任期届满之日止。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于完善公
司内控制度体系的议案》。
由于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
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股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对上市公司的治理等提
出了更高的要求。公司原有制度的部分条款已不适应新修订的相关法律法规、规
范性文件，因此结合公司章程和实际管理需要，对公司内控制度进行全面、系统
的修订，包括：修订《内部管理机构设置方案》等 30 个制度，补充制定《对外
投资管理制度》1 个制度，废止《生产管理制度》《质量管理制度》《特许经销商
加盟管理制度》3 个制度，具体如下：
序号 制度名称 备注
1 内部管理机构设置方案 修订
2 劳动人事管理制度 修订
3 股东大会议事规则 修订
4 董事会议事规则 修订
5 总经理工作细则 修订
6 财务管理制度 修订
7 内部审计管理制度 修订
8 独立董事制度 修订
9 经营管理规则 修订
10 关联交易管理办法 修订
11 信息披露制度 修订
12 董事、高管人员薪酬管理办法 修订
13 募集资金使用管理办法 修订
14 董事会秘书制度 修订
15 董事会战略委员会议事规则 修订
16 董事会审计委员会议事规则 修订
17 董事会提名委员会议事规则 修订
18 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订
19 对外担保管理制度 修订
20 独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法 修订
21 董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理制度 修订
22 控股子公司管理办法 修订
23 敏感信息排查管理制度 修订
24 对外提供财务资助管理办法 修订
25 内幕信息知情人登记管理制度 修订
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序号 制度名称 备注
26 董事会预算委员会工作细则 修订
27 重大信息内部保密制度 修订
28 内部问责制度 修订
29 风险投资管理制度 修订
30 印章使用管理制度 修订
31 对外投资管理制度 制定
32 生产管理制度 废止
33 质量管理制度 废止
34 特许经销商加盟管理制度 废止
董事会审议通过前述对内控制度体系的修订、制定及废止。其中，《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《董事、
高管人员薪酬管理办法》《募集资金使用管理办法》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》《独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》经本次董事会
审议通过后，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。除上述需提交股东大会审
议的制度外，其他制度经本次董事会审议通过本议案后正式生效施行，现行的制
度同时废止。
本次完善公司内控制度体系所修订和补充制订的《股东大会议事规则》等公
司制度详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司
能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司能
特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）在 2022 年度向各金融机构申
请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技和石首能特生产经营对资金
的实际需求情况，公司董事会同意再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：
1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农
行”）申请不超过 25,000 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银
行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、信用证、保函、信保融资等业务，授信期限
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为一年（授信额度、业务品种、授信期限及担保方式等最终以荆州农行批准的为
准）。上述授信额度以能特科技资产抵押、应收账款质押、石首能特保证担保、
公司提供连带责任保证担保。
2、能特科技于 2022 年向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请了不超过
62,000 万元人民币综合授信额度，其中 32,000 万元人民币综合授信即将到期，
根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟再向湖北银行股份有限公司荆
州银海支行申请不超过 32,000 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷
款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信
期限等最终以湖北银行股份有限公司荆州银海支行批准的为准）。上述授信额度
以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保。
3、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）
申请不超过 1,500 万美元的综合授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项
下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款、国内信用证开立，
商业汇票承兑等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证
担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。
4、石首能特拟向华夏银行申请不超过 15,000 万元人民币综合授信额度，用
于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。
上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保，公司、能特科技提供连
带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行
批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽
谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技、
石首能特的法定代表人分别全权代表能特科技、石首能特与授信银行洽谈、签署
与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证
等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均
代表公司和能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
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《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的
公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司
塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议
案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在 2022
年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实
际需求情况，拟再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：
1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）
申请不超过 68,000 万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度
8,000 万元，低风险授信额度 60,000 万元），授信期限为一年。上述风险授信额
度 8,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米信
息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司提供连带责任保证担保（授
信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。
2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银
行”）申请不超过 60,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 10,000 万元，低
风险授信额度 50,000 万元），授权期限为一年。上述风险授信额度 10,000 万元（不
含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带
责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批
准的为准）。
3、广东塑米拟向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）
申请不超过 41,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 4,000 万元，低风险授
信额度 37,000 万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度
4,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其
子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最
终以广发银行批准的为准）。
4、广东塑米拟向华夏银行申请不超过 60,000 万元综合授信额度（其中风险
8
授信额度 20,000 万元，低风险授信额度 40,000 万元），授权期限为一年。上述风
险授信额度 20,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司
上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及
担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽
谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的
法定代表人全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的
法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他
相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和广东塑米的意愿，
均具有法律约束力；授权期限为一年。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的
公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司
塑米科技（广东）有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》。
公司全资子公司广东塑米、塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑
米”）、汕头市博知信息科技有限公司（以下简称“汕头博知”）根据经营对资金
的实际需求情况，拟向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：
1、广东塑米拟向昆仑银行大庆分行（以下简称“昆仑银行”）申请不超过
2,100 万元综合授信额度，授权期限为一年。授信额度及业务品种、授信期限及
担保条件等最终以昆仑银行批准的为准。
2、广东塑米拟向湖北银行股份有限公司荆州分行（以下简称“湖北银行”）
申请不超过的 50,000 万元人民币低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度
及业务品种、授信期限等最终以湖北银行批准的为准）。
3、汕头塑米拟向广发银行申请不超过的 10,000 万元人民币低风险授信额度
的有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，拟再向广发银行申
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请不超过 10,000 万元低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、
授信期限等最终以广发银行批准的为准）。
4、汕头博知拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行申请不超过 500 万元
综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等
最终以银行批准的为准）。
董事会授权广东塑米、汕头塑米、汕头博知的法定代表人分别全权代表广东
塑米、汕头塑米、汕头博知与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法
律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相
关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表广东塑米、汕头塑米、汕
头博知的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的
公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十七、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、
构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以 5 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）
有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）在 2022
年度向金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际
需求情况，拟再向金融机构申请综合授信额度，具体如下：
湖北塑米拟向湖北银行申请不超过 60,000 万元综合授信额度（其中风险授
信额度 16,000 万元，低风险授信额度 44,000 万元），授权期限为一年。上述风险
授信额度 16,000 万元（不含低风险授信额度）由公司控股股东荆州城发资本运
营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）
提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖
北银行批准的为准）。
董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署
与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证
10
等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代
表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
城发集团系公司关联方，其为湖北塑米上述融资提供担保构成关联交易。城
发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，免于公司向其支付担保费
用，体现了其对公司的支持，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极
作用。鉴于本次担保为无偿担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，该事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的
公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2021
年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
公司董事会《关于 2021 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专
项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公
司 2022 年度股东大会的议案》。
《关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月十八日
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