ST冠福：2022年度董事会工作报告2023-04-18
冠福控股股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事
规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，本着
对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股
东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司董事会 2022 年
度的主要工作报告如下：
一、2022 年宏观经济形势及公司经营概况
2022 年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国努力克服复杂
严峻的国际形势、自然灾害等超预期因素的冲击，保持了宏观经济大盘总体稳定，
国民经济顶住压力再上新台阶，成绩来之不易。
面对错综复杂的经济形势，公司依据年初制定的经营计划不忘初心、砥砺奋
进，经营收益整体达到预期。报告期内，核心子公司能特科技有限公司（以下简
称“能特科技”）深耕产品链、打造产品核心竞争力，寻求战略合作伙伴，稳固
及拓展维生素 E 市场；核心子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑
米信息”）B2B 行业深入挖掘、积极开拓下游终端生产工厂市场。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 91.50 亿元，净资产 38.63 亿元；2022
年度，公司实现营业收入 122.60 亿元，同比下降 9.40%；归属于上市公司普通股
股东的净利润 4.44 亿元，同比上升 339.70%，主要系子公司能特科技及合营企业
益曼特经营业绩增加，以及与债权人（原控股股东违规行为等导致的债务）和解
增加利润综合影响所致。公司全年的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入 1,226,029.05 1,353,255.77 -9.40%
归属于上市公司股东的净利润 44,447.57 10,108.66 339.70%
-1-
归属于上市公司股东的扣除非
3,222.93 3,697.72 -12.84%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -73,851.87 24,021.32 -407.44%
基本每股收益（元/股） 0.1688 0.0384 339.58%
稀释每股收益（元/股） 0.1688 0.0384 339.58%
加权平均净资产收益率 12.21% 3.00% 9.21%
2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减
总资产 914,975.86 935,988.94 -2.25%
归属于上市公司股东的净资产 386,314.83 341,881.31 13.00%
二、2022 年度董事会日常履职情况
公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名；董事会下设战略委员会、预
算委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会及
各委员会根据其议事规则有序开展工作，全体董事勤勉履职，积极为公司的发展
建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司共召集召开 11 次董事会会议，历次会议的召开均符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下：
召开 会议 召开
序号 议案名称
日期 届次 方式
《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司为全
1、
资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行
股份有限公司汕头分行申请综合授信额度追加担保
的议案》；
2、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整
2022 年 向广东华兴银行股份有限公司汕头分行申请不超过
六届
1 2 月 16 通讯 30,000 万元人民币综合授信额度的授信期限及担保
40 次
日 期限的议案》；
3、《关于全资子公司塑米科技（湖北）有限公司向金
融机构申请不超过 30,000 万元人民币综合授信额度
暨公司及子公司为其提供担保的议案》；
《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申
4、
请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议
-2-
案》；
《关于全资子公司能特科技有限公司相关土地使用
5、
权及土地上附属物由政府收储的议案》；
6、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》。
1、《2021 年度总经理工作报告》；
2、《2021 年度董事会工作报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2021 年度利润分配预案》；
5、《2021 年度内部控制自我评价报告》；
6、《2021 年度社会责任报告》；
7、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》；
8、《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》；
9、《2021 年度报告全文及其摘要》；
10、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案》；
11、《关于计提资产减值准备的议案》；
2022 年 现场 12、《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行
六届
2 4 月 16 结合 申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供
41 次
日 通讯 担保的议案》；
13、《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构
申请增加综合授信额度暨公司为能特科技有限公司
提供担保的议案》；
14、《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向
金融机构申请综合授信暨公司及子公司为能特科技
（石首）有限公司提供担保的议案》；
15、《关于全资子公司塑米信息（汕头）有限公司向
广发银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度
的议案》；
16、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向
相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为塑米
科技（广东）有限公司提供担保的议案》；
17、《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产
-3-
360 吨慢性病药物关键中间体项目的议案》；
18、《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产
240 吨 R 系列医药中间体项目的议案》；
19、《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》。
2022 年
六届
3 4 月 23 通讯 《2022 年第一季度报告》。
42 次
日
《关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信
1、
2022 年
六届 息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的议案》；
4 5 月 19 通讯
43 次 2、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
日
案》。
《关于董事会进行换届选举暨提名第七届董事会非
1、
独立董事候选人的议案》；
2022 年
六届 《关于董事会进行换届选举暨提名第七届董事会独
2、
5 6 月 20 通讯
44 次 立董事候选人的议案》；
日
3、《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议
案》。
1、《关于选举公司董事长的议案》；
2、《关于选举公司副董事长的议案》；
《关于选举公司董事会战略委员会委员及任命战略
3、
委员会主任的议案》；
《关于选举公司董事会预算委员会委员及任命预算
4、
委员会主任的议案》；
5、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》；
2022 年 6、《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》；
七届 1
6 7 月 13 《关于选举公司董事会酬薪与考核委员会委员的议
现场 7、
次
日 案》；
8、《关于任命董事会审计委员会主任的议案》；
9、《关于任命董事会提名委员会主任的议案》；
10、《关于任命董事会酬薪与考核委员会主任的议
案》；
11、《关于聘任公司总经理的议案》；
12、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》；
13、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
-4-
14、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
15、《关于聘任审计部经理的议案》；
16、《关于修改﹤公司章程>的议案》；
17、《关于处置控股子公司资产的议案》；
18、《关于组建撤销风险警示工作领导小组的议案》；
《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议
19、
案》。
《关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度的
1、
2022 年
七届 2 议案》；
7 7 月 26 通讯
次 《关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担
2、
日
保提供反担保暨关联交易的议案》。
2022 年
七届 3
8 8 月 20 通讯 《2022 年半年度报告及其摘要》。
次
日
2022 年 七届 4 《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其
9 通讯
9月9日 次 子公司向金融机构申请授信额度的议案》。
1、《2022 年第三季度报告》；
2、《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》；
2022 年 《关于公司为全资子公司能特科技有限公司向金融
3、
七届 5
10 10 月 26 通讯 机构申请综合授信额度追加担保的议案》；
次
日 《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申
4、
请综合授信额度的议案》；
5、《关于召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议
案》。
2022 年
七届 6
11 11 月 9 通讯 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
次
日
（二）股东大会召集及决议执行情况
2022 年度，在董事会的召集下，公司召开了 6 次股东大会。具体情况如下：
会议召
序号 召开日期 会议名称 议案
开方式
-5-
1、审议《关于全资子公司上海塑米信息科技有
限公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司
向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综
合授信额度追加担保的议案》；
2、审议《关于全资子公司塑米科技（广东）有
限公司调整向广东华兴银行股份有限公司汕头
2022 年第 分行申请不超过 30,000 万元人民币综合授信额
2022 年 3 现场+
1 一次临时 度的授信期限及担保期限的议案》；
月 11 日 网络
股东大会 3、审议《关于全资子公司塑米科技（湖北）有
限公司向金融机构申请不超过 30,000 万元人民
币综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保
的议案》；
4、审议《关于全资子公司能特科技有限公司向
相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为
其提供担保的议案》。
1、《2021 年度董事会工作报告》；
2、《2021 年度监事会工作报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2021 年度利润分配预案》；
5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》；
6、《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》；
7、《2021 年度报告全文及其摘要》；
2022 年 5 2021 年度 现场+
2 8、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分
月 13 日 股东大会 网络
之一的议案》；
9、关于全资子公司能特科技有限公司向相关银
行申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公
司提供担保的议案》；
10、《关于全资子公司能特科技有限公司向金融
机构申请增加综合授信额度暨公司为能特科技
有限公司提供担保的议案》；
11、《关于控股子公司能特科技（石首）有限公
司向金融机构申请综合授信暨公司及子公司为
-6-
能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》；
12、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公
司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公
司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议
案》。
2022 年第 《关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑
2022 年 6 现场+
3 二次临时 米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易
月 10 日 网络
股东大会 的议案》。
1、审议《关于董事会进行换届选举暨提名第七
届董事会非独立董事候选人的议案》（采取累积
投票制）：
1.01 选举陈烈权先生为公司第七届董事会非独
立董事；
1.02 选举邓海雄先生为公司第七届董事会非独
立董事；
1.03 选举黄浩先生（4290****5133）为公司第七
届董事会非独立董事；
1.04 选举构旭荣女士为公司第七届董事会非独
立董事；
1.05 选举黄浩先生（4203****3419）为公司第七
2022 年第
2022 年 7 现场+ 届董事会非独立董事；
4 三次临时
月8日 网络 1.06 选举俞文君先生为公司第七届事会非独立
股东大会
董事。
2、审议《关于董事会进行换届选举暨提名第七
届董事会独立董事候选人的议案》（采取累积投
票制）：
2.01 选举梅平先生为公司第七届董事会独立董
事；
2.02 选举徐前权先生为公司第七届董事会独立
董事；
2.03 选举查燕云女士为公司第七届董事会独立
董事。
3、审议《关于监事会进行换届选举暨提名第七
届监事会股东代表监事候选人的议案》（采取累
-7-
积投票制）：
3.01 选举陈勇先生为公司第七届监事会股东代
表监事；
3.02 选举李波女士为公司第七届监事会股东代
表监事。
2022 年第 1、审议《关于修改﹤公司章程>的议案》；
2022 年 9 现场+
5 四次临时 2、审议《关于公司为全资子公司能特科技有限
月 23 日 网络
股东大会 公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》。
1、审议《关于调整公司 2022 年度日常关联交易
2022 年第 预计的议案》；
2022 年 11 现场+
6 五次临时 2、审议《关于公司为全资子公司能特科技有限
月 11 日 网络
股东大会 公司向金融机构申请综合授信额度追加担保的
议案》。
（三）董事会各委员会的履行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，公司董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会五
个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。报告期内，董事会各专
门委员会按照《公司章程》及各委员会的议事规则的规定开展工作，保障了董事
会的有效运作。
1、董事会战略发展委员会
报告期内，公司董事会战略委员会依照《董事会战略发展委员会工作细则》
的相关规定开展工作，对公司年度分红规划以及可能影响公司未来发展的重大事
项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责，对公司未来的发展规划、
发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审
核了公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内
审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会就
下列事项开展工作：与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；与公
司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；审议公司内审部门提交
的季度工作报告和工作计划、年度工作计划；对会计师事务所的工作进行评价，
-8-
并向董事会提出续聘建议。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及
《公司章程》的要求，适应公司当前实际经营状况的需求，并且能够切实有效的
执行。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会结合公司实际情况，研究公司中层管理的
任职资格、选择程序和任职期限，在选任人员时提出了重要、合理的建议，切实
履行提名委员会的工作职责，对换届相关的董事、高级管理人员的任职资格和能
力进行了审慎考察，并根据公司年初设定的业绩指标对公司董事和高级管理人员
的工作进行了评价。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司薪酬与考核委员会议事
细则》的相关规定开展工作，对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行
了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符
合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。
5、董事会预算委员会的履职情况
报告期内，公司董事会预算委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董
事会预算委员会工作细则》的相关规定开展工作，以自己的专业知识，对公司的
预算提出意见和建议，使公司预算更加合理和全面，提高公司预算的准确度。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和公司《独
立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和
列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事
项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员中独立地位，维护
公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2022 年度，独立董事对董事会审
议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意见。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，组织培训，
进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织相关的
-9-
投资者说明会，为广大投资者解读年度报告相关数据和关心问题。公司对应披露
的重大事件也以临时公告的形式进行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真
实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、
准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东的权益。
（六）积极应对诉讼事项，全力维护公司利益
公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业
承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自 2018 年 10 月已开始引发了相关
的纠纷及诉讼。公司及聘请的律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行
为引发的纠纷及诉讼等相关事项，目前已妥善解决绝大部分原告债权人与公司的
诉讼案件。
公司为福建同孚实业有限公司发行不超过 6 亿元人民币私募债提供担保，同
孚实业因自身资金紧张，其发行的私募债出现逾期未兑付的情形。截止 2019 年
7 月 31 日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）
为 418,151,471.92 元均已全部到期。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷和诉讼，
积极化解社会矛盾，目前已与全部应支付的私募债项目相关债权人 572 名（共计
740 笔业务）达成和解并支付完毕，共支付 32,982 万元。
公司已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法
律程序，向法院申请支付令执行等。公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽
最大限度的保障公司和投资者的利益。
三、公司治理和制度建设
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的要求，依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治
理架构清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。报告期内，
公司不断完善治理制度，健全公司内部管理和内控制度，公司规范运作水平不断
提高。公司治理情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司能够严格按照相关法律法规及《股东大会议
事规则》的要求召集、召开股东大会，确保股东能充分行使权利，保护其合法权
益；确保所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。
- 10 -
2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘
程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、预算委员会五
个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按
照相关法律法规的规定以及《董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
3、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，
监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位
监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范
运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
四、2023 年公司董事会重点工作
2023 年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和
市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时
董事会还将大力推进以下工作：
1、进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项
决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司
董事会将进一步完善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继
续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立
更加规范、透明的上市公司运作体系。完善内控管控流程，落实风险防范机制，
保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。
并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、
现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
3、公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关
管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别
对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高级管理人员履职能力，进一步提
高合规意识和业务能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。
- 11 -
4、公司及聘请的律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发
的纠纷及诉讼等相关事项，目前已妥善解决绝大部分原告债权人与公司的诉讼案
件，争取早日达到条件并向深交所申请撤销其他风险警示。公司将采取司法等各
种措施敦促、追索原控股股东“还占”，在市场化和法制化的大背景下推进资金
占用问题的解决，维护公司和全体股东权益。
本报告经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月十五日
- 12 -
