广博股份：关于子公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-02-27
证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2019-010
广博集团股份有限公司
关于子公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及公司《章程》、《关联交易公允决策制度》，公司第六届
董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司 2019 年度日常关联交
易预计的议案》，本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会予
以审议。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易概述
1、灵云传媒拟与关联方北京云锐国际文化传媒有限公司（以下
简称“云锐传媒”）、北京中新互动文化传媒有限公司（以下简称“中
新互动”）和山南云拓文化传媒有限公司（以下简称“山南云拓”）、
北京云广传媒有限公司（以下简称“北京云广”,系山南云拓全资子
公司）签订《广告推广服务框架合同》等相关合同，由云锐传媒、中
新互动、山南云拓及北京云广分别在其代理的广告平台中为灵云传媒
提供竞价推广服务、咨询服务以及开户服务等。
2、2019年度拟新增关联方上海圣识网络科技有限公司（以下简
称“圣识网络”）与灵云传媒展开合作，由灵云传媒为其进行广告投
放以及推广活动。
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二、2018年度灵云传媒与关联方实际发生的日常关联交易金额及
2019年日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
关联交 2018 年 度 预 计 发 2018 年 度 实 际 发 2019 年 度 预 计 发
关联人 关联交易定价原则
易类别 生金额 生额 生金额
云锐传
30,000 30,837.61 32,000
媒
中新互
25,000 15,233.41 23,000
动
关联交易的定价原则
主要遵循市场价格的
山南云 原则：如果没有市场
向关联 8,000 6,997.25 8,000
拓 价格，按照成本加成
人采购
定价；如果没有市场
广告
价格也不适用成本加
北京云
成定价的，按照协议 2,000 5,128.41 2,000
广
定价
霍尔果
斯云锐
文化传 3,000 732.74 0
媒有限
公司
合计 —— —— 68,000 58,929.42 65,000
关联交 2018 年 度 预 计 发 2018 年 度 实 际 发 2019 年 度 预 计 发
关联人 关联交易定价原则
易类别 生金额 生额 生金额
关联交易的定价原则
向关联
云锐传 主要遵循市场价格的
人销售 500 -3.39 100
媒 原则：如果没有市场
广告
价格，按照成本加成
2
定价；如果没有市场
价格也不适用成本加
圣识网
成定价的，按照协议 -- -- 5,000
络
定价
合计 —— —— 500 -3.39 5,100
注 1：鉴于云锐传媒、中新互动、山南云拓、北京云广均为同一实际控制人控制下的企业，
由灵云传媒在不超过上述向关联人采购广告总交易额度(65,000 万元)的情况下，在实际交
易过程中根据业务需要在上述四家公司中调配使用上述额度。
注 2：2018 年度灵云传媒向关联方销售广告预计发生金额为 500 万元，实际发生金额为-3.39
万元，主要系因灵云传媒直签代理媒体的调整，致使云锐传媒调整广告投放而产生退款。
注 3：2018 年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计，具体
以公司 2018 年度报告披露数据为准。
三、关联方基本情况
1、关联人云锐传媒的基本情况
公司名称：北京云锐国际文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110112318354941B
法定代表人：任航赟
注册资本：人民币 1000 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2014 年 12 月 04 日
注册地：北京市通州区榆西一街 1 号院 2 号楼 502
股权结构：任杭州持股 90%；任航赟持股 10%
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、
代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；企业策划；电脑图文
设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品
（不含文物）、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助
设备；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系
统集成。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
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本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2018 年 12 月 31 日，云锐传媒资产总额为 8.16 亿元，2018
年度实现营业收入 90.06 亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：任杭州持有云锐传媒 90%的股权，并担任
云锐传媒总裁，负责云锐传媒的整体管理和运营，任航赟持有的云锐
传媒 10%股权为任杭州实际拥有。任杭州为公司董事、持股 5%以上大
股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
（三）之规定云锐传媒构成本公司之关联方。
履约能力分析：以往合同执行情况良好，未出现无法正常履约以
及造成坏账情况。
2、关联人中新互动的基本情况
公司名称：北京中新互动文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105699644685F
法定代表人：郭金全
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009 年 12 月 18 日
注册地：北京市朝阳区朝阳路 67 号 9 号楼 5 层 1 单元 601
股权结构：任杭州持股 98.04%，郭金全持股 1.96%
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服
务；经济贸易咨询；技术推广服务；企业形象策划；公共关系服务；
设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；影视策划；销售工艺
品；出版物批发、零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；出版物批发、零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
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目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，中新互动资产总额为 7,326 万元，2018
年度实现营业收入 1.95 亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：任杭州持有中新互动 98.04%的股权。任
杭州为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定中新互动构成本公司之
关联方。
履约能力分析：以往合同执行情况良好，未出现无法正常履约以
及造成坏账情况。
3、关联人山南云拓文化传媒有限公司
企业名称：山南云拓文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91542200MA6T1UTY4X
法定代表人：任杭州
注册资本：人民币 1000 万
成立日期：2016 年 12 月 27 日
股权结构：任杭州持股 96%，任杭东持股 4%
住所：山南市乃东区徽韵科技文化中心 15 层 06 室
经营范围：文化艺术交流策划、设计、制作、代理、发布各类广
告、图文设计制作、市场信息调查、企业形象策划、市场营销策划、
展览展示服务、票务代理、计算机软件的技术服务和开发、服装鞋帽、
化妆品、工艺品、日用百货、体育用品的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门审批后，方可开展经营）
截至 2018 年 12 月 31 日，山南云拓资产总额为 3.19 亿元，2018
年度实现营业收入 6.32 亿 元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：任杭州持有山南云拓 96%股权并为山南云
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拓的执行董事兼总经理，任杭东持有山南云拓 4%股权并为山南云拓
的监事。任杭州及任杭东为公司董事、持股 5%以上大股东任杭中之
兄长，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）之规定山
南云拓构成本公司之关联方。
履约能力分析：以往合同执行情况良好，未出现无法正常履约以
及造成坏账情况。
4、关联人北京云广传媒有限公司
企业名称：北京云广传媒有限公司
统一社会信用代码：91110112MA00G01T88
法定代表人：任杭州
注册资本：人民币 1000 万
成立日期：2017 年 7 月 7 日
股权结构：系山南云拓全资子公司
住所：北京市通州区榆西一街 1 号院 3 号楼 5 层 502
经营范围：广播电视节目制作；影视策划；组织文化艺术交流活
动；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；公共关系服务；
承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播
电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，北京云广资产总额为 2.49 亿元，2018
年度实现营业收入 4.57 亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：北京云广系山南云拓全资子公司, 任杭州
持有山南云拓 96%股权并为山南云拓的执行董事兼总经理，任杭东持
有山南云拓 4%股权并为山南云拓的监事。任杭州及任杭东为公司董
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事、持股 5%以上大股东任杭中之兄长，依照《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3（三）之规定北京云广构成本公司之关联方。
履约能力分析：以往合同执行情况良好，未出现无法正常履约以
及造成坏账情况。
5、关联人上海圣识网络科技有限公司
企业名称：上海圣识网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GU4MWXQ
法定代表人：赵巍伟
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2017 年 6 月 13 日
股权结构：宁波宇瑞投资有限公司持股 50%、赵巍伟持股 40%、
王珍秀持股 10%。
住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2891 室
经营范围：从事网络技术、计算机技术、视频技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，设计、
制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，影视策划，公关活动
组织策划，企业管理，会务服务，商务咨询，创意服务，企业营销策
划，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，圣识网络资产总额为 947.65 万元，
2018 年度实现营业收入 1.19 亿元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：宁波宇瑞投资有限公司（以下简称“宁波
宇瑞”）持有圣识网络 50%的股权,任杭中先生持有宁波宇瑞 100%的股
权。任杭中先生为公司董事、持股 5%以上大股东，依照《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 之规定圣识网络构成本公司之关联方。
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履约能力分析：圣识网络目前经营情况良好，具备正常履约能力，
同时灵云传媒通过账期和信用额度等综合风控措施规避坏账风险。
四、关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容为灵云传媒依照市场价格向关联方采购
媒体广告资源、广告销售等日常经营性交易的具体交易流程如下：
灵云传媒客户 媒体后台（如腾
客户通过媒体账 讯广点通、今日
提出需求 头条等）
户监控充值和广
下单采购 发票 告投放情况
付款 充值后开始消
耗，投放媒体广
灵云传媒 告
通过媒体代理商
下单采购 发票 后台给客户的媒
体账户充值
付款
云锐传媒、中新
互动等关联方
五、关联交易目的和对公司的影响
灵云传媒成立于 2013 年,主要从事互联网营销与服务行业,业
务内容包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务、基于爱丽
女性时尚网的品牌广告和特价电商业务等。灵云传媒设立之初主要通
过导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务，近年来随着互
联网流量加速向移动端迁移，互联网广告行业的投放重点也转向了以
今日头条、朋友圈、爱奇艺等为代表的移动信息流媒体。为顺应行业
变化，灵云传媒也加大了以信息流广告营销业务的市场开拓力度。目
前灵云传媒的业务以广告代理模式为主，服务客户包括唯品会、苏宁
易购、京东、贪玩游戏等国内大型互联网企业，随着移动互联网广告
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的迅猛发展，灵云传媒的传统客户在新媒体领域有明确的投放需求，
但部分媒体与灵云传媒并未签约，为满足客户的需求，拓展新的行业
机会，灵云传媒与包括云锐传媒、中新互动在内的多家公司开展了业
务合作。灵云传媒以市场通行的二级代理的方式，向该等公司采购相
应的媒体资源，售卖给客户。由于云锐传媒及中新互动在广告代理领
域有着较大的体量以及丰富的广告媒体资源，灵云传媒便向云锐传媒
等关联方进行信息流广告的采购。
灵云传媒向关联方销售广告，主要基于关联方的广告投放需求,
为其采购媒体资源, 并以市场公允价格向其销售, 提升公司销售业
绩。
六、监事会意见
公司监事会认为：灵云传媒与关联方发生的日常关联交易事项系
灵云传媒自身业务发展所需，价格公允，未有损害公司及中小股东利
益，同意关于子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事的事前认可意见：我们已认真审阅了公司拟提交本
次董事会审议的《关于子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
及与本次交易有关的其他资料。经审查，公司全资子公司灵云传媒与
关联方发生的日常关联交易，为灵云传媒正常经营业务所需，属正常
商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们同意将上
述议案提交公司第六届董事会第十九次会议讨论。
公司独立董事意见：本次关联交易的主要内容为向关联方北京云
锐国际文化传媒有限公司、北京中新互动文化传媒有限公司、山南云
拓文化传媒有限公司、北京云广传媒有限公司采购媒体广告资源及为
北京云锐国际文化传媒有限公司、上海圣识网络科技有限公司进行广
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告投放、推广活动等日常经营性交易。其价格依据市场价格确定，遵
守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意关于子公司 2019 年度
日常关联交易预计的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
2、公司第六届监事会第十六次会议决议
3、公司独立董事关于子公司 2019 年度日常关联交易预计事项的
事前认可意见
4、公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见
广博集团股份有限公司
董事会
二○一九年二月二十七日
10
