证券代码:002103       证券简称:广博股份     公告编号:2021-012

                     广博集团股份有限公司

关于审定子公司 2020 年度日常关联交易及预计子公司 2021 年度

                       日常关联交易的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易概述
       1、关于补充确认日常关联交易：公司近期自查发现，公司全资
子公司宁波广博文具实业有限公司（以下简称“广博实业公司”）2020
年 6 月起向雅戈尔（珲春）有限公司销售吊牌、外箱等产品构成日常
关联交易，提交公司第七届第七次董事会予以补充确认。关联董事王
利平、王君平、徐建村回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表
了事前认可和独立意见。
       2、关于预计 2021 年度日常关联交易：根据《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《广博集团股份有
限公司章程》、《广博集团股份有限公司关联交易公允决策制度》的相
关规定，将广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）
全资子公司西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）、宁
波广博文具实业有限公司 2021 年度日常关联交易预计情况说明如
下：
       （1）关联采购：灵云传媒与关联方北京云锐国际文化传媒有限
公司（以下简称“云锐传媒”）签订《广告推广服务框架合同》，由云
                                  1
锐传媒在其代理的广告平台中为灵云传媒提供竞价推广服务：包括咨
询服务、开户服务等广告服务。
     （2）关联销售：广博实业公司与关联方雅戈尔（珲春）有限公
司、雅戈尔服装制造有限公司签订《产品购销合同》，广博实业公司
按照要求向其提供吊牌、外箱等产品。
     2、公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第七届董事会第七次会议，
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于审定子公司 2020 年度日常关联交易及预计子公司 2021 年度日常关
联交易的议案》，关联董事王利平先生、王君平先生、徐建村先生回
避对本议案的表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次事
项的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避
表决。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                      单位：人民币万元


 关联交易类               关联交      关联交     2021 年度   截至披露日
               关联人                                                     上年发生金额
 别                       易内容      易定价     预计金额    已发生金额
                                      原则
               云锐传媒   采购媒
                                      协议市
 向关联人采    等关联方   体资源/                  84,000     28,457.41      63,087.09
                                      场价
 购广告        （注1）    服务
               小计       ——        ——         84,000     28,457.41      63,087.09
                           提供导
                                      协议市
               云锐传媒    航竞价                      50         18.34           0.57
                                      场价
                           业务
 向关联人销    雅戈尔珲 销 售 吊
 售产品/服务                          协议市
               春 等 关 联 牌、外箱                 5,000      1,105.13       3,991.45
                                      场价
               方（注 2） 等产品
               小计       ——        ——          5,050      1,123.47       3,992.02
    注1：公司对关联人任杭州实际控制的多家互联网广告公司统称为“云锐传媒等关联方”，
由灵云传媒在不超过总采购额度84,000万元的情况下，在实际交易过程中根据业务需要在云
锐传媒等关联方中调配使用上述额度。
    注2：雅戈尔（珲春）有限公司系雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）全资
子公司。公司控股股东、实际控制人王利平先生之配偶钟燕琼女士于2020年起担任雅戈尔（珲
                                             2
春）有限公司董事职务，目前钟燕琼女士在雅戈尔（珲春）有限公司、雅戈尔服装制造有限
公司等雅戈尔旗下多家子公司担任董事、高管职务。公司对钟燕琼女士担任董事、高管职务
的雅戈尔旗下子公司统称为“雅戈尔珲春等关联方”。雅戈尔珲春等关联方2020年度及2021
年度日常关联交易金额已合并列示。

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                      单位：人民币万元
                                                   实际发生   实际发生
关 联              关 联
                            实际发生    预计金     额占同类   额与预计 披 露 日 期 及
交 易   关联人     交 易
                            金额        额         业务比例   金 额 差 异 索引
类别               内容
                                                   （%）      （%）

        云 锐 传   采 购                                                  《关于子公司
向 关   媒 等 关   广 告    63,087.09   74,000       54.06%    -14.75%    2020 年 度 日
联 人   联方       服务                                                   常关联交易预
采 购
                                                                          计的公告》公
广告
        小计        --      63,087.09   74,000       54.06%    -14.75%    告 编 号 ：
                                                                          2020-021）、
        上 海 圣   广 告                                                  《关于增加全
        识 网 络   投 放                                                  资 子 公 司
                             5,743.97   12,000        4.70%    -52.13%
        科 技 有   及 推                                                  2020 年 度 日
        限公司     广                                                     常关联交易预
                   广 告                                                  计金额的公
向 关   云 锐 传   投 放                                                  告》（公告编
                                 0.57         50          -          --
联 人   媒         及 推                                                  号：2020-055）
销 售              广
产品/              销 售
        雅 戈 尔
服务               吊牌、
        珲 春 等
                   外 箱     3,991.45         --     59.17%          --             --
        关 联 方
                   等 产
        （注 2）
                   品

        小计                 9,735.99   12,050           --          --

                            上海圣识网络科技有限公司日常关联交易实际发生情况与预计
                            存在较大差异原因主要系圣识网络 2020 年度游戏业务推广未
公司董事会对日常关联交
                            能达到预期效果，部分账款超过信用账期，为控制风险，自 2020
易实际发生情况与预计存
                            年 10 月起灵云传媒停止与圣识网络开展业务往来。截至报告期
在较大差异的说明
                            末，圣识网络所有应付账款已清偿，2021 年度灵云传媒不再与
                            圣识网络开展新的业务往来。



     公司控股股东、实际控制人王利平先生之配偶钟燕琼女士于 2020
年 6 月 4 日起担任雅戈尔（珲春）有限公司董事职务，公司未能及时
识别关联方，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易
的程序与披露的相关要求，现公司第七届董事会第七次会议补充确认
                                          3
公司与雅戈尔（珲春）有限公司之 2020 年度日常关联交易事项。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联人云锐传媒的基本情况
    公司名称：北京云锐国际文化传媒有限公司
    法定代表人：贾玉谦
    注册资本：人民币 1,000 万元
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2014 年 12 月 04 日
    注册地址：北京市通州区榆西一街 1 号院 2 号楼 502
    股权结构：任杭州持股 90%；任航赟持股 10%
    经营范围：电影发行；音像制品制作；广播电视节目制作；组织
文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；计
算机技术开发；技术咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服
务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建筑
材料、五金交电、办公用品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服
务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成。(市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制
作、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
    截至 2020 年 12 月 31 日，北京云锐资产总额为 45.87 亿元，2020
年度实现营业收入 195.58 亿元（以上数据未经审计）。
    与本公司的关联关系：任杭州持有云锐传媒 90%的股权，任杭州
为公司持股 5%以上股东任杭中先生之兄长，依照《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 之规定云锐传媒构成本公司之关联方。

                               4
    履约能力分析：北京云锐国际并非失信被执行人，以往合同执行
情况良好，未出现无法正常履约以及造成坏账情况。
    （二）关联人雅戈尔珲春的基本情况
    企业名称：雅戈尔（珲春）有限公司
    法定代表人：胡纲高
    注册资本：50,000 万人民币
    成立日期：2014 年 12 月 10 日
    注册地址：吉林省珲春边境经济合作区 11 号小区
    股权结构：雅戈尔集团股份有限公司持股 100%
    经营范围：国际投资；国际合作；国际贸易；金融投资（入股金
融机构）；现代物流；电子商务；服装生产及销售；法律、法规允许
的进出口贸易；制造、销售：医疗器械。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，雅戈尔珲春资产总额为 9.28 亿元，2020
年度实现营业收入 12.86 亿元（以上数据未经审计）。
    与本公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人王利平先生之
配偶钟燕琼女士担任雅戈尔珲春董事职务，依照《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 之规定，雅戈尔珲春构成本公司之关联方。
    履约能力分析：雅戈尔珲春并非失信被执行人，经营正常、财务
状况良好，具备较好的履约能力。
    三、关联交易的目的及主要内容
    1、关联采购：关联采购的主要内容为云锐传媒等关联方在其代
理的广告平台中为灵云传媒提供竞价推广服务、咨询服务以及开户服
务等。关联交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协
商确定。由于云锐传媒在广告代理领域有着较大的体量以及丰富的广

                                5
告媒体资源，灵云传媒以市场通行的二级代理的方式向云锐传媒等公
司采购相应的媒体资源。
    2、关联销售：关联销售的主要内容为广博实业公司按照要求向
雅戈尔珲春等关联方提供吊牌、外箱等产品，按照市场价格定价，除
铺底货款外，其余货款于发票进仓的次月10日前付清。广博实业公司
向雅戈尔珲春等关联方销售产品，可降低双方的交易及结算成本。
    四、关联交易对上市公司的影响
    公司与云锐传媒、雅戈尔（珲春）之间有着良好的合作关系，是
公司日常经营持续发生行为，符合双方公司经营需要。交易定价方式
以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则。上述关联交易不会对
公司独立性造成影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见
    公司独立董事的事前认可意见：
    我们已认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于审定子公
司 2020 年度日常关联交易及预计子公司 2021 年度日常关联交易的议
案》及与本次交易有关的其他资料。经审查，公司与关联方发生的日
常关联交易，为子公司灵云传媒、广博实业公司正常经营业务所需，
属正常商业行为，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第七次
会议审议。
    公司独立董事意见：
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，日常关联交易议案审议过程中，关联董事进行了回避。
    2、公司与关联方发生的日常关联交易，为子公司灵云传媒、广
博实业公司正常经营业务所需，子公司 2021 年度日常关联交易以市
场化作价为原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

                              6
的情形。
       3、灵云传媒与关联方圣识网络日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异原因主要系圣识网络 2020 年度游戏业务推广未能达
到预期效果，导致关联交易实际发生额未达到预计金额。后续灵云传
媒应进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，控制风险，并且尽
量缩小预计和实际发生的差异。
       六、备查文件
       1、公司第七届董事会第七次会议决议
       2、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的事前
认可意见
       3、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立
意见



                                             广博集团股份有限公司
                                                   董事会
                                           二○二一年四月二十四日




                                7