恒宝股份有限公司
                    独立董事2018年度述职报告

各位股东及股东代表：

       大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018

年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，

积极出席公司2018年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发

表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现

就2018年度履职情况向各位股东进行汇报：



       一、出席董事会及股东大会的情况

       2018年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉

尽责义务。公司2018年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项

议案及公司其他事项没有提出过异议。2018年度本人出席董事会、股东大会会议

的情况如下：



       （一）出席董事会会议的情况
               本年度应出席   亲自出席次       委托出席次              是否连续两次未亲
姓名                                                        缺席次数
               董事会次数     数               数                      自出席
岳修峰         6              6                0            0          否

       本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。

   （二）出席股东大会的情况

   本年度公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。



   二、2018年度发表独立意见的情况


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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，

作为公司的独立董事，本人在2018年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详

细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关

事项发表了独立意见：

    （一）在2018年2月9日召开的公司第六届董事会第十次临时会议上，我就关

于使用闲置自有资金进行现金管理发表了如下独立意见：

    我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金

需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自

有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有

资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，

使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范

围内，资金可以滚动使用。

    （二）在2018年4月26日召开的公司第六届董事会第五次会议上，我就公司

累计和当期对外担保情况、关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机

构、公司2017年度高管薪酬、关于2017年度内部控制自我评价报告、公司2017

年度利润分配、公司会计政策变更、补选公司非独立董事及独立董事发表了如下

独立意见：

    1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    2、2017年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期

的对外担保事项。

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。


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    经核查，上会会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准

则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责

任与义务，同意续聘上会会计师事务所为公司2018年度审计机构。

    公司2017年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执

行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法

律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售

资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面

不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，

公司内部控制制度是有效的。

    经上会会计师事务所出具的上会师报字(2018)第2873号审计报告确认，公司

2017年度实现归属于母公司所有者的净利润162,648,403.93元，根据《公司法》

以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按 10%提取法定盈余 公积金

16,922,707.23元,加上年初未分配利润668,126,056.54元，实际可供股东分配的利

润为813,851,753.24元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不

送红股，不进行资本公积金转增股本。

    作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2017

年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配

方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股

东大会审议。

    本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通

知》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相

关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股

东的利益。

    本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损

害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。


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    我们同意推荐蔡正华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钟迎九先生

为第六届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章

程》的规定。

    经审阅蔡正华先生、钟迎九先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第

147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且

禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘

岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    （三）在2018年6月14日召开的公司第六届董事会第十一次临时会议上，我

就关于聘任副总裁兼董事会秘书发表了如下独立意见：

    经查阅陈妹妹女士个人简历，我们认为陈妹妹女士具备担任上市公司董事会

秘书的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。陈妹妹女士已经取得深

圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定对副总裁及董事会秘书任职资格的

要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会

确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情

况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不

属于“失信被执行人”，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员、董事会

秘书的情形。

    本次公司聘任陈妹妹女士担任公司副总裁兼董事会秘书的提名、聘任程序合

法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，不

存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意聘任陈妹妹女士为公司副总裁兼

董事会秘书。

    （四）在2018年6月19日召开的第六届董事会第十二次临时会议上，我就关

于公司回购股份发表了如下独立意见：

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国


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证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的

董事会会议表决程序合法、合规。

    2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的

信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

    3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上

市地位。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，

我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （五）在2018年8月27日召开的公司第六届董事会第六次会议上，我就公司

控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况发表了如下独立意

见：

    本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对

公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负

责的核查和落实，发表独立意见如下：

    1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    2、2018年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到

报告期的对外担保事项。

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    （六）在2018年10月26日召开的公司第六届董事会第十三次临时会议上，我

就关于资产处置发表了如下独立意见：

    公司本次资产处置有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次资产

处置公司聘请专业评估机构评估，以评估结果作为定价依据，评估方法、评估结


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果合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中

小股东利益的情况。本次资产处置事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本

次资产处置的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

    综上，我们同意公司《关于资产处置的议案》。



    三、对公司进行现场调查的情况

    2018年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、

高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电

话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌

握公司的运行动态。



    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他

重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本

人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法

规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展

开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情

权，维护了公司和中小股东的权益。



    五、对公司存在的问题及建议

    公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健

全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风

险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体

系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。


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    六、其他事项

    （一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    （二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    七、联系方式

    邮箱地址：547631453@qq.com

    以上是本人2018年履行职责情况报告，2019年本人将进一步深入了解公司业

务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精

神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独

立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，

对公司在本人2018年度工作中给予的协助和配合表示感谢！



                                                独立董事：岳修峰



                                      二O一九年四月二十四日




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