中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
             Z H O N G X I N G H U A C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S                                          LLP
             地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O                              B 座   20 层
             2 0 / F, To w e r B , L i z e S O H O , 2 0 L i z e R o a d , F e n g t a i D i s t r i c t , B e i j i n g P R   China
             电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8                 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2                   3816


                            关于恒宝股份有限公司
                        中小板关注函【2021】第 149 号
                                  之答复



深圳证券交易所中小板公司管理部：
    由恒宝股份有限公司（以下简称：“公司”或“恒宝股份公司”）转来的贵部
《关于对恒宝股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 149 号）已收
悉，根据贵部的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”
或“会计师”）对贵部在关注函中提出的需要我们发表意见的有关问题回复如下：
    1、请结合上述风险事项的最新进展，说明你公司对一卡易是否能够正常行
使股东权利并实施控制，并结合《企业会计准则》说明你公司是否将一卡易继
续纳入合并报表范围。
    公司回复：
    根据深圳一卡易科技股份有限公司（代码 430671，以下简称“一卡易”）主
办券商披露的相关风险提示公告及 2021 年 2 月下旬至今一卡易相关失控事实，
根据《企业会计准则》相关规定，公司对一卡易已无法正常行使股东权利并已实
质失去控制。公司对一卡易失去控制的情况说明如下：
    （1）公司对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴
和证照失去控制。
    公司与一卡易其他股东于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧，2021
年 2 月 26 日，一卡易总经理于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事
会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒
不返还。同时于挺进违规单方发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理
制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。据
此，公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。
    （2）公司委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控

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制。
    2021 年 2 月 26 日，一卡易总经理于挺进控制财务章同时无故解聘公司派驻
一卡易的财务经理李雪燕，并将其驱离出一卡易办公场所，致使公司委派的关键
人员不能履职，并导致公司无法全面掌握一卡易及其子公司财务资料、实际经营
情况、资产状况及面临的风险等信息。公司无法对一卡易及其子公司的财务、资
产等实施控制。
    （3）公司派驻工作组无法进入一卡易，工作组无法履职。
    2021 年 3 月公司出具授权文件，指派一卡易公司董事长、财务总监、法定
代表人黄宏华成立工作组（工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人，一卡
易董事，一卡易监事，人事、技术、销售主管等）进驻一卡易。但于挺进在收到
前述文件后，拒不配合，蓄意引起双方多次冲突，阻碍工作组人员进驻开展工作，
经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大
门，工作组人员无法进入公司，无法履职。
    （4）于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行 ukey，改变应收款项的收款
方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策
    于挺进等人擅自将原一卡易子公司银行 ukey 作废，要求一卡易客户原应支
付至一卡易账户的款项变更支付至一卡易子公司账户，单方面改变了一卡易主营
业务的收款方式，致使公司对一卡易及其子公司的经营决策和财务失去控制。
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决
定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益
的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明
母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务
报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”
    综上，鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股
东权利并实施控制，公司对一卡易已实质失去控制。公司于 2021 年 3 月 31 日召
开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第九次临时会议审议通过了
《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，一卡
易自 2021 年 1 月 1 日开始不再纳入公司 2021 年合并报表。


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    会计师意见：
    根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥
有权力。
    我们认为，根据恒宝股份公司上面所述情况，经董事会审批后恒宝股份公司
自 2021 年 1 月 1 日开始起不再将一卡易纳入 2021 年合并财务报表范围，符合《企
业会计准则》的规定。
    2、你公司在 2015 年收购一卡易 45.66%股权时确认商誉 7083.58 万元，截
至 2019 年末你公司已经累计计提减值 1832.12 万元。请结合上述风险事项的进
展，说明你公司在 2020 年度对收购一卡易形成商誉进行减值测试的具体情况。
    公司回复：
    （1）计提减值相关商誉形成情况
    一卡易主要从事会员管理系统销售及服务，公司于 2015 年收购一卡易
45.66%股权，形成合并商誉人民币 7,083.58 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，根
据 2018 年度、2019 年度的审计报告和资产评估报告，公司已对一卡易累计计提
商誉减值人民币 1,832.13 万元，商誉账面余额为人民币 5,251.45 万元。
    （2）截至 2020 年 12 月 31 日，上述商誉减值测试的资产组或资产组组合减
值测试的范围是公司并购一卡易形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以
前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
    （3）计提商誉减值准备的原因
    一卡易主要从事会员管理系统销售及服务，近年来经营业绩持续下滑；同时
由于近期发生的上述失控事实，一卡易相关资产组预计存在较大幅度减值风险。
为客观评价相关资产组价值，公司已聘请了第三方评估机构对商誉减值测试所涉
及的资产组可回收价值进行评估，相关工作正在进行中，敬请广大投资者注意相
关风险。
    会计师意见：
    截止本函回复日，根据目前所了解到的信息，初步判断公司因购买上述股权
形成的商誉存在减值迹象，鉴于我们审计工作尚未结束，我们将对恒宝股份公司
商誉减值事项进行持续关注，后续拟采取的审计程序：


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    （1）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中
所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等
的合理性。
    （2）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。
    （3）将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，
以评价管理层及管理层聘请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。
    （4）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。
    3、请结合前述事项，说明你公司是否存在需要对前期业绩预计进行修正的
情况。
    公司回复：
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》5.3.1 规定：上市公司董事
会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事
项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预
计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）
的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告：（一）净利润
为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或
者下降 50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于 1000 万元
人民币。根据 5.3.2 规定：年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日。
    截至 2021 年 1 月 31 日，公司预计 2020 年度经营业绩和财务状况不存在 5.3.1
条规定的事项，因此公司前期未对 2020 年度业绩预计进行预披露。一卡易失控
事实主要从 2021 年 2 月下旬发生， 属于期后事项。一卡易发生上述情况后，公
司与年审会计师事务所及第三方评估机构保持密切沟通，根据《企业会计准则》
及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确
反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司将对一卡易
各类资产进行全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准
备，按照企业会计准则对一卡易进行公允价值重新计量并确认投资损失。基于上
述原因，公司业绩存在向下修正的风险。
    公司将尽快披露上市公司本期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等数
据和指标，敬请广大投资者注意相关风险。


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    会计师意见：
    我们会根据恒宝股份公司发生的上述期后事项，评估其对恒宝股份公司
2020 年度财务报表的影响。




                                    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      2021 年 3 月 31 日




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