恒宝股份:关于对深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告2021-04-01
证券代码:002104 证券简称:恒宝股份 公告编号:2021-020
恒宝股份有限公司
关于控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司
失去控制的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要风险提示:
恒宝股份有限公司(以下简称“公司”、“恒宝股份”、“上市公司”)持
有公司深圳一卡易科技股份有限公司(以下简称“一卡易”)51.10%股份。近期,
因一卡易出现的管理异常情况,为加强一卡易管控,公司向一卡易派出由一卡易
董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易,但因一卡易股
东于挺进等原管理团队阻扰,导致管控工作受阻;公司委派财务人员被于挺进无
故解聘;一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照均
被一卡易原管理团队实际控制;一卡易原管理团队擅自改变应收款项的收款方
式,强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。鉴于上述事实,公司已无法
控制一卡易的财务和经营决策,无法正常行使股东权利并实质实施控制,公司对
一卡易失去控制,现就有关情况公告如下:
一、一卡易基本情况简述
1、公司于 2015 年 5 月 13 日召开了第五届董事会第六次会议、于 2015 年 6
月 3 日公司召开了 2014 年度股东大会,审议通过了《关于公司与深圳市万卡德
管理咨询企业(有限合伙)、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技
股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让
协议>的议案》,同意公司以 15,300 万元现金购买一卡易 255 万股股份,占一卡
易总股份的 51%。详细内容参见 2015 年 5 月 14 日刊登在《证券时报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署附条件生效的<关于深圳一
卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》(公告编号:2015-032)。
2、2015 年 7 月 1 日,公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业(有限合伙)、蒙重安、皮强
共计 2,283,000 股深圳一卡易科技股份有限公司流通股股份,本次受让是按照
《股份转让协议》的约定进行的首次股份过户,本次股权转让完成后,公司持有
一卡易股份 2,283,000 股,占一卡易总股本的 45.66%。详见 2015 年 7 月 3 日公
司《对外投资的进展公告》(公告编号:2015-049)。
3、2016 年 3 月 4 日,公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方
式分别受让了于挺进、蒙重安、皮强共计 267,000 股深圳一卡易科技股份有限公
司流通股股份,本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的,本次股权转让
完成后,公司持有一卡易股份 2,550,000 股,占一卡易总股本的 51%。详见 2016
年 3 月 5 日公司《对外投资的进展公告》(公告编号:2016-004)。
4、2016 年 11 月 9 日,一卡易定向增发 500 万股股份,公司以现金方式优
先认购 2,560,200 股,合计持有 5,110,200 股,占一卡易总持股比例的 51.10%。
2017 年 5 月 18 日,一卡易 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分
配及公积金转增股本预案的议案》,一卡易以 2016 年的资本公积向全体股东每
1 股转增 2 股,合计转增 20,000,000 股。本次转增完成后,公司持有一卡易
15,330,600 股,占一卡易总持股比例的 51.10%。
综上,公司自 2016 年 3 月 4 日以来持有一卡易总股本的 51.10%,为一卡易
的控股股东。
二、公司无法控制一卡易的情况说明
(1) 公司对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印
鉴和证照失去控制
公司与一卡易其他股东于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧,2021
年 2 月 26 日,一卡易总经理于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事
会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照,且拒
不返还。同时于挺进违规单方面发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管
理制度》,擅自宣布上述印章证照由其保管控制,严重违反公司内部控制制度。
据此,公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。
(2) 公司委派的财务经理被无故解聘,公司失去对一卡易财务、资产的
控制
2021 年 2 月 26 日,一卡易总经理于挺进控制财务章同时无故解聘公司派驻
一卡易的财务经理李雪燕,并将其驱离出一卡易办公场所,致使公司委派的关键
人员不能履职,并导致公司无法全面掌握一卡易及其子公司财务资料、实际经营
情况、资产状况及面临的风险等信息。公司无法对一卡易及其子公司的财务、资
产等实施控制。
(3) 公司派驻工作组无法进入一卡易,工作组无法履职
2021 年 3 月公司出具授权文件,指派一卡易公司董事长、财务总监、法定
代表人黄宏华成立工作组(工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人,一卡
易董事,一卡易监事,人事、技术、销售主管等)进驻一卡易。但于挺进在收到
前述文件后,拒不配合,蓄意引起双方多次冲突,阻碍工作组人员进驻开展工作,
经派出所及街道工作站多次协调,无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大
门,工作组人员无法进入公司,无法履职。
(4) 于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行 ukey,改变应收款项的收
款方式,强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策
于挺进等人擅自将原一卡易子公司银行 ukey 作废,要求一卡易客户原应支
付至一卡易账户的款项变更支付至一卡易子公司账户,单方面改变了一卡易主营
业务的收款方式,致使公司对一卡易及其子公司的经营决策和财务失去控制。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定:“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指一个企业能够决
定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益
的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明
母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务
报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”
综上,鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策,无法正常行使股
东权利并实施控制,公司对一卡易已实质失去控制。
三、对上市公司的影响
1、合并口径下一卡易财务占比情况
截至公司 2019 年度经审计财务报表,恒宝股份合并报表归属于母公司所有
者的净利润为 8,676.92 万元,其中由一卡易产生的归母净利润为 192.18 万元,
占比为 2.21%;一卡易净资产为 17,480.88 万元,占合并报表归属于上市公司股
东净资产的 8.67%;总资产为 21,915.58 万元,占上市公司合并报表总资产 9.33%。
一卡易对上市公司利润贡献较小,对上市公司影响较小。
2、对上市公司主营业务的影响
一卡易公司主营为聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备的研发
与销售,主要客户为中小微零售商家。一卡易主营业务与上市公司现有主营业务
的关联性较低,对上市公司主营业务影响较小。
3、公司收购一卡易形成商誉的减值计提情况
公司于 2015 年收购一卡易 45.66%股权,形成合并商誉人民币 7,083.58 万
元。截至 2019 年 12 月 31 日,根据 2018 年度、2019 年度的审计报告和资产评
估报告,公司已对一卡易累计计提商誉减值人民币 1,832.13 万元,商誉账面余
额为人民币 5,251.45 万元。
一卡易主要从事会员管理系统销售及服务,近年来经营业绩持续下滑;同时
由于近期发生的上述失控事实,一卡易相关资产组预计存在较大幅度减值风险。
为客观评价相关资产组价值,公司已聘请了第三方评估机构对商誉减值测试所涉
及的资产组可回收价值进行评估,相关工作正在进行中。此外,基于上述原因,
公司 2020 年度业绩存在向下修正的风险,敬请广大投资者注意相关风险。
四、公司拟采取的措施
1、为了维护上市公司及全体股东的合法权益,公司将积极行使作为一卡易
控股股东的权利,继续督促并要求一卡易配合公司工作,切实履行相应法定义务。
2、一卡易相关印鉴、证照资料已处于失控状态。一卡易相关印鉴、证照资
料失控期间,存在因印鉴失控而签订损害一卡易合法权益的合同和其他法律文书
的风险。公司将通过必要的法律手段依法向相关责任人主张法律责任。
3、根据公司对一卡易失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定,公司
于 2021 年 3 月 31 日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第九次
临时会议审议通过了《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表
范围的议案》,一卡易自 2021 年 1 月 1 日开始不再纳入公司 2021 年合并报表。
4、公司将采取必要的法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。
五、风险提示
1、公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司
所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
2、公司将继续关注上述事项进展并按相关法律法规规定,认真履行信息披
露义务,及时做好信息披露工作,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日