恒宝股份有限公司
                    独立董事2021年度述职报告

各位股东及股东代表：

       大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司

章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、

认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护

了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2021年度履职情况向各位股东进行汇

报：

       一、出席董事会及股东大会的情况

       2021年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉

尽责义务。公司2021年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营

决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项

议案及公司其他事项没有提出过异议。2021年度本人出席董事会、股东大会会议

的情况如下：

       （一）出席董事会会议的情况
               本年度应出席   亲自出席次       委托出席次              是否连续两次未亲
   姓名                                                     缺席次数
                董事会次数       数               数                       自出席
  陈雪娇            8             8                0           0              否

       本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。

   （二）出席股东大会的情况

   本年度公司共召开3次股东大会，本人应出席会议3次，均亲自出席。



   二、2021年度发表独立意见的情况


                                           1
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本人在2021

年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公

司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：

    （一）在2021年2月4日召开的公司第七届董事会第十次临时会议上，我就关

于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、本次股票期权激励计划

设定的考核指标的科学性和合理性发表了如下独立意见：

    1、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （1）公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激

励计划（草案）》”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    （2）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的

情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次首次授权部分激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性

文件规定的任职资格，并且不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司

《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象

的主体资格合法、有效。

    （4）公司《激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法

规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授

予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法

律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。


                                     2
     （6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联

董事审议表决。

     （7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使

命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将本激励计划

的相关议案提交公司股东大会进行审议。

     2、关于本次股票期权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意

见

     本次激励计划的业绩考核指标包括两个层面，即公司层面业绩考核和个人层

面绩效考核。

     公司层面业绩指标为利润总额增长率，利润总额指标反映公司整体盈利能力

及企业成长性。业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争

情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有

一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来

发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

     （二）在2021年2月26日召开的公司第七届董事会第十一次临时会议上，我

就关于向激励对象首次授予股票期权的议案发表了如下独立意见：

     1、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见


                                   3
     （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本计划首次

授权日为 2021 年 2 月 26 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及

公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日的相关规定，

同时本次授予也符合《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于激

励对象获授股票期权条件的相关规定。

     （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施本计划的情形，公司具备实施本计划的主体资格。

     （3）本计划授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激

励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司

业务发展的实际需要。

     综上，我们一致同意公司以 2021 年 2 月 26 日为首次授权日，向 144 名激励

对象授予 1,456 万份股票期权，行权价格为 4.43 元/份。

     （三）在2021年3月31日召开的公司第七届董事会第十二次临时会议上，我

就关于公司前期会计差错更正的议案和关于深圳一卡易科技股份有限公司不再

纳入公司合并报表范围的议案发表了如下独立意见：

     1、对公司前期会计差错更正的独立意见

     我们认为：公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，本

次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错

更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

19 号—财务信息的更正及相关披露》、《监管规则适用指引—会计类第 1 号》

等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和

经营成果。不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，同意本次会计

差错更正事项。

     2、对公司不再将深圳一卡易科技股份有限公司纳入合并报表范围的独立意

见

     我们认为：根据深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）主办


                                     4
券商披露的相关风险提示公告及 2021 年 2 月下旬至今一卡易相关失控事实，根

据《企业会计准则》相关规定，公司对一卡易已无法正常行使股东权利并已实质

失去控制。公司不再将一卡易纳入合并报表范围，其决策程序符合相关法律、法

规和《公司章程》等有关规定，符合目前对一卡易经营管理的实际情况，不存在

损害公司及中小股东权益的情形，因此，我们同意公司自 2021 年 1 月 1 日开始，

不再将深圳一卡易科技股份有限公司纳入公司 2021 年合并报表范围。

    （四）在2021年4月15日召开的公司第七届董事会第十三次临时会议上，我

就公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于使用闲置自有资金进行

证券投资的议案和关于选举公司董事的议案发表了如下独立意见：

    1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金

需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自

有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有

资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度

规定。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 9 亿元的闲置自有资金进行现金管

理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限

及额度范围内，资金可以滚动使用。

    2、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

    我们认为公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流良好，在保证公司

正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高

公司的资金使用效率，增加公司收益。公司进行证券投资，不会对公司日常生产

经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定了切实有效的《风险投资

管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控


                                    5
制，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    基于上述，我们一致同意公司使用不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金进行

证券投资。

    3、关于选举公司董事的独立意见

    经审阅陈妹妹女士的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定

的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定

为市场禁入者且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所

规定的情形；亦不属于“失信被执行人”,也不存在其他不得担任上市公司董事

的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要

求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    我们同意推荐陈妹妹女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交最

近一期股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

    （五）在2021年4月28日召开的公司第七届董事会第四次会议上，我就公司

累计和当期对外担保情况、续聘中兴华会计师事务所为公司2021年度审计机构、

公司2020年度高管薪酬、2020年度内部控制自我评价报告、2020年度利润分配、

公司2020年度计提资产减值准备发表了如下独立意见：

    1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们作为恒宝股份有限公司(以

下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按

照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担

保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：

    （1）2020 年度公司除为全资子公司恒宝润芯数字科技有限公司提供担保

外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何


                                    6
法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形，公司不存在违规对外提供担保之

情形。

    （2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、关于续聘中兴华会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为恒宝股份

有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四次会议中《关于续聘中兴华会计

师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》发表独立意见如下：

    经核查，公司本次续聘 2021 年度审计机构事宜决议程序合法有效，中兴华

会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合格优质的事务所，承办公司财务审计业

务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的

审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

为保证审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普

通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，并将该议案提交公司 2020 年度股东大会

审议。

    3、对公司 2020 年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就

公司 2020 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

    公司 2020 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执

行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    4、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，我们作为恒宝股

份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于 2020 年


                                   7
度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：

    公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法

律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售

资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面

不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，

公司内部控制制度是有效的。

    5、独立董事关于公司 2020 年度利润分配的独立意见

    经中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2021)第 020944 号审计报告确

认，公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 172.44 万元，根据《公司

法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，加上年初未分配利润 102,205.54

万元，实际可供股东分配的利润为 102,377.98 万元。基于公司发展需要，公司

拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的 2020

年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配

方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股

东大会审议。

    6、独立董事关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，

符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至

2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2020 年度的经营成果，且公司本次

计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小

股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

    （六）在2021年8月26日召开的公司第七届董事会第十四次临时会议上，我

就关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况、公司会

计政策变更、公司2021年半年度利润分配和以资产抵押向银行申请综合授信发表

了如下独立意见：


                                    8
    1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况的

独立意见

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对

公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其

它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发

表独立意见如下：

    （1）截至2021年6月30日，公司除为全资子公司恒宝润芯数字科技有限公司

提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联

方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形，公司不存在违规对外提

供担保之情形。

    （2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求

进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有

关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及

股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

    3、关于公司2021年半年度利润分配的独立意见

    公司本次利润分配符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有

利于公司实现持续稳定发展，同意《公司2021年半年度利润分配预案》，并同意

提交公司股东大会审议。

    4、关于以资产抵押向银行申请综合授信的独立意见

    公司本次以部分自有资产增加抵押担保是为保障公司向银行申请综合授信

事项顺利进行，有利于经营计划的开展和业务发展的资金需求，财务风险处于可


                                   9
有效控制范围内，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司及股东利益的

情形。因此，我们一致同意公司为申请银行授信增加抵押担保的事项。

    （七）在2021年12月24日召开的公司第七届董事会第十五次临时会议上，我

就关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格和向

激励对象授予预留部分股票期权发表了如下独立意见：

    1、关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格

的独立意见

    公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的调

整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》

的规定，调整程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，

不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

    综上，我们一致同意公司董事会对2021年股票期权激励计划首次授予部分股

票期权行权价格进行调整。

    2、关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见

    （1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本计划预留

授权日为2021年12月24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公

司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授权日的相关规定，同

时本次授予也符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对

象获授股票期权条件的相关规定。

    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施本计划的情形，公司具备实施本计划的主体资格。

    （3）本计划授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激

励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司

业务发展的实际需要。

    综上，我们一致同意公司以2021年12月24日为预留授权日，向9名激励对象

授予50.00万份股票期权，行权价格为4.43元/份。


                                   10
    三、对公司进行现场调查的情况

    2021年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场考察，

与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时

本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其

进展情况，掌握公司的运行动态。



    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，对2021年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他

重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本

人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法

规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展

开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情

权，维护了公司和中小股东的权益。



    五、对公司存在的问题及建议

    公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健

全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风

险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体

系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。

    报告期内，公司存在对子公司深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的缺

陷，公司应认真整改内部控制存在的问题，继续推进内部控制建设，确保内控制

度得到切实执行，促进公司的可持续发展。



    六、其他事项

    （一）本人未发生提议召开董事会会议的情况。

    （二）本人未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


                                   11
    （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。



    七、联系方式

    邮箱地址：10081707@qq.com。

    以上是本人2021年履行职责情况报告，2022年本人将进一步深入了解公司业

务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精

神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独

立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，

对公司在本人2021年度工作中给予的协助和配合表示感谢！



                                               独立董事：陈雪娇



                                            二O二二年四月二十七日




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